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對于上市公司董事會專門委員會，相信大家都不陌生。2018年以前，監(jiān)管規(guī)則對于專門委員會是鼓勵按需設立的，2018年9月《上市公司治理準則》修訂后，開始明確要求上市公司必須設立審計委員會，其他專門委員會仍可自愿按需設立。一直以來，各上市公司均嚴格要求自己，基本都已經設立了包括審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會以及戰(zhàn)略委員會等在內的董事會各專門委員會。

專門委員會運作中存在的一些問題

我們知道，專門委員會運作很多是內部進行的，沒有臨時報告披露的強制性披露要求，其操作“彈性”就可能很大，基本上監(jiān)管機構只能通過現場檢查這類方式得以了解其運作情況，我們來看看專門委員會日常運作存在的一些常見問題：

1、會議次數未達標

2、專門委員會未盡責

3、會議程序不規(guī)范

4、專門委員會構成不合規(guī)

專門委員會的具體職責及審議事項

那么，上述董事會專門委員會的具體職責是什么呢？特別是對于證券部的小伙伴來說，更直接的是，專門委員會什么時候要開會，開會要審議什么事項呢？

我們先要明確一點，即董事會專門委員會的運作是高度“自治”的，有關強制性規(guī)定并不多（下文會詳細提及），多數情況下，其運作主要依據為公司制定的各專門委員會議事規(guī)則（有的也叫工作細則、工作規(guī)則、工作規(guī)程等等），這點在深市上市公司上體現尤為明顯。

《上市公司治理準則》（證監(jiān)會公告[2018]29號）第三十九至四十二條列示的主要職責為：

可以看到，審計委員會職責列示最多（而且還有兜底條款）；戰(zhàn)略委員會的列示最為簡單（但是有點抽象）；提名委員會、薪酬與考核委員會的列示則相對簡潔明了，前者主要是與選舉/聘任有關的事項（提名或者資格審查），后者主要是考核或研究薪酬政策。

下面我們一一來看。

會議次數要求：

從前面我們可以看到，審計委員會的主要職責有：監(jiān)督及評估內外部的審計工作、內部控制，審查財務信息，其中監(jiān)督及評估內部審計工作是多數公司審計委員會會議審議事項的重點：

我們先來看看審計委員會在內部審計工作、內部控制等方面的相關要求：

《上市公司治理準則》：監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；監(jiān)督及評估公司的內部控制。

1、監(jiān)督及評估內部審計工作、內部控制

另外，上市公司還要關注：

《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年10月修訂），附件1：

8.內部審計部門是否在每個會計年度結束前二個月內向審計委員會提交次一年度內部審計工作計劃（如適用）

9.內部審計部門是否在每個會計年度結束后二個月內向審計委員會提交年度內部審計工作報告（如適用）

10.內部審計部門是否至少每年向審計委員會提交一次內部控制評價報告（如適用）

中小板《內部控制規(guī)則落實自查表》：

1、內部審計部門負責人是否為專職，并由審計委員會提名，董事會任免。

2、審核公司的財務信息及其披露

除上述情況外，2016年底，證監(jiān)會發(fā)布《證監(jiān)會發(fā)布公告要求資本市場有關主體實施新審計報告相關準則》（證監(jiān)會公告〔2016〕35號），要求審計委員會應對審計報告中“關鍵審計事項”等涉及的重要事項進行審閱并可以在年報中進行說明：

3、與外部審計的協調工作

但是有些情況下，審計委員會也需直接與外部審計機構進行溝通，見下方4中“與外部審計機構的溝通”。

4、監(jiān)督及評估外部審計工作

☆ 與外部審計機構的溝通：

1、我們看到，有些上市公司制定了《審計委員會年報工作規(guī)程》，對審計委員會在年報時期相關工作作出了規(guī)定，包括與年審會計師的溝通、聘任與解聘會計師事務所等：

某中小板上市公司2013年被證監(jiān)局責令整改，原因之一為審計委員會未與年審會計師進行事前溝通：

查看現有規(guī)定，上交所《上市公司定期報告工作備忘錄 第五號 獨立董事年度報告期間工作指引》第七條規(guī)定：在年度審計的會計師事務所進場之前，獨立董事應當會同審計委員會，溝通了解年度審計工作安排及其他相關資料。

除上述規(guī)定外，兩所關于“與外部審計機構的溝通”沒有更為明確的要求，上述年報工作規(guī)程的規(guī)定來源為證監(jiān)會的兩個非常早期的通知：

2007年底，證監(jiān)會發(fā)布《關于做好上市公司2007年年度報告及相關工作的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕235號），要求：

2008年底，證監(jiān)會發(fā)布《關于做好上市公司2008年度報告相關工作安排的公告》（證監(jiān)會公告〔2008〕48號），再次對建立年報工作規(guī)程等相關事項做出要求：

由于上市通知發(fā)布時間較早，且主要針對于當時年報工作安排，新上市公司對此并不了解，且可能并未設立有關審計委員會的年報工作規(guī)程，因此也存在上市公司未與外部審計機構進行年報的事前溝通的情形。

前面說到，提名委員會審議的內容比較簡單，就是提名+資格審查相關事項，再來回顧一下：

1、研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序并提出建議；

2、遴選合格的董事人選和高級管理人員人選；

3、對董事人選和高級管理人員人選進行審核并提出建議。

再次強調，提名委員會不僅僅有提名的功能，也包含候選人的資格審查，這在高級管理人員聘任的時候更為明顯：

根據《公司章程》，總經理由董事會提名（董秘一般也是），副總經理及其他高管由總經理提名，在聘任高管中提名委員會似乎沒有提名的“作用”了，但是仍然有義務審核候選人的資格：

薪酬與考核委員會的職責全在名稱里，就是薪酬+考核：

1、研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；

2、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

相關拓展：

股權激勵計劃的實施能很很好地體現薪酬與考核委員會的上述職責：

一是薪酬方案：激勵計劃也屬于薪酬政策，根據證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》，由薪酬與考核委員會負責擬訂股權激勵計劃草案。

二是考核標準：股權激勵計劃在完成授予后，一般也將由薪酬與考核委員會負責業(yè)績考核工作：

我們要注意的是，薪酬與考核委員會的考核（評價）對象不包含獨立董事及監(jiān)事：

《上市公司治理準則》第五十六條：

董事和高級管理人員的績效評價由董事會或者其下設的薪酬與考核委員會負責組織，上市公司可以委托第三方開展績效評價。

獨立董事、監(jiān)事的履職評價采取自我評價、相互評價等方式進行。

另外要注意，根據《上市公司治理準則》，薪酬與考核委員會對委員個人進行評價或者討論其報酬時，該委員應當回避。

根據《上市公司治理準則》，戰(zhàn)略委員會的主要職責是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

在戰(zhàn)略委員會審議事項方面，上市公司自身可能進行一些細化：

常見的，上市公司董事會戰(zhàn)略委員會一般審議事項包括戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、年度經營計劃，也有的根據議事規(guī)則審議一些重大（提交董事會審議的）投融資方案等。

1、召集人（有的也叫主任委員）的選舉，是專門委員會內部進行還是需由董事會決定，大家注意公司制定的議事規(guī)則的規(guī)定：

2、部分上市公司每年審議專委會履職報告，這個沒有強制要求，但是也可以做（又有議案可以審議啦）。

3、文中開頭的《上市公司治理準則》那一條：“專門委員會的提案應當提交董事會審議決定”，小編認為，這個從字面意思上來說，確實就是專門委員會審議的事項必須提交董事會再次審議，但是實務中，諸如戰(zhàn)略委員會審議戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、經營計劃，薪酬與考核委員會績效考評、審計委員會對內部審計部門提交的內部審計工作計劃/報告等的審議，多數情況下并未提交董事會再審，小編認為，部分事項提交董事會再審議的必要性不大，當然，在未超出董事會審議權限的情況下，建議大家盡量與董事會審議的事項保持一致。對此您怎么理解？歡迎留言交流。