●公司治理結(jié)構(gòu)

■股東大會

■董事會

■  監(jiān)事會

●公司治理規(guī)則

■股東大會議事規(guī)則

上海市醫(yī)藥股份有限公司
股東大會議事規(guī)則

第一章 總則

    第一條　根據(jù)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,為明確上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）股東大會的議事程序,規(guī)范股東大會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分保護股東的利益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家證券主管部門頒布的規(guī)定,制訂本議事規(guī)則。
　　第二條　有關(guān)股東大會的職權(quán)范圍等,由《公司章程》作出規(guī)定。
　　第三條　股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年至少召開一次,并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的六個月之內(nèi)舉行。
　　年度股東大會可以討論本規(guī)則規(guī)定的任何事項,臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
　　第四條　有下列情形之一的,公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
　?。ㄒ唬?董事人數(shù)不足五人時；
　　（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；
　?。ㄈ?單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時；
　?。ㄋ模?董事會認(rèn)為必要時；
　?。ㄎ澹?監(jiān)事會提議召開時；
　?。?公司章程規(guī)定的其他情形。
　　前述第（三）項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
　　第五條　年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式：
　?。ㄒ唬?公司增加或者減少注冊資本；
　?。ǘ?發(fā)行公司債券；
　?。ㄈ?公司的分立、合并、解散和清算；
　?。ㄋ模?公司章程的修改；
　?。ㄎ澹?利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　（六） 董事會和監(jiān)事會成員的任免；
　　（七） 變更募股資金投向；
　?。ò耍?需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；
　?。ň牛?需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項；
　　（十） 變更會計師事務(wù)所；
　?。ㄊ唬?公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項。

第二章 股東大會提案

　　第六條　單獨或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（以下簡稱"提議股東"）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時股東大會時,應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定。董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
第七條　對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和本規(guī)則決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所?！　?span lang="EN-US">
第八條　董事會做出同意召開股東大會決定的,應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
第九條 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本規(guī)則的規(guī)定,應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)報告所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所。
　　第十條 提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應(yīng)當(dāng)書面通知董事會,報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和證券交易所備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
　　（一） 提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；
　?。ǘ?會議地點應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
　　第十一條　對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
　?。ㄒ唬?會議由董事會負(fù)責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長或者其他董事主持；
　?。ǘ?董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師,按照本規(guī)則的規(guī)定,出具法律意見；
　?。ㄈ?召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
　　第十二條　董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔(dān)；董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé),其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)則相關(guān)條款的規(guī)定。
　　第十三條　股東大會召開的通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間；公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
　　公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
　　第十四條　董事會人數(shù)不足本規(guī)則規(guī)定的三分之二時,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
　　第十五條　董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。
　　列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。
　　第十六條　會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。
　　第十七條　公司召開股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東,有權(quán)向公司提出新的提案。
　　公司召開年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
　　第十八條 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬?內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；
　　（二） 有明確議題和具體決議事項；
　　（三） 以書面形式提交或送達董事會。
　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
　　除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。
　　第十九條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)前條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
　　對于本規(guī)則前條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核：
　?。ㄒ唬?關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
　　（二） 程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。
　　第二十條　提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況,審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。
　　第二十一條 董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用途的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
　　第二十二條 涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項,應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。
　　第二十三條 董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。
　　董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。
　　第二十四條 會計師事務(wù)所的聘任,由董事會提出提案,股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時,應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所,并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。
　　非會議期間,董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的,可臨時聘請其他會計師事務(wù)所,但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。
　　會計師事務(wù)所提出辭聘的,董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會,向股東大會說明公司有無不當(dāng)情事。
　　第二十五條　董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明,并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告。
　　第二十六條　提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本規(guī)則第十一條規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。

第三章 股東大會召開

第二十七條　公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟利益。
　　第二十八條　公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告：
　?。ㄒ唬?股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定,是否符合公司章程；
　?。ǘ?驗證出席會議人員資格的合法有效性；
　　（三） 驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格；
　?。ㄋ模?股東大會的表決程序是否合法有效；
　?。ㄎ澹?應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第二十九條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第三十條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。
第三十一條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。
第三十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表決權(quán)；
（三） 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四） 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
（五） 委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（六） 委托人簽名或蓋章。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
第三十三條 投票代理委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。
第三十四條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名 或單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第三十五條 股東大會設(shè)秘書處，處理該次股東大會召開的各項事務(wù)。與會股東應(yīng)自覺遵守股東大會紀(jì)律，保證股東大會的順利召開。要求股東大會發(fā)言的股東應(yīng)于大會召開前十五分鐘填寫"意見征詢表"并向大會秘書處登記。股東大會秘書處按股東發(fā)言登記時間先后安排股東發(fā)言，股東發(fā)言時應(yīng)向大會報告姓名和所持股份數(shù)，發(fā)言內(nèi)容應(yīng)圍繞該次股東大會的主要議題。每位股東發(fā)言時間不超過五分鐘，發(fā)言人數(shù)以登記時間排序的前十名為限。與會股東如有問題提出質(zhì)詢，應(yīng)采取書面形式，填寫"意見征詢表"，由大會秘書處安排后，請公司有關(guān)人士作統(tǒng)一解答。
第三十六條　在年度股東大會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況向股東大會做出報告并公告。
　　第三十七條　在年度股東大會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括：
　　（一） 公司財務(wù)的檢查情況；
　?。ǘ?董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；
　　（三） 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。
　　監(jiān)事會認(rèn)為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。
　　第三十八條 注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

第四章 股東大會表決

第三十九條 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。
　　第四十條　臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議；臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時,對涉及本規(guī)則第五條所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更；任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案,不得在該次股東大會上進行表決。
　　第四十一條　股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時,關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時,公司在征得有權(quán)部門的同意后,可以按照正常程序進行表決,并在股東大會決議公告中作出詳細說明。
　　股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時,應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和上海證券交易所股票上市規(guī)則,與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會,并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點,但在投票表決時必須回避。
　　股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是,該關(guān)聯(lián)交易事項涉及本規(guī)則第五十二條規(guī)定的事項時,股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方為有效。
第四十二條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第四十三條 董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能作出任何決議的,公司董事會應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因,董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。
第四十四條　除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
　　第四十五條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán),但是每次（項）表決均表示其全部表決權(quán)。
第四十六條 股東大會采取記名投票表決方式對列入議事日程的提案逐項進行表決。與會股東或股東代表應(yīng)認(rèn)真填寫表決單，大會表決期間，股東不再發(fā)言。與會股東或股東代表表決時，應(yīng)在表決單上"同意"、"反對"、"棄權(quán)"的所選空格內(nèi)打"∨"，并在"股東簽名處"簽名。若表決單沒有簽名，則該事項表決視為"棄權(quán)"，若表決單已經(jīng)簽名而表決欄為空白則該事項表決視為"同意"； 表決欄中多選則視為"廢票"；出席股東大會而未交表決單的均視為"棄權(quán)"。
股東大會在選舉董事、監(jiān)事時,可以實行累積投票制和多輪補缺投票制。
　　第四十七條　每一審議事項的表決投票,應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點,并由清點人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。
　　第四十八條　會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
　　第四十九條　會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票,會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。

第五章 股東大會決議、記錄及公告

第五十條　股東大會決議分為普通決議和特別決議。
　　股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。
　　股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　第五十一條　下列事項由股東大會以普通決議通過：
　　（一） 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
　?。ǘ?董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　?。ㄈ?董事會、監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
　?。ㄋ模?公司年度預(yù)算方案、決算方案；
　　（五） 公司年度報告；
　?。?除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。
　　第五十二條　下列事項由股東大會以特別決議通過：
　?。ㄒ唬?公司增加或者減少注冊資本；
　?。ǘ?發(fā)行公司債券；
　　（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
　?。ㄋ模?公司章程的修改；
　?。ㄎ澹?回購本公司股票；
　?。?《公司章程》規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
　　第五十三條　非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司不得與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
　　第五十四條　股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
　?。ㄒ唬?出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù),占公司總股份的比例；
　?。ǘ?召開會議的日期、地點；
　?。ㄈ?會議主持人姓名、會議議程；
　?。ㄋ模?各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；
　?。ㄎ澹?每一表決事項的表決結(jié)果；
　?。?股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；
　?。ㄆ撸?股東大會認(rèn)為按公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
　　第五十五條　股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會會議記錄的保管期限為十五年。
　　第五十六條　對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,還可以進行公證。
　　第五十七條 股東大會各項決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和本規(guī)則的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職責(zé),保證決議內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,不得使用容易引起歧義的表述。
　　股東大會決議違反法律、行政法規(guī),侵犯股東合法權(quán)益的,股東有權(quán)向人民法院提起民事訴訟。
　　第五十八條　公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會結(jié)束后當(dāng)日將股東大會決議公告文稿、會議記錄和全套會議文件報送證券交易所,經(jīng)證券交易所審查后刊登決議公告。
　　第五十九條　股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股權(quán)的比例,表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
　　第六十條　股東大會對董事會預(yù)案作出修改,或?qū)Χ聲A(yù)案以外的事項作出決議,或會議期間因突發(fā)事件致使會議不能正常召開的,公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所說明原因并公告。
　　第六十一條　會議提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)在股東大會決議公告中做出說明。
　　第六十二條　股東大會以會議文件等形式向股東通報的重要內(nèi)容,如未公開披露的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中披露。
　　第六十三條　本議事規(guī)則由股東大會授權(quán)公司董事會擬訂并負(fù)責(zé)解釋。如對本議事規(guī)則有任何修改,應(yīng)經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)。
　　第六十四條　本議事規(guī)則自股東大會批準(zhǔn)該規(guī)則之日起開始實施。

　　　　　　　　　　　　　　　　　上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會
二○○一年十二月 日    

■董事會工作條例

上海市醫(yī)藥股份有限公司
董事會工作條例

第一章 總 則

第一條 為健全和規(guī)范上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。
第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在《公司章程》和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策，對股東大會和全體股東負(fù)責(zé)。
第三條 董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政管理活動，對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第四條 董事會接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督，尊重職工代表大會的意見或建議。
第五條 公司下屬全資、控股企業(yè)董事會可參照本條例執(zhí)行或制定相應(yīng)規(guī)則。

第二章 董事會組織規(guī)則

第一節(jié) 董事和董事會
第六條 公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事不少于三人。設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長一名。董事由參加股東大會所持表決權(quán)的半數(shù)以上選舉產(chǎn)生或更換。
每屆董事候選人名單由上屆董事會以提案方式提交股東大會決議。出席股東大會的股東（包括股東代理人）如對董事候選人名單有異議，有權(quán)按照《公司章程》的規(guī)定提出新的提案，由董事會按照《公司章程》的規(guī)定審查決定是否提請股東大會決議。
符合法定條件的任何人士經(jīng)股東大會選舉均可當(dāng)選董事。
第七條 《公司法》第57條、58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔(dān)任公司董事；其中獨立董事的任職資格從其規(guī)定。
第八條 董事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿為止。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
第九條 董事的任職資格為：
(一) 能維護股東利益和保障公司資產(chǎn)的保值與增值；
(二) 具有與擔(dān)任董事相適應(yīng)的工作閱歷和經(jīng)驗；
(三) 忠于職守，勤奮務(wù)實；
(四) 公道正派，清正廉潔。
第十條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。無須股東大會或董事會批準(zhǔn)，辭職報告立即生效。但是下列情形除外：
(一) 該董事正在履行職責(zé)并且負(fù)有的責(zé)任尚未解除；
(二) 董事長或董事兼任總經(jīng)理提出辭職后，離職審計尚未通過；
(三) 公司正在或者即將成為收購、合并的目標(biāo)公司。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十一條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定。
第十二條 董事連續(xù)三次未能親自出席，也不書面委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第十三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一） 在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二） 除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進行交易；
（三） 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四） 不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；
（五） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（六） 不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；
（七） 不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；
（八） 未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（九） 不得將公司資產(chǎn)以其個名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十） 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十一） 未經(jīng)股東大會同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：
1、 法律有規(guī)定；
2、 公眾利益有要求；
3、 該董事本身的合法利益有要求。
第十四條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：
（一） 公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 公平、公正對待所有股東；
（三） 認(rèn)真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四） 親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；
（五） 接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。
第十五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在善意第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第二節(jié) 董事會職權(quán)
第十六條 根據(jù)公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會主要行使以下職權(quán)：
（一） 董事會負(fù)責(zé)在每一會計年度完結(jié)之日起六個月內(nèi)召開年度股東大會，并作年度工作報告，按照總經(jīng)理擬訂的下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、稅后利潤方案或彌補虧損方案，制訂公司下一年度財務(wù)預(yù)算方案、本年度決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東大會審議批準(zhǔn)。
（二） 董事會根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M定的公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、投資方案、發(fā)展規(guī)劃的草案，決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，并將公司經(jīng)營計劃、投資方案及公司發(fā)展規(guī)劃，提交股東大會作出決議。
（三） 制定公司增加或減少注冊資本的方案，并提交股東大會作出決議。制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案，并提交股東大會作出決議。
（四） 制訂公司的收購、反收購、合并、分立解散的方案，并提交股東大會作出決議。
（五） 制訂公司章程的修改方案，并提交股東大會作出決議。
（六） 董事會負(fù)責(zé)確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的的審查和決策程序；重大投資項目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％以下的資產(chǎn)處置（收購、出售、置換和清理）等權(quán)限。
董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30％的擔(dān)保權(quán)限。
董事會有權(quán)批準(zhǔn)不超過公司最近經(jīng)審計的凈資產(chǎn)15％的對外投資權(quán)限。
公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)或相關(guān)資產(chǎn)分次進行的資產(chǎn)處置、擔(dān)保、對外投資，以其累計額不超過上述規(guī)定為限。
（七） 根據(jù)總經(jīng)理主持?jǐn)M訂的方案，決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置和公司的基本管理制度。董事會委托總經(jīng)理根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，擬定機構(gòu)的設(shè)置及變更方案，經(jīng)董事會討論通過后，由總經(jīng)理實施。
（八） 決定公司高級管理人員的范圍、任免辦法和報酬事項。根據(jù)董事長提名聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書。根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人。
（九） 提請股東大會聘請、解聘、或更換為公司審計的會計師事務(wù)所。
（十） 除上述規(guī)定外，行使法律、法規(guī)、股東大會及《公司章程》授予的其他職權(quán)。
（十一） 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
（十二） 董事會決議在實施的過程中，董事長、副董事長或其指定的其他董事應(yīng)就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可以要求和督促總經(jīng)理予以糾正，總經(jīng)理若不采納意見，董事長可以提請召開臨時會議作出決議，要求糾正。

第三節(jié) 獨立董事
第十八條 公司設(shè)立三名獨立董事，占董事人數(shù)的三分之一；
第十九條 本文第九條董事的任職資格適用于獨立董事，同時獨立董事還應(yīng)滿足中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》關(guān)于獨立董事獨立性的要求。
第二十條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，董事會可提請股東大會予以撤換，否則獨立董事任期屆滿前不得無故免職。
第二十一條 獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其它法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，取得全體獨立董事的二分之一以上的同意，還可以行使下列特別職權(quán)：
（一） 對總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，提出獨立意見；
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨立聘請外部審計機構(gòu)或咨詢機構(gòu)；
（六） 可在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
第二十二條 公司獨立董事的運作按關(guān)于在《上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司《章程》執(zhí)行。

第四節(jié) 董事長
第二十三條 董事長為公司的法定代表人：
第二十四條 董事長的任職資格：
(一) 有高度的社會責(zé)任感、工作責(zé)任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；
（二）熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織公司法人治理組織貫徹落實法律和法規(guī)；
(三) 有豐富的市場經(jīng)濟知識，能夠正確分析、判斷國內(nèi)外宏觀、微觀經(jīng)濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；
(四) 有良好的思想作風(fēng)和民主作風(fēng)，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；
(五) 有豐富的企業(yè)管理或經(jīng)濟工作經(jīng)驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，能開創(chuàng)工作新局面；
(六) 有較強的協(xié)調(diào)能力，善于協(xié)調(diào)董事會、經(jīng)營班子、黨委和工會之間的關(guān)系；。
第二十五條 董事長行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東大會，代表董事會向股東大會報告工作；
(二) 召集、主持董事會會議，組織和領(lǐng)導(dǎo)董事會日常工作；
(三) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；
(四) 簽署公司股票、債券和其他有價證券；
(五) 簽署董事會重要文件及應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；
(六) 行使公司法定代表人的職權(quán)；
(七) 根據(jù)公司財務(wù)制度規(guī)定或董事會授權(quán)，批準(zhǔn)和簽署相關(guān)的項目投資合同和款項；
(八) 在董事會的授權(quán)額度內(nèi)，審批抵押和擔(dān)保融資貸款的有關(guān)文件；
(九) 在董事會授權(quán)額度內(nèi)，批準(zhǔn)公司財產(chǎn)的處理方案和固定資產(chǎn)購置計劃；
(十) 根據(jù)公司財務(wù)制度和董事會授權(quán)，審批和簽發(fā)公司有關(guān)財務(wù)支出或撥款；
(十一) 根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；
(十二) 向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；
(十三) 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權(quán)，并在事后向董事會和股東大會報告；
(十四) 董事會授權(quán)或公司《章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十六條 董事長應(yīng)承擔(dān)下列義務(wù)：
(一) 對董事會負(fù)責(zé)并報告工作；
(二) 《公司章程》規(guī)定的董事應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)；
(三) 超越董事會的授權(quán)范圍行使職權(quán)，給公司造成損害時，負(fù)主要賠償責(zé)任；
(四) 對公司經(jīng)營班子的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負(fù)連帶責(zé)任；
(五) 行使職權(quán)時應(yīng)遵守回避制度，不與關(guān)聯(lián)人或關(guān)聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；
(六) 法律、法規(guī)及公司《章程》規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第五節(jié) 董事會辦公室
第二十七 董事會設(shè)辦公室，董事會辦公室是董事會的日常辦事機構(gòu)，具體負(fù)責(zé)董事會的日常事務(wù)。
第二十八條 董事會辦公室的主要職責(zé)：
(一) 在董事長領(lǐng)導(dǎo)下處理董事會日常事務(wù)，協(xié)調(diào)董事會組織機構(gòu)之間的工作；
(二) 負(fù)責(zé)起草董事會有關(guān)文件及函件；
(三) 負(fù)責(zé)對外信息披露，溝通董事會與公司經(jīng)營班子、公司與證券主管機關(guān)、證券商、中介機構(gòu)以及投資者之間的聯(lián)系等公司股證事務(wù)；
(四) 負(fù)責(zé)董事會、股東大會召開的籌備、組織、會議記錄及檔案管理工作；
(五) 擬訂公司分紅派息、增資配股等方案提交董事會和股東大會審議；辦 理實施分紅派息、增資配股等具體事宜；
(六) 參與制訂公司年度經(jīng)營計劃和中、長期發(fā)展規(guī)劃，以及按《公司章程》規(guī)定需提交董事會討論的各類議案；
(七) 了解公司及下屬全資、控股及參股企業(yè)經(jīng)營情況，及時向董事會報告；
(八) 管理公司股權(quán)、證券等有關(guān)文件檔案及董事會與下屬企業(yè)的有關(guān)資料；
(九) 負(fù)責(zé)辦理董事會、董事長交辦的其他工作事項。
第六節(jié) 董事會秘書
第二十九條 董事會設(shè)董事會秘書，由董事長提名，董事會聘任或者解聘。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負(fù)責(zé)。
第三十條 董事會秘書任職資格：
(一) 具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，且從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；
(二) 掌握財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面的知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，以及良好的自理公共事務(wù)的能力；
(三) 參加過中國證監(jiān)會或深圳證券交易所等有關(guān)機構(gòu)組織的上市公司董事會秘書培訓(xùn)，并經(jīng)董事會秘書資格考試，取得任職資格證書；
(四) 沒有《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的情形以及沒有被中國證監(jiān)會確定為市場禁入且禁入尚未解除者；
(五) 非公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師或律師事務(wù)所的律師；
(六) 可以由董事兼任。但如果某一行為應(yīng)當(dāng)由董事及董事會秘書分別作出時，兼任者不得以雙重身份作出。
第三十一條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一） 董事會秘書為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布署的任務(wù)；
（二） 準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件；
（三） 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，列席董事會會議和股東大會并作記錄，保證記錄的準(zhǔn)確性，并在會議記錄上簽字；
（四） 協(xié)調(diào)和組織上市公司信息披露事項；
（五） 列席涉及信息披露的有關(guān)會議。
（六） 負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會；
（七） 負(fù)責(zé)保管上市公司股東名冊資料、董事名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章，保管上市公司董事會和股東大會會議文件和記錄；
（八） 幫助公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所制訂的上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任；
（九） 協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會作出有違法律法規(guī)、公司章程及有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)及時提醒董事會，并協(xié)助改正。
（十） 為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十一） 證券主管部門要求履行的其他職責(zé)。
第三十二條 董事會秘書在執(zhí)行職務(wù)時，出現(xiàn)下列情形之一，董事會應(yīng)當(dāng)終止對該秘書的聘任；
(一) 出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，給公司或投資人造成重大損失時；
(二) 違反國家法律、法規(guī)、公司章程等規(guī)定，給公司或投資人造成重大損失時；
(三) 其他不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)出任董事會秘書的情形。
第三十三條 公司董事會解除對董事會秘書的聘任或董事會秘書辭去職務(wù)時，董事會應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所報告并說明原因，同時按規(guī)定聘任新的董事會秘書，并及時公告。
第三十四條 董事會秘書離任，董事會應(yīng)當(dāng)對董事會秘書進行離任審查，并督促其將有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題在規(guī)定時間內(nèi)全部移交。
第七節(jié) 其他非常設(shè)機構(gòu)
第三十五條 董事會設(shè)立以下專門委員會：
(一) 戰(zhàn)略委員會
該委員會由五至九人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：
1、 制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；
2、監(jiān)督、核實公司重大投資決策。
(二) 審計委員會
該委員會由三至七人組成，由一名熟悉會計專業(yè)的獨立董事?lián)握偌耍渲饕氊?zé)是：
 1、 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)信息披露和財務(wù)報告程序；
 2、 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；
 3、 負(fù)責(zé)公司內(nèi)部審計人員與外部審計機構(gòu)進行交流；
 4、 對內(nèi)部審計人員及其工作進行考核；
 5、 對公司的內(nèi)部控制進行考核；
 6、 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種財務(wù)風(fēng)險；
 7、 檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況。
(三) 提名委員會
該委員會由三至五人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：
 1、 檢查公司董事、高級管理人員的聘任程序；
 2、 提議、審查董事、高級管理人員候選人；
(四) 薪酬與考核委員會
該委員會由五至七人組成，由董事長擔(dān)任召集人，其主要職責(zé)是：
 1、 檢查公司對董事、高級管理人員的激勵與約束制度；
 2、 考核董事、高級管理人員工作，建議其薪酬水平。
第三十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。
第三十七條 專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第三章 董事會議事規(guī)則

第三十八條 董事會的議事決策原則是：實行集體討論，民主決策，逐項表決，記名投票。
第三十九條 董事會對議案的審議采用會議審議和通訊審議兩種方式。
1.會議審議是董事會的主要議事形式，由出席會議的董事對議案逐項進行審議表決，并在會議記錄和董事會決議上簽字。
2.通訊審議是一種補充議事方式，通常在應(yīng)急情況下采用，僅限于董事會因故不能召開或?qū)徸h的事項不是特別重大時。采用通訊審議方式，視同召開臨時董事會，董事在決議上簽字即視為表決同意。
第四十條 董事會定期會議，應(yīng)三分之一以上董事或二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或總經(jīng)理的要求而提議召開的董事會不得采取通訊方式，臨時董事會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：
(一） 召集股東大會，決定股東大會的議案內(nèi)容；
（二） 制訂公司增加或減少注冊資本方案；
（三） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（四） 制訂公司股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、普通債券及其他金融工具的發(fā)行方案；
（五） 制訂公司重大收購、反收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（六） 制訂公司章程的修改方案；
（七） 制訂公司的基本管理制度。
（八） 根據(jù)董事長提名，聘任或解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
第四十一條 監(jiān)事會監(jiān)事、副總經(jīng)理列席董事會。如議題需要，其他高級管理人員亦可經(jīng)董事會邀請列席董事會。列席人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。
第四十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是指每年上半年審議年度報告和下半年審議中期報告的兩次會議。臨時會議則根據(jù)公司的具體情況確定。分別是1、董事長認(rèn)為必要時；2、三分之一以上董事聯(lián)名提議時；3、2名以上獨立董事提議時；4、監(jiān)事會提議時；5、總經(jīng)理提議時；有以上情形之一時應(yīng)在十五個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議。
第四十三條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開前十日，由董事會秘書將會議時間、地點、議題等向各董事發(fā)出書面（含傳真）通知。
有關(guān)會議的材料原則上應(yīng)在會議召開前一周送達各董事。
召開董事會臨時會議，應(yīng)在會議召開前三個工作日通知各董事并送達有關(guān)會議材料。
第四十四條 董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)指定由副董事長或者一名董事代其召集和主持；董事長未指定人員代其行使職責(zé)時，可由副董事長或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。
第四十五條 董事會會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會會議表決形式為出席會議的董事逐項作出贊成、反對或棄權(quán)的表決意見，每一董事享有一票表決權(quán)。根據(jù)會議審議并通過的議案形成董事會決議，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第四十六條 董事會臨時會議在保障董事充分發(fā)表意見的前提下，可以用傳真方式進行表決并作出決議，并由參會董事簽字。
第四十七條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席時，可書面委托其他董事代理出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。
第四十八條 董事會決策程序：
(一) 投資決策程序：
1、 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大投資項目的可行性報告，提交董事會審議；
2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，并委托總經(jīng)理組織實施，如投資額超出董事會授權(quán)范圍，需提交股東大會審議通過后方可實施。
(二) 人事任免程序：
1、 公司總經(jīng)理、董事會秘書等的人事任免，由董事長提名，董事會聘任；
2、 公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的任免由公司總經(jīng)理提名，董事會聘任；
3、 董事長或總經(jīng)理提名人選，未獲得董事會會議通過，則由董事總數(shù)三分之一以上董事提名，董事會過半數(shù)董事表決通過形成董事會決議，由董事會聘任。
(三) 財務(wù)預(yù)、決算工作程序：
1、 董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預(yù)、決算、盈余分配或虧損彌補等方案，提交董事會審議；
2、 董事會經(jīng)充分論證，作出決議，提請股東大會審議通過后，委托總經(jīng)理組織實施；
3、 由董事會自行決定的其他財經(jīng)方案，由董事長主持有關(guān)部門和人員擬定、審議后，提交董事會審議通過，由總經(jīng)理組織實施。
(四) 信貸和擔(dān)保的決策程序：
1、 公司每年度的銀行信貸計劃由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部上報董事會，董事會在權(quán)限范圍內(nèi)審議批準(zhǔn)。一經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)后，由總經(jīng)理或授權(quán)公司財務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤?span lang="EN-US">
2、 董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間簽署經(jīng)董事會審定的擔(dān)保合同，擔(dān)保范圍僅限于公司及控股子公司；公司對外擔(dān)保應(yīng)由過半數(shù)董事簽署。
(五) 重大事項工作程序： 董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前，應(yīng)對有關(guān)事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進行審議。經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見，以減少工作失誤。
(六) 董事會檢查工作程序： 董事會決議實施中，董事長應(yīng)責(zé)成董事會成員跟蹤檢查。發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求總經(jīng)理予以糾正。
第四十九條 董事會會議主要程序：
(一) 董事長、董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提出會議討論議題，并于會議召開前十五天將書面材料提交董事會辦公室，由董事長決定是否列入本次會議；
(二) 董事會辦公室負(fù)責(zé)收集議題材料，并委托主管領(lǐng)導(dǎo)組織有關(guān)人員制定方案，于會前十個工作日內(nèi)送交參會董事及有關(guān)人員參閱；
(三) 董事長主持對會議議案進行投票表決，形成會議決議；董事會作出決議，必須經(jīng)過全體董事的過半數(shù)通過；
(四) 董事會辦公室負(fù)責(zé)整理會議決議，由董事簽名后形成董事會文件，由董事長簽署后，董事會辦公室負(fù)責(zé)發(fā)布。
第五十條 對關(guān)聯(lián)交易事項的表決，與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的董事應(yīng)回避并放棄表決權(quán)。對關(guān)聯(lián)事項的表決，須經(jīng)關(guān)聯(lián)董事以外的董事的三分之二以上通過方為有效。
第五十一條 董事會審議或決策的重大事項包括：
(一) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資計劃；
(二) 審議公司的中長期發(fā)展規(guī)劃和重大項目的投資方案；
(三) 審議公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案；
(四) 決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(五) 決定公司增加或減少注冊資本、增發(fā)新股、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(六) 決定公司年度借款總額，決定公司資產(chǎn)用于融資的抵押額度決定公司對屬下公司的貸款年度擔(dān)保總額度；
(七) 決定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓所屬公司產(chǎn)權(quán)的方案；
(八) 決定公司高級管理人員的任命；
(九) 制定公司的基本管理制度；
(十) 擬定或?qū)徸h所屬公司合并、分立、解散的方案；
(十一) 擬定《公司章程》及《章程》修改方案；
(十二) 其他重大事項。
第五十二條 董事會會議應(yīng)做記錄，并由出席會議的董事（含代理人）和記錄人在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為十年。
第五十三條 董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記錄于會議記錄的，該董事可免除責(zé)任。
第五十四條 董事對董事會決議承擔(dān)的責(zé)任主要如下：
(一) 對公司資產(chǎn)流失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
(二) 對董事會投資決策失誤造成的公司經(jīng)濟損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；
(三) 承擔(dān)《公司法》第十章規(guī)定應(yīng)負(fù)的法律責(zé)任。

第四章 董事會基金

第五十五條 經(jīng)股東大會同意，設(shè)立董事會專項基金。
第五十六條 董事會辦公室制定專項基金計劃，報董事會審議通過，納入年度財務(wù)預(yù)算，計入公司管理成本。
第五十七條 董事會基金用途：
(一) 非在職董事、監(jiān)事和獨立董事報酬及董事、監(jiān)事的津貼；
(二) 董事會會議、監(jiān)事會會議的費用；
(三) 董事會專門委員會活動經(jīng)費；
(四) 以董事會和董事長名義組織的各種活動的經(jīng)費；
(五) 董事會和董事長的業(yè)務(wù)接待費用；
(六) 董事會其他專用支出。
第五十八條 董事會基金由公司財務(wù)部門具體管理，各項費用計劃經(jīng)審批后，由董事會辦公室執(zhí)行。
第五章 附則
第五十九條 本條例未盡事宜，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
第六十條 本條例的有關(guān)條款如與公司其他有關(guān)規(guī)定相抵觸或不一致時，以本條例的規(guī)定為準(zhǔn)。
第六十一條 本條例自董事會批準(zhǔn)之日起生效并實施。
第六十二條 本條例解釋權(quán)屬公司董事會。

■監(jiān)事會議事規(guī)則

上海市醫(yī)藥股份有限公司
監(jiān)事會議事規(guī)則

第一條 為規(guī)范公司監(jiān)事會（以下簡稱"監(jiān)事會" ）的議事、決策程序，確保監(jiān)事會的工作效率和監(jiān)督職能，根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三條 監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任，股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
第四條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。
公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第五條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由監(jiān)事長指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第六條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；
（四）提議召開臨時股東大會；
（五）列席董事會會議；
（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第七條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第八條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時股東大會。監(jiān)事會要求召集臨時股東大會，應(yīng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容并闡明會議議題的書面要求，提請董事會召集。
如果董事會在收到監(jiān)事會前述書面要求后三十日內(nèi)沒有發(fā)出召集會議的通告，監(jiān)事會在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會收到該要求后三個月內(nèi)自行召集臨時股東大會，召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
監(jiān)事會因董事會未應(yīng)前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予監(jiān)事會必要協(xié)助，并承擔(dān)會議費用。

第九條 監(jiān)事列席公司股東大會，除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，監(jiān)事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和說明。

第十條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實際需要等事宜進行監(jiān)督。

第十一條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議，會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。
監(jiān)事長根據(jù)實際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，可以召開監(jiān)事會臨時會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時會議時，應(yīng)表明要求召開會議的原因和目的。

第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，可以視為不能履行職責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第十三條 監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進行。
監(jiān)事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。
每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會決議在獲出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成時，方可通過。

第十五條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。

第十六條 本規(guī)則解釋權(quán)屬公司監(jiān)事會。
第十七條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會批準(zhǔn)之日起生效并實施。

上海市醫(yī)藥股份有限公司
2002年4月15日  

■總經(jīng)理工作規(guī)則

上海市醫(yī)藥股份有限公司
總經(jīng)理工作規(guī)則

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上海市醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱"公司"）的治理結(jié)構(gòu)，依照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則所稱總經(jīng)理，除指明副總經(jīng)理之條款外，其他均泛指總經(jīng)理與副總經(jīng)理。

第二章 總經(jīng)理的任免程序

第三條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過董事總數(shù)的三分之一。
第四條 公司總經(jīng)理由董事長提名，董事會聘任；副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任；任何組織和個人不得干預(yù)公司總經(jīng)理的的正常選聘程序。總經(jīng)理主持公司經(jīng)營和管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負(fù)責(zé)。
第五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理每屆任期為三年，連聘可以連任。
第六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以在任期屆滿之前提出辭職，辭職程序和辦法按《公司章程》執(zhí)行。
第七條 公司董事會與總經(jīng)理簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)?？偨?jīng)理的任免履行法定的程序，并向社會公告。

第三章 總經(jīng)理的任職資格

第八條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；
（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)利執(zhí)行期滿未逾五年；
（三）擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除。

第四章 總經(jīng)理的職權(quán)

第九條 總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制訂公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；
（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）提議召開董事會臨時會議；
（十）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第十條 副總經(jīng)理的職權(quán)：
（一）受總經(jīng)理的委托分管條線和部門的工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)；
（二）在職責(zé)范圍內(nèi)處理經(jīng)營業(yè)務(wù)及相關(guān)工作。

第五章 總經(jīng)理工作機構(gòu)及工作程序

第十一條 總經(jīng)理工作機構(gòu)按照精簡、統(tǒng)一、高效的原則設(shè)置。
第十二條 根據(jù)公司經(jīng)營活動的需要，公司設(shè)置規(guī)劃、財務(wù)、人事、市場、質(zhì)量等業(yè)務(wù)部門，負(fù)責(zé)公司的各項經(jīng)營管理工作。
第十三條 總經(jīng)理辦公會議制度。
（一）公司總經(jīng)理辦公會議討論有關(guān)公司經(jīng)營、管理、發(fā)展的重大事項，以及各部門、各下屬公司提交會議審議的事項，分為例會和臨時會議。參加人員為總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員，公司認(rèn)為必要時，可擴大到部門負(fù)責(zé)人。
（二）公司總經(jīng)理辦公會議由總經(jīng)理主持召開，如總經(jīng)理因故不能履行職責(zé)時，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代其召集主持會議。會議應(yīng)有完整會議記錄，并作為公司檔案進行保管。
第十四條 總經(jīng)理報告制度
（一）總經(jīng)理每季度以定期報告（季報、中報、年報）方式向董事會報告工作一次。報告按中國證監(jiān)會規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容以書面形式進行，并保證其真實性。
（二）董事會或者監(jiān)事會認(rèn)為必要時，總經(jīng)理應(yīng)按照董事會或者監(jiān)事會的要求報告工作。
第十五條 經(jīng)營管理工作程序：
（一）對內(nèi)投資管理（固定資產(chǎn)、更新改造）工作程序：
總經(jīng)理主持實施企業(yè)的對內(nèi)投資計劃。在確定對內(nèi)投資項目時，由公司投資管理部門將項目可行性報告等有關(guān)資料，提交公司總經(jīng)理辦公會審議并提出意見，報董事會審批。在股東大會授權(quán)限額內(nèi)由公司董事會批準(zhǔn)實施，在限額以上的由股東大會批準(zhǔn)實施。項目竣工后，按照規(guī)定進行項目審計。
（二）人事管理工作程序：
公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由公司總經(jīng)理提名，由董事會聘任。公司行政部門負(fù)責(zé)人的任免，應(yīng)先由公司有關(guān)方面進行考評提出意見，由總經(jīng)理任免。
（三）財務(wù)管理工作程序：
公司財務(wù)費用支出，按公司財務(wù)管理制度執(zhí)行，逐級審批，所有費用均按預(yù)算額度執(zhí)行，預(yù)算外費用由公司專門研究解決。
（四）貸款擔(dān)保工作程序：
總經(jīng)理在董事會批準(zhǔn)額度內(nèi)，負(fù)責(zé)督促財務(wù)部門落實銀行信貸和擔(dān)保。
（五）工程項目工作程序：
公司工程項目實行招投標(biāo)制度。分管副總經(jīng)理應(yīng)組織有關(guān)部門按照公司項目建設(shè)管理制度規(guī)定，落實項目招投標(biāo)和項目建設(shè)工作。工程項目竣工后，嚴(yán)格按國家規(guī)定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。
（六）對業(yè)務(wù)合同管理、業(yè)務(wù)流程管理等工作，由經(jīng)營單位和相關(guān)職能部門根據(jù)公司資產(chǎn)監(jiān)管辦法執(zhí)行。
第十六條 總經(jīng)理對其以下行為承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任：
（一）不得自營或為他人經(jīng)營與公司利益有沖突的業(yè)務(wù)；
（二）不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入；
（三）不得侵占公司財產(chǎn)；
（四）不得挪用公司資金或借貸他人；
（五）不得為公司的股東、其他單位或個人提供擔(dān)保。

第六章 總經(jīng)理的考核與獎懲

第十七條 總經(jīng)理的考核指標(biāo)：
（一）銷售總額；
（二）利潤總額；
（三）凈利潤；
（四）總資產(chǎn)；
（五）凈資產(chǎn)；
（六）凈資產(chǎn)收益率；
（七）董事會決定的其他指標(biāo)。
第十八條 董事會對總經(jīng)理的績效評價是確定總經(jīng)理薪酬以及其它激勵的依據(jù)?？偨?jīng)理的薪酬分配方案經(jīng)董事會批準(zhǔn)，并予以披露。
公司管理層任期內(nèi)成績顯著，經(jīng)董事會批準(zhǔn)，可給予總經(jīng)理和其他高級管理人員以下獎勵：
（一）現(xiàn)金獎勵；
（二）實物獎勵；
（三）紅股獎勵；
（四）其他獎勵。
第七章 附 則
第十九條 本規(guī)則未盡事項，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》執(zhí)行。
第二十條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋和修訂。
第二十一條 本規(guī)則自公司董事會批準(zhǔn)之日起生效并實施。

上海市醫(yī)藥股份有限公司
2002年4月30日     

上海市醫(yī)藥股份有限公司
信息披露管理辦法

第一章 總 則

第一條 根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司信息披露的要求和《上市公司治理準(zhǔn)則》、及《股票上市規(guī)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為規(guī)范公司信息披露行為，確保信息真實、準(zhǔn)確、完整、及時，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和投資者的合法權(quán)益，特制定本信息披露制度。

第二章 公司信息披露的基本原則

第二條 本制度所稱信息披露是指將可能對公司股票價格產(chǎn)生重大影響而投資者尚未得知的重大信息，在規(guī)定時間內(nèi)，通過規(guī)定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達證券監(jiān)管部門備案。
第三條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。
第四條 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，真實、準(zhǔn)確、完整、及時地報送及披露信息。
第五條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。

第三章 信息披露的內(nèi)容

第六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的信息包括定期報告和臨時報告。年度報告、中期報告和季度報告為定期報告，其他報告為臨時報告。
第七條 臨時報告包括但不限于下列事項：
1、董事會決議；
2、監(jiān)事會決議；
3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知；
4、股東大會決議；
5、獨立董事的聲明、意見及報告；
6、收購或出售資產(chǎn)達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；
7、關(guān)聯(lián)交易達到應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)時；
8、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、受托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
9、重大行政處罰和重大訴訟、仲裁案件；
10、可能依法承擔(dān)的賠償責(zé)任；
11、公司章程、注冊資本、注冊地址、名稱發(fā)生變更；
12、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；
13、變更募集資金投資項目；
14、直接或間接持有另一上市公司發(fā)行在外的普通股5％以上；
15、持有公司5％以上股份的股東，其持有股份增減變化達5％以上；
16、公司第一大股東發(fā)生變更；
17、公司董事長、三分之一以上董事或總經(jīng)理發(fā)生變動；
18、生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重要變化，包括全部或主要業(yè)務(wù)停頓、生產(chǎn)資料采購、產(chǎn)品銷售方式或渠道發(fā)生重大變化；
19、公司作出增資、減資、合并、分立、解散或申請破產(chǎn)的決定；
20、法律、法規(guī)、規(guī)章、政策的變化可能對公司的經(jīng)營產(chǎn)生顯著影響；
21、更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
22、公司股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；
23、法院裁定禁止對公司有控制權(quán)的股東轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份；
24、持有公司5％以上股份的股東所持股份被質(zhì)押；
25、公司進入破產(chǎn)、清算狀態(tài)；
26、公司預(yù)計出現(xiàn)資不抵債；
27、主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞帳準(zhǔn)備的；
28、公司因涉嫌違反證券法規(guī)被中國證監(jiān)會調(diào)查或正受到中國證監(jiān)會處罰；
29、依照《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行股票公司信息披露實施細則》等法律法規(guī)和《公司章程》的要求，應(yīng)予披露的其他重大信息。
第八條 信息披露的時間和格式，按上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行。

第四章 信息披露的程序

第九條 信息披露前應(yīng)嚴(yán)格履行下列審查程序：
1、提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對相關(guān)信息資料；
2、董事會秘書進行合規(guī)性審查；
3、董事長簽發(fā)。
第十條 公司下列人員有權(quán)以公司的名義披露信息：
1、董事長；
2、總經(jīng)理經(jīng)董事長授權(quán)時；
3、經(jīng)董事長或董事會授權(quán)的董事；
4、董事會秘書；
5、證券事務(wù)代表。
第十一條 公司有關(guān)部門研究、決定涉及信息披露事項時，應(yīng)通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料。
第十二條 公司有關(guān)部門對于涉及信息事項是否披露有疑問時，應(yīng)及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。
第十三條 公司不得以新聞發(fā)布或答記者問等形式代替信息披露。
第十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，應(yīng)及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。

第五章 信息披露的媒體

第十五條 公司信息披露指定刊載報紙為：《中國證券報》和《上海證券報》。
第十六條 公司定期報告、章程、招股說明書、配股說明書、招股意向書除載于上述報紙之外，還載于指定的上海證券交易所網(wǎng)站。
第十七條 公司應(yīng)披露的信息也可以載于其他公共媒體，但刊載的時間不得先于指定報 紙和網(wǎng)站。

第六章 公司信息披露的責(zé)任劃分

第十八條 董事會秘書的責(zé)任：
1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交上海證券交易所要求的文件，組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù)。
2、負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并報告上海證券交易所和中國證監(jiān)會。
3、董事會秘書經(jīng)董事會授權(quán)協(xié)調(diào)和組織信息披露事項，包括建立信息披露的制度、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開披露過的資料，保證上市公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。其他機構(gòu)及個人不應(yīng)干預(yù)董事會秘書按有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求披露信息。
4、董事會證券事務(wù)代表同樣履行董事會秘書和上海證券交易所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報告的資料收集協(xié)助董事會秘書做好信息披露事務(wù)。
5、股東咨詢電話（021－58999802）是公司聯(lián)系股東和中國證監(jiān)會、上海證券交易所的專用電話。除董事長、董事會秘書和證券事務(wù)代表外，任何人不得隨意回答股東的咨詢，以避免造成難以預(yù)料的后果。
第十九條 經(jīng)理班子的責(zé)任
1、經(jīng)理班子應(yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會報告公司經(jīng)營、投資、管理情況，總經(jīng)理或指定負(fù)責(zé)的副總經(jīng)理必須保證這些報告的真實、及時和完整。
2、經(jīng)理班子有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問，以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
3、分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)定期或不定期向公司總經(jīng)理報告其所屬企業(yè)經(jīng)營、管理、投資情況。分子公司、控股企業(yè)總經(jīng)理應(yīng)保證該報告的真實、及時和完整，并對所提供的信息在未公開披露前負(fù)有保密責(zé)任。
第二十條 董事的責(zé)任；
1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
2、未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán)，董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開披露過的信息。
3、擔(dān)任子公司、控股企業(yè)董事的公司董事有責(zé)任將涉及該企業(yè)的經(jīng)營、投資以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況及時、真實和完整的向公司董事會報告，并承擔(dān)子公司、控股企業(yè)應(yīng)披露信息報告的責(zé)任。
第二十一條 監(jiān)事的責(zé)任
1、監(jiān)事會需要通過媒體對外披露信息時，須將擬披露的監(jiān)事會決議及說明披露事項的相關(guān)附件交由董事會秘書辦理具體的披露事務(wù)。
2、監(jiān)事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
3、監(jiān)事會以及監(jiān)事個人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露公司未經(jīng)公開披露的信息。
4、監(jiān)事會對涉及檢查公司的財務(wù)，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行對外披露時，應(yīng)提前通知董事會。
5、當(dāng)監(jiān)事會向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時，應(yīng)及時通知董事會，并提供相關(guān)資料。

第七章 保密措施

第二十二條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的工作人員，負(fù)有保密義務(wù)。
第二十三條 公司董事會應(yīng)采取必要的措施，在信息公開披露之前，將信息知情者控制在最小范圍內(nèi)。
第二十四條 當(dāng)董事會得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密，或者已經(jīng)泄露，或者公司股票價格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動時，公司應(yīng)當(dāng)立即將該信息予以披露。

第八章 公司信息披露常設(shè)機構(gòu)和聯(lián)系方式

第二十五條 公司董事會辦公室為公司信息披露的常設(shè)機構(gòu)和股東來訪接待機構(gòu)。（地址：上海市浦東新區(qū)金橋路1399號上海市醫(yī)藥股份有限公司董事會辦公室；郵編：201206）
第二十六條 股東咨詢電話：021－58999802 傳真：021－58995835
董秘電話：021－58999802
電子郵箱：caowr@elong.com

第九章 附 則

第二十七條 由于有關(guān)人員的失職，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重影響或損失時，應(yīng)對該責(zé)任人給予批評、警告，直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出適當(dāng)?shù)馁r償要求。
第二十八條 本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》有沖突時，按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或上海證券交易所的《股票上市規(guī)則》執(zhí)行。
第二十九條 本制度由公司董事會負(fù)責(zé)制定并修改。
第三十條 本制度經(jīng)董事會審議通過后實施。

上海市醫(yī)藥股份有限公司
2002年4月15日     

董事會戰(zhàn)略委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為適應(yīng)公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全投資決策程序，加強決策科學(xué)性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)量，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 董事會戰(zhàn)略委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

第二章 人員組成

第三條 戰(zhàn)略委員會由五至九名成員組成，其中應(yīng)至少包括一名獨立董事。

第四條 戰(zhàn)略委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 戰(zhàn)略委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由公司董事長擔(dān)任。

第六條 戰(zhàn)略委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條 戰(zhàn)略委員會下設(shè)投資室。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

(一) 對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進行研究并提出建議：

(二) 對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進行研究并提出建議；

(三) 對規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議；

(四) 對其他影響公司發(fā)展的重大事項進行研究并提出建議；

(五) 對以上事項的實施進行檢查；

(六) 董事會授權(quán)的其他事宜。

第九條 戰(zhàn)略委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序

第十條 投資室負(fù)責(zé)做好戰(zhàn)略委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

(一) 由公司有關(guān)部門或控股(參股)企業(yè)的上報重大投資融資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資料；

(二) 由投資室進行初審，提出立項意見，報戰(zhàn)略委員會；

(三) 公司有關(guān)部門或者控股(參股)企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報告等洽談并將相關(guān)情況報投資室；

(四) 由投資室組織評審，向戰(zhàn)略委員會提交正式提案。

第十一條 戰(zhàn)略委員會根據(jù)投資室的提案召開會議，進行討論，將討論結(jié)果提交董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十二條 戰(zhàn)略委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十三條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 戰(zhàn)略委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 戰(zhàn)略委員會召開會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，戰(zhàn)略委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見。

第十七條 戰(zhàn)略委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 戰(zhàn)略委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 戰(zhàn)略委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員對會議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十一條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

                                          上海市醫(yī)藥股份有限公司

                                             2002年4月5日    

董事會審計委員會工作條例

第一章 總 則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業(yè)審計，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)；主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)，至少有一名獨立董事為專業(yè)會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第五條 審計委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，負(fù)責(zé)主持委員會工作，主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。

第七條 審計委員會下設(shè)工作小組為日常辦事機構(gòu)。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第八條 審計委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

(一) 提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；

(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；

(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；

(四) 審核公司的財務(wù)信息及其披露；

(五) 審查公司內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進行審計；

(六) 公司董事會授予的其他事宜。

第九條 審計委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應(yīng)配合監(jiān)事會的審計活動。

第四章 決策程序

第十條 審計工作組負(fù)責(zé)做好審計委員決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)書面資料：

（一）公司相關(guān)財務(wù)報告；

（二）內(nèi)外部審計機構(gòu)的工作報告，

（三）外部審計合同及相關(guān)工作報告：

（四）公司對外披露信息情況：

（五）公司重大關(guān)聯(lián)交易審計報告；

(六) 其他相關(guān)事宜。

第十一條 審計委員會會議對工作小組提供的報告進行評議，并將相關(guān)材料呈報董事會討論；

(一) 外部審計機構(gòu)工作評價，外部審計機構(gòu)的聘請及更換；

(二) 公司內(nèi)部審計制度是否巳得到有效實施，公司財務(wù)報告是否全面真實；

(三) 公司對外披露的財務(wù)報告等信息是否客觀真實，公司重大關(guān)聯(lián)交易是否合乎相關(guān)法律法規(guī)；

(四) 公司財務(wù)部門、審計部門包括其負(fù)責(zé)人的工作評價；

(五) 其他相關(guān)事宜。

第五章議事規(guī)則

第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每年至少召開四次，每季度召開一次，臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十三條 審計委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。

第十八條 審計委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會辦公室保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章 附 則

第二十條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行，

第二十二 本條實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會議通過。

第二十三條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

                                     上海市醫(yī)藥股份有限公司

                                          2002年4月5日

董事會薪酬與考核委員會工作條例

第一章 總則

第一條 為進一步建立健全公司董事(非獨立董事)及高級管理人員(以下簡稱經(jīng)理人員)的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》等規(guī)定，制定本工作條例。

第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核，對董事會負(fù)責(zé)。

第三條 本條例所稱董事是指在本公司支取薪酬的正副董事長、董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及由總經(jīng)理提請董事會認(rèn)定的其他高級管理人員。

第二章 人員組成

第四條 薪酬與考核委員會由三至七名成員組成，董事占多數(shù)。

第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。

第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員(召集人)一名，建議由董事長董事會推薦擔(dān)任。

第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述規(guī)定補足委員人數(shù)。

第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)考核組，專門負(fù)責(zé)提供被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。

第三章 職責(zé)權(quán)限

第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限：

(一) 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及社會相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。

(二) 薪酬計劃方案主要包括但不限于：績效評價標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等：

(三) 審查公司非獨立董事及高級管理人員履行職責(zé)的情況并對其進行年度績效考評

(四) 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；

(五) 董事會授權(quán)的其他事宣，

第十條 董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計劃或方案．

第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施：公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準(zhǔn)。

第四章 決策程序

第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作小組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的資料：

(一) 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)完成情況：

(二) 公司高級管理人員分管工怍范圍及主要職責(zé)情況

(三) 提供董事及高級管理人員業(yè)績考評體系中涉及指標(biāo)的完成情況。

(四) 提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；

(五) 提供公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。

第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：

(一) 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價。

(二) 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；

(三) 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策，提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會。

第五章 議事規(guī)則

第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員(獨立董事)主持。

第十五條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)，會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。

第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議；

第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見；

第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。

第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循本辦法的規(guī)定。

第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。

第六章，附則

第二十四條 本實施細則自董事會決議通過之日起試行。

第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，本細則如與國家頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十六條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。

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                                    2002年4月5日

獨立董事工作制度

為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，特制定公司獨立董事工作制度：
一、公司建立獨立董事制度
（一）獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
（二）獨立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、公司章程和本工作制度的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。
（三）公司聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。
（四）獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到人數(shù)時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。
（五）公司董事會下設(shè)的薪酬、審計、提名等委員會，獨立董事在委員會成員中應(yīng)占有一定比例。

（六）獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。
二、獨立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件
擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格；
（二）中國證監(jiān)會要求的獨立性；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗；
（五）公司章程規(guī)定的其他條件。
三、獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：
（一）在公司或公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）公司章程規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
四、獨立董事的提名、選舉和更換依法、規(guī)范地進行
（一） 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
（二） 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
（三） 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會上海證管辦和上海證券交易所。
中國證監(jiān)會對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。對中國證監(jiān)會提出異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不能作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
（四） 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過六年。
（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可作出公開聲明。
（六）獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于中國證監(jiān)會規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。
五、公司應(yīng)充分發(fā)揮獨立董事的作用
（一）為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有公司法和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán)：
1、重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；
獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
2、向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
3、向董事會提請召開臨時股東大會；
4、提議召開董事會；
5、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)；
6、可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
（二）獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
六、獨立董事應(yīng)對公司重大事項發(fā)表獨立意見
（一）獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高級管理人員；
3、公司董事、高級管理人員的薪酬；
4、公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
6、公司章程規(guī)定的其他事項。
（一）獨立董事應(yīng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。
（二）如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
七、為了保證獨立董事有效行使職權(quán)，公司應(yīng)為獨立董事提供必要的條件
（一）公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)至少保存5年。
（二）公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
（三）獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
（四）獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。
（五）公司給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
（六）公司認(rèn)為合適時可以建立獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。

上海市醫(yī)藥股份有限公司
2002年4月15日