|
董事會辦公室和證券部是個什么部門，面臨的工作環(huán)境和主要內(nèi)容有哪些？今天小編帶大家來扒一扒。在這里需要普及一下一個知識點，這個部門的老大是董事會秘書，屬于高管，跟董事長秘書不一樣哦！ 一、資本市場概況 主要有主板、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板（全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)）、區(qū)域性股權交易市場。今年將以往的中小板合并到主板。 注冊制和核準制的區(qū)別是，證券發(fā)行審核機構只對注冊文件進行形式審查，不做實質判斷。而核準制是實質管理，證券發(fā)行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，還必須符合證券管理機構制定的發(fā)行的實質條件，核準制的目的在于禁止質量差的證券公開發(fā)行。 （一）多層次資本市場結構 （二）各板塊上市公司情況 7月23日深滬交易所發(fā)布新三板精選層掛牌公司專版上市配套業(yè)務規(guī)則。精選層轉板政策有望使得公司股票獲得更好的流動性。新三板分為精選層、創(chuàng)新層、基礎層。 7月共中央、國務院發(fā)布意見提出，研究在全證券市場穩(wěn)步實施以信息披露為核心的注冊制，在科創(chuàng)板引入做市商制度。 二、主要應用法律體系介紹 （一）法律體系構成介紹 （二）主要應用民商法清單 以創(chuàng)業(yè)板為主簡要介紹涉及主要法律法規(guī)及規(guī)定。 1. 法律層 (1) 《公司法》 (2) 《證券法》 (3) 《合同法》 (4) 《物權法》 (5) 《擔保法》 2. 部門規(guī)章 (1) 《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 (2) 《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》 (3) 《上市公司信息披露管理辦法》 (4) 《董秘信息披露使用手冊》 (5) 其他業(yè)務指引等 三、上市前后主要工作 （一）上市前主要工作 1. 境內(nèi)上市流程 2. 中介機構 主要對接保薦機構、主承銷商、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估律師事務所，近日科創(chuàng)板發(fā)布做市商的相關制度。 3. 主要審核問題 就目前監(jiān)管狀態(tài)來看放低了對持續(xù)盈利的要求，側重于信息披露，但從整個注冊制背景來講還是需要挑選好的公司，因此也不能不對盈利做出要求。 (1) 持續(xù)盈利能力問題 (2) 主體資格問題 (3) 獨立性問題 (4) 募集資金運用問題 (5) 信息披露問題 (6) 規(guī)范運作問題 (7) 財務會計問題 （二）上市后主要工作 (1) 三會運作 (2) 信息披露 (3) 投資者關系管理 (4) 資料準備 (5) 文件保管 (6) 輿情監(jiān)控 (7) 股權事務 四、三會一層簡述 就上述工作內(nèi)容針對三會一層工作進行詳細介紹。三會一層即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層。其主要關系如下： （一）股東大會 1. 職權 股東（大）會是公司的權力機關，其主要職權為： (1) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； (2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，并決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； (3) 審議批準董事會的報告、監(jiān)事會的報告； (4) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； (5) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (7) 對發(fā)行公司債券作出決議； (8) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (9) 修改公司章程； (10) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； (11) 審議批準本章程第三十八條規(guī)定的擔保事項； (12) 審議批準本章程第三十九條規(guī)定的交易事項； (13) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事宜； (14) 審議公司股權激勵計劃； (15) 公司與關聯(lián)人發(fā)生的（提供擔保除外）金額超過三千萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值百分之五以上的關聯(lián)交易； (16) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 2. 其他 (1) 持股10%以上股東可以提請召開股東（大）會，3%以上股東可以增加臨時提案； (2) 股東（大）會至少一年一次，固定會議提前20日通知，臨時會議提前15日召開； (3) 普通表決和特別表決； (4) 股東大會召開其他程序：準備資料議案內(nèi)容、通知、授權委托書、會議注意事項、決議及紀要簽署； (5) 其他。 （二）董事會 1. 運行概況 (1) 董事會的構成與運行 l 專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決定。 l 審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業(yè)人士。 (2) 董事的任職資格 1) 無民事行為能力或者限制民事行為能力； 2) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 3) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； 4) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； 5) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； 6) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； 7) 被證券交易所公開認定為不適合擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員，期限尚未屆滿； 8) 法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他情形。 (3) 獨立董事的任職資格 1) 任董事法律法規(guī)強制性規(guī)定； 2) 具備獨立性； 3) 具有上市公司運作相關專業(yè)知識； 4) 五年以上法律，經(jīng)濟或者其他履行必備的經(jīng)驗； 5) 兼職數(shù)量不超過5家； 6) 組織構成中，至少一名專業(yè)會計人員； 7) 任期最多不超過6年； (4) 不得擔任上市公司獨立董事的情況 最近一年內(nèi)具有下述情形的人員不得擔任上市公司獨立董事。 2. 董事會的權利與義務 (1) 勤勉義務：謹慎、認真的行使公司賦予的權力； (2) 忠實義務：保密工作、不侵占及挪用公司財產(chǎn)、不自我交易、不違規(guī)開展同業(yè)競爭； (3) 報告義務：經(jīng)營中重大事項、擬做出違規(guī)決議，董監(jiān)高存在違法違規(guī)行為，其他； (4) 會議召開主持、表決權； (5) 簽字權和免責權； (6) 委托權和監(jiān)督權。 3. 獨立董事的特別職權 (1) 重大關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 (2) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所； (3) 向董事會提請召開臨時股東大會； (4) 提議召開董事會； (5) 獨立聘請外部審計機構和咨詢機構； (6) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 4. 董事會職權 董事會是公司的決策機關，主要職權如下： (1) 召集股東大會，并向股東大會報告工作； (2) 執(zhí)行股東大會的決議； (3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； (5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； (6) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (7) 擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (8) 在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項； (9) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； (10) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (11) 制訂公司的基本管理制度； (12) 制訂公司章程的修改方案； (13) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； (14) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (15) 管理公司信息披露事項； (16) 法律、法規(guī)、本章程或者股東大會授予的其他職權。 （三）監(jiān)事會 1. 監(jiān)事會結構與構成 (1) 監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會主席1名，其中職工代表的比例不低于三分之一； (2) 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生，負責召集和主持監(jiān)事會會議； (3) 董監(jiān)高不得擔任監(jiān)事； (4) 監(jiān)事每屆任期3年，連選可以連任。 2. 監(jiān)事會職能與權力 (1) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見； (2) 檢查公司的財務； (3) 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提出罷免的建議； (4) 當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； (5) 提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； (6) 向股東大會會議提出提案； (7) 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員提起訴訟； (8) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作，費用由公司承擔； (9) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 （四）經(jīng)理層 1. 職權 (1) 主持公司的經(jīng)營管理工作，在董事會授權范圍內(nèi)代表公司處理對外事宜，組織實施董事會決議； (2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； (4) 擬訂公司的基本管理制度； (5) 制定公司的具體規(guī)章； (6) 提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人； (7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員； (8) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲制度，決定公司職工的聘用和解聘； (9) 簽發(fā)日常行政、業(yè)務和財務文件； (10) 經(jīng)董事會授權，代表公司處理對外事宜和簽訂公司日常業(yè)務合同； (11) 決定除應由股東大會、董事會審批批準以外的其他重大交易事項； (12) 《公司章程》或者董事會授予的其他職權。 五、案例 2021年3月6號海王生物關于中國證券監(jiān)督管理委員會深圳監(jiān)管局對公司采取責令改正措施決定的整改報告，節(jié)選內(nèi)容如下： 股東大會運作不規(guī)范 存在問題：2017年至2019年，公司多次股東大會存在部分董事、監(jiān)事、高級管理人員未依規(guī)出席或列席、會議記錄不完整等情形，不符合《上市公司股東大會規(guī)則》第二十六條和第四十一條的有關規(guī)定。 情況說明：公司股東大會按照《公司法》、《公司章程》等相關規(guī)定召開，均通知公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員出席了公司絕大部分的股東大會，但由于部分董事、監(jiān)事臨時緊急安排、距離等問題，無法協(xié)調(diào)時間出席公司部分股東大會；公司股東大會均按照程序進行，現(xiàn)場投票由計票人、監(jiān)票人核實，但由于工作疏忽，股東大會會議記錄未列明股東大會現(xiàn)場投票計票人。 整改措施：今后公司將嚴格按照《公司法》、《公司章程》等規(guī)定，嚴格要求公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員出席公司股東大會。要求對遠距離或臨時安排等無法現(xiàn)場出席或列席會議的人員，通過視頻形式參與股東大會，切實履行董事、監(jiān)事、高級管理人員職責。若董事、監(jiān)事、高級管理人員確實因工作原因無法參會的，要求其本人向會議召集人提交書面請假報告。 |
|
|
