公司監(jiān)事會工作規(guī)則范本

第一章 總則

第一條 為規(guī)范XXX公司(以下簡稱"公司")監(jiān)事會的運作,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱"《公司法》")和公司章程以及其他有關(guān)的法律法規(guī),制定本規(guī)則。

第二條 公司監(jiān)事會是依據(jù)《公司法》和公司章程設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu),對股東大會負責(zé)并報告工作。監(jiān)事會行使監(jiān)督權(quán)力,以保障股東利益,公司利益和員工的利益不受侵犯。

第三條 監(jiān)事會依據(jù)有關(guān)法律,法規(guī),公司章程及本規(guī)則的規(guī)定行使監(jiān)督權(quán)的活動受法律保護,任何單位和個人不得干涉。

第二章 監(jiān)事

第四條 公司監(jiān)事為自然人。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第五條 監(jiān)事一般應(yīng)具備下列條件:

(一)善意真誠地以公司最大利益為出發(fā)點行事,維護所有者的利益。

(二)清正廉潔,謹慎勤勉,辦事公道。

(三)具有與擔(dān)任監(jiān)事相適應(yīng)的工作閱歷與經(jīng)驗。

第六條 有下列情形之一者,不得擔(dān)任監(jiān)事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力者;

(二)因犯有貪污,賄賂,侵占財產(chǎn),挪用財務(wù)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年者;

(三)擔(dān)任因經(jīng)營管理不善破產(chǎn)清算的公司,企業(yè)的董事或者廠長,經(jīng)理,并對該公司,企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的,自該公司,企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司。企業(yè)的法定代表人,并負有個人責(zé)任的,自該公司,企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年者;

(五)個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者;

(六)因觸犯刑法被司法機關(guān)立案調(diào)查,尚未結(jié)案者;

(七)非自然人者;

(八)國家公務(wù)員;

(九)法律,行政法規(guī)規(guī)定不能擔(dān)任企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者;

(十)被有關(guān)主管機構(gòu)判決,裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的,且涉及有欺詐或者不誠實的行為,自該裁定之日起未逾五年者;

(十一)被有關(guān)證券主管機構(gòu)裁定為證券市場禁入者,在入期內(nèi)違反前款規(guī)定選舉監(jiān)事的,該選舉無效。

第七條 董事,董事會秘書,經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八條 董事長,董事會秘書,經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人的配偶,嫡系兄弟姐妹,子女,父母及其配偶不得擔(dān)任公司監(jiān)事。

第九條 股東代表出任的監(jiān)事由單獨或合并持有公司已發(fā)行股份的5%以上的股東提名。由股東大會根據(jù)公司章程和公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定以普通決議選舉產(chǎn)生。獲選監(jiān)事按擬定的由股東大會選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會人數(shù)依次以得票較高者確定。

第十條 差額選舉股東代表出任的監(jiān)事時需由出席股東大會的股東以累積投票方式選舉產(chǎn)生,具體操作細則如下:

(一)公司股東擁有的每一股份,有與擬選出監(jiān)事人數(shù)相同的表決票數(shù),即股東在選舉監(jiān)事時所擁有的全部表決票數(shù),等于其所持有的股份乘以擬選出的監(jiān)事數(shù)之積。

(二)股東可以將其擁有的表決票集中選舉一人,也可以分散選舉數(shù)人,但股東累計投出的票數(shù)不得超過其所享有的總票數(shù)。

(三)獲選監(jiān)事按提名的人數(shù)依次以得票數(shù)高者確定。因獲選的監(jiān)事達不到本章程所要求的人數(shù)時,公司應(yīng)按規(guī)定重新提名并在下次股東大會上重新選舉以補足人數(shù);因票數(shù)相同使得獲選的監(jiān)事超過公司擬選出的人數(shù)時,應(yīng)對超過擬選出的監(jiān)事人數(shù)票數(shù)相同的候選人進行新一輪投票選舉,直至產(chǎn)生公司擬選出的監(jiān)事人數(shù)。

第十一條監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換,職工擔(dān)任的監(jiān)事由職工代表大會選舉或更換,監(jiān)事連選可以連任。監(jiān)事在任期屆滿以前,股東大會或職工代表大會不得無故解除其職務(wù)。

第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。

第十三條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職,公司章程第五章第一節(jié)有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第十四條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行誠信和勤勉義務(wù)。公司章程第五章第一節(jié)有關(guān)董事的義務(wù)和責(zé)任的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第十五條 任期內(nèi)監(jiān)事不履行監(jiān)事義務(wù),股東大會或職工代表大會可按公司章程,本制度規(guī)定的程序解除監(jiān)事職務(wù)。

第十六條 監(jiān)事有權(quán)根據(jù)公司章程或本制度的規(guī)定或監(jiān)事會的委托,行使其他監(jiān)督權(quán)。

第十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有本公司的股份,并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第十八條 監(jiān)事在執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,法規(guī)或公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三章 監(jiān)事會及其職權(quán)

第十九條 公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成,其中股東代表監(jiān)事一人,職工代表監(jiān)事兩人,設(shè)監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生和罷免。

第二十條 監(jiān)事會召集人行使下列職權(quán):

(一)召集和主持監(jiān)事會會議;

(二)檢查監(jiān)事會會議的實施情況;

(三)代表監(jiān)事會向股東大會報告工作;

(四)代表監(jiān)事會提起對公司董事,董事會秘書,經(jīng)理,財務(wù)負責(zé)人等公司高級管理人員的訴訟。

第二十一條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)檢查公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況,有權(quán)核查帳薄,文件及有關(guān)資料,監(jiān)事請求董事或經(jīng)理提供有關(guān)情況報告,公司各部門應(yīng)予協(xié)助,不得拒絕,推倭或阻撓;

(二)對董事,經(jīng)理以及其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律,法規(guī)或者本章程的行為進行監(jiān)督;

(三)對董事,經(jīng)理以及其他高級管理人員的違法行為和重大失職行為,經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)通過表決同意,有權(quán)向股東大會提出更換董事或向董事會提出解聘經(jīng)理或其他高級管理人員的建議。

(四)當(dāng)董事,經(jīng)理以及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或者國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

(五)提議召開臨時股東大會;

(六)列席董事會會議,經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過表決同意,對公司董事會的決議擁有建議復(fù)議權(quán);董事會不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的,監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東大會解決;

(七)向股東大會提出獨立董事候選人;

(八)審議重大關(guān)聯(lián)交易事項;

(九)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第四章 監(jiān)事會會議

第二十二條 監(jiān)事會會議每年至少召開兩次。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人負責(zé)召集。

第二十三條 監(jiān)事會召集人不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定其他監(jiān)事代其履行職責(zé);監(jiān)事會召集人無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由二分之一以上的監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事負責(zé)召集會議。

第二十四條 監(jiān)事在有正當(dāng)理由和目的的情況下,有權(quán)要求監(jiān)事會召集人召開臨時監(jiān)事會,是否召開由監(jiān)事會召集人決定;但有兩名以上(含兩名)監(jiān)事提出召開,則臨時監(jiān)事會必須召開。監(jiān)事會臨時會議的決議與例會的決議具有同等效力。以專人送出,信函,傳真或法律認可的其他方式通知全體監(jiān)事。

第二十五條 召開監(jiān)事會會議,會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前(臨時會議為五日前)以專人送出,信函,傳真或法律認可的其他方式通知全體監(jiān)事。會議通知包括舉行會議的日期,地點,會議期限,事由或議題以及發(fā)出通知的日期。

第二十六條 監(jiān)事會會議議程由召集人確定,但召集人在確定會議議程時應(yīng)考慮其他監(jiān)事的書面提議。監(jiān)事會會議必須遵照召集會議的書面通知所列的議程進行,對議程外的問題,只有在二名以上(含二名)監(jiān)事同意列入議程,監(jiān)事會才能進行討論并作出相關(guān)決議。

第二十七條 監(jiān)事會召開會議時,首先由監(jiān)事會召集人或監(jiān)事會召集人指定的監(jiān)事做為會議主持人宣布會議議題,并根據(jù)會議議題主持議事。監(jiān)事會召集人或會議主持人應(yīng)當(dāng)認真主持會議,充分聽取到會監(jiān)事的意見,控制會議進程,節(jié)省時間,提高議事的效率和決策的科學(xué)性。

第二十八條 監(jiān)事成員有權(quán)在監(jiān)事會上充分發(fā)言,表達自己的意見。

第二十九條 監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。每名監(jiān)事有一票表決權(quán),監(jiān)事會作出的所有決議均應(yīng)經(jīng)出席會議的全體監(jiān)事二分之一以上通過。

第三十條 監(jiān)事會會議應(yīng)由監(jiān)事本人出席,監(jiān)事因故不能出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明:代理人的姓名,代理事項,權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。受委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利,監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議,亦未委托代表出席會議的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第三十一條 參加會議的監(jiān)事應(yīng)認真履行法定義務(wù),遵守監(jiān)事會的正常工作秩序和會議程序安排,不得干擾其他監(jiān)事的發(fā)言和表決,不得侵犯其他監(jiān)事的權(quán)利。

第三十二條 監(jiān)事會的議事方式為:現(xiàn)場會議,信函,傳真或法律認可的其他表決方式。

第三十三條 監(jiān)事會的表決方式為:舉手表決方式,也可以采取投票表決方式。每名監(jiān)事有一票表監(jiān)事會工作規(guī)則決權(quán)。出席監(jiān)事會會議的監(jiān)事在審議和表決有關(guān)事項或議案時,應(yīng)本著對公司認真負責(zé)的態(tài)度,對所議事項充分表達個人的建議和意見,并對其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。

第三十四條 監(jiān)事會召集人可根據(jù)情況決定采用書面議案以代替召開監(jiān)事會會議,但該議案之草稿須以專人送達,信函,傳真或法律認可的其他方式送交每一位監(jiān)事。如果監(jiān)事會議案已派發(fā)給全體監(jiān)事,簽字同意的監(jiān)事已達到作出決議的法定人數(shù),并以本條上述方式送監(jiān)事會召集人后,該議案即成為監(jiān)事會決議,毋須再召開監(jiān)事會會議。在經(jīng)書面議案方式表決并作出決議后,監(jiān)事會召集人應(yīng)及時將決議以書面方式通知全體監(jiān)事。

第三十五條 監(jiān)事會會議的召開程序,表決方式和監(jiān)事會決議的內(nèi)容均應(yīng)符合法律,法規(guī),公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。否則,所形成的決議無效。

第三十六條 監(jiān)事會認為有必要時,可以邀請董事長,經(jīng)理,全體董事或部分董事及其他高級管理人員,內(nèi)部及外部審計人員列席監(jiān)事會會議,回答所關(guān)注的問題。列席會議的非監(jiān)事成員不得介入監(jiān)事會議事,不得影響會議進程,會議表決和決議。

第三十七條 監(jiān)事會應(yīng)對會議所議事項的決議作成會議記錄。出席會議的監(jiān)事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存,保存期限為十年。

第三十八條 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期,地點和出席監(jiān)事的姓名;

(二)會議議程;

(三)監(jiān)事發(fā)言要點以及每一決議事項的表決方式和結(jié)果,表決結(jié)果應(yīng)載明贊成,反對和棄權(quán)的票數(shù)。

第三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會的決議承擔(dān)責(zé)任。監(jiān)事會的決議違反法律,行政法規(guī)或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的監(jiān)事對公司負賠償責(zé)任;但經(jīng)證明監(jiān)事在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該監(jiān)事可以免除責(zé)任。

第四十條 監(jiān)事會應(yīng)建立決議執(zhí)行記錄制度,監(jiān)事會的每一項決議均應(yīng)指定監(jiān)事執(zhí)行或監(jiān)督執(zhí)行,被指定的監(jiān)事應(yīng)將決議的執(zhí)行情況記錄在案,并將最終執(zhí)行結(jié)果報告監(jiān)事會。 對監(jiān)督事項的實質(zhì)性決議,應(yīng)當(dāng)指定監(jiān)事負責(zé)執(zhí)行,對監(jiān)督事項的建設(shè)性決議,應(yīng)當(dāng)指定監(jiān)事監(jiān)督其執(zhí)行。

第四十一條 監(jiān)事為履行職責(zé),必要時經(jīng)監(jiān)事會決議同意,可以聘請律師,注冊會計師等專業(yè)人員協(xié)助其工作,所發(fā)生的合理費用由公司承擔(dān)。

第四十二條 監(jiān)事會行使職權(quán)時,必要時可以聘請律師事務(wù)所,會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)給予幫助,所發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。

第四十三條 監(jiān)事會認為董事會決議違反法律,法規(guī),公司章程或損害股東,公司或員工利益時,可作出決議建議董事會復(fù)議其該項決議。董事會對監(jiān)事會決議不予采納或經(jīng)復(fù)議仍維持原決議的,監(jiān)事會可經(jīng)決議提議召開臨時股東大會進行討論。

第四十四條 根據(jù)有關(guān)法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定董事會應(yīng)召開臨時股東大會而逾期未召開時,監(jiān)事會可以決議要求董事會召開臨時股東大會。

第四十五條 監(jiān)事出席監(jiān)事會會議發(fā)生的費用由公司支付。這些費用包括監(jiān)事由其所在地至?xí)h地點的交通費,會議期間的住宿費,會議場所租金和當(dāng)?shù)亟煌ㄙM及其他符合財務(wù)制度規(guī)定的可報銷費用。

第四十六條 監(jiān)事會不干涉和參與公司日常經(jīng)營管理和人事任免工作,但上述活動違反有關(guān)法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定時,監(jiān)事會有權(quán)要求糾正。

第五章 其他

第四十七條 監(jiān)事會為公司的常設(shè)機構(gòu),應(yīng)配備有較強業(yè)務(wù)水平的專職工作人員。

第四十八條 監(jiān)事會工作人員的待遇,應(yīng)比照公司董事會工作人員的待遇標準確定。

第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)為監(jiān)事會提供必要的辦公條件和業(yè)務(wù)活動經(jīng)費,按照有關(guān)財務(wù)規(guī)定列支。

第五十條 本規(guī)則未盡事宜,按照中國的有關(guān)法律,法規(guī)及公司章程執(zhí)行。

第五十一條 本規(guī)則自公司監(jiān)事會會議通過之日起執(zhí)行。