董秘如何看待股東大會

靜思之 2022-11-19 發(fā)布于上海

展開全文

前言

《公司法》第一百二十四條規(guī)定：

上市公司設(shè)董事會秘書，負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。今天我們就來聊聊股東大會，希望大家能有所收獲，也歡迎大家的交流與分享。

一、股東大會概念

股東大會，是指由全體股東組成的，決定公司經(jīng)營管理的重大事項的機構(gòu)。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第二節(jié)的相關(guān)規(guī)定，股東大會（Shareholders Meeting）是股份公司的最高權(quán)力機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)，其它機構(gòu)都由它產(chǎn)生并對它負責(zé)。

企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東大會認可和批準方才有效。

二、股東大會權(quán)限

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。

3、審議批準董事會報告。

4、審議批準監(jiān)事會報告。

5、審議批準年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準利潤分配方案和彌補虧損方案。

7、對公司增加或減少注冊資本作出決議。

8、對發(fā)行公司債券作出決議。

9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

10、修改公司章程。

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

此外，特定交易事項的審批權(quán)（購買、出售重大資產(chǎn)、重大對外擔保、關(guān)聯(lián)交易）、變更募集資金用途、股權(quán)激勵、聘請或解聘審計機構(gòu)等也要經(jīng)由股東大會決議。

三、股東大會召集的主體

1、董事會召集（通常情形）

2、監(jiān)事會召集（董事會不能履行或不履行召集職責(zé)時）

3、連續(xù)90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東召集（董事會及監(jiān)事會不履行召集職責(zé)時）

四、股東大會會議通知

1、時間：年度股東大會提前20日，最遲6月10日發(fā)布（6月30日召開）。臨時股東大會提前15日。

2、內(nèi)容：會議時間、地點、所有議案的具體內(nèi)容、股權(quán)登記日、表決方式。

3、格式指引：《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號--公告格式（2022年7月修訂）》公司治理類第3號上市公司召開股東大會通知公告格式。

五、股東大會召開期限

年度股東大會：每年召開1次，應(yīng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

臨時股東大會應(yīng)于下列事實發(fā)生之日起2個月內(nèi)召開：

1、董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；

2、公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；

3、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；

4、董事會認為必要時；

5、監(jiān)事會提議召開時；

6、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

六、股東會提案

1、董事會提案。

2、監(jiān)事會提案。

3、股東臨時提案。這里指單獨或合計持有公司3%以上股份的股東。

注意：在股東大會召開前10日書面提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

七、股東大會現(xiàn)場會議主要流程

1、會前：

確認董監(jiān)高、律師、保薦機構(gòu)、股東等參會人員；根據(jù)參會人員，打印會議資料。

2、會中：

會議召開（現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)），接待、簽到；主持人介紹會議情況；獨立董事述職（年度股東大會）；股東審議議案；股東表決（現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)），累計投票分開進行；統(tǒng)計表決結(jié)果（現(xiàn)場網(wǎng)絡(luò)）；見證律師出具意見；董監(jiān)高及其他參會人員在股東大會決議及會議記錄上簽字。

3、會后：

股東大會決議公告（登報上網(wǎng)）、法律意見書（上網(wǎng)，如有否決議案需登報）。

八、股東大會的會議記錄

股東大會會議記錄由董事會秘書負責(zé)，會議記錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：

1、會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

2、會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；

3、出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

4、對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；

5、股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

6、律師及計票人、監(jiān)票人姓名；

7、公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。

會議記錄應(yīng)當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

九、股東大會的決議

1、股東大會決議及相關(guān)披露：

上市公司應(yīng)在股東大會結(jié)束當日向交易所申請辦理股東大會決議公告事宜。

股東大會出現(xiàn)否決議案的，應(yīng)在決議公告特別提示。

如出現(xiàn)否決議案且未及時披露的，應(yīng)向交易所提出股票及衍生品停牌申請，直至披露股東大會決議公告后復(fù)牌。

2、股東大會文件歸檔：

股東大會結(jié)束后，應(yīng)將全部文檔掃描存檔。

十、股東大會特別制度安排

1、回避表決制度

2、逐項表決制度

3、特定多數(shù)制度（適用于修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立、解散或者變更公司形式、重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵、非公開發(fā)行等）

4、網(wǎng)絡(luò)投票制度

5、累計投票制度（選舉兩名或以上董事或監(jiān)事時采用）

6、股東權(quán)利征集制度（適用于員工持股計劃、股權(quán)激勵、重大資產(chǎn)重組、再融資、董監(jiān)事選舉）

除了大體框架，股東大會還有在實務(wù)操作中的操作細節(jié)與難點，在此不便展開，歡迎大家交流與分享。

End

董秘俱樂部緊緊圍繞如何推動企業(yè)更好的利用資本市場這一核心主題，以互助成長和價值共享為理念，以投行大咖，資深會計師、律師，優(yōu)秀投資人，上市公司金牌董秘、財務(wù)總監(jiān)、董事長等導(dǎo)師團為依托，通過知識研習(xí)、深度訪學(xué)、講座交流和資源對接等線上線下形式，助力俱樂部會員快速成長，資源共享，打造中國卓越的資本精英俱樂部。