在通常情況下，公司的組織管理機(jī)構(gòu)由股東大會、董事會、董事會下設(shè)的專門委員會、監(jiān)事會，以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理等組成。有的公司在董事會下不設(shè)各種專門委員會，其工作由總經(jīng)理主持下的組織機(jī)構(gòu)來負(fù)責(zé)。

這種組織管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置借鑒了資產(chǎn)階級政治理論中三權(quán)分立的學(xué)說，把股東大會視作立法機(jī)關(guān)、決策機(jī)構(gòu)，把董事會視為行政機(jī)關(guān)、業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)；把監(jiān)事會視為司法機(jī)關(guān)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)。采取三權(quán)分立的體制，以實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部的權(quán)力自我制衡和公司內(nèi)部自治。

1.股東大會

股東大會，也稱股東全會或股東會，是股份公司法定必備的，并由全體股東組成的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

從作用上看，股東大會是股東表達(dá)其意志、利益，行使其權(quán)力的場所和工具。因?yàn)楣煞莨臼且怨蓶|的財(cái)產(chǎn)投資為基礎(chǔ)而設(shè)立的，股東因此在事實(shí)上和法律上都是公司的所有者。作為所有者，他能依法就其有權(quán)表決的問題行使表決權(quán)，參與公司的某項(xiàng)重大決策。但是，股東又不可能全部直接參加管理，他們的權(quán)力只能通過參加股東大會(如果股東過多，可由股東選舉產(chǎn)生股東代表大會)，參與公司有關(guān)事宜決議的表決和選舉公司董事會來實(shí)現(xiàn)。

從權(quán)限、地位上來看，股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，擁有決定公司最重要事項(xiàng)的權(quán)限，并擁有選舉董事、組成董事會和其他機(jī)關(guān)成員，罷免有關(guān)成員、追究機(jī)關(guān)和成員責(zé)任的權(quán)限。

從性質(zhì)上來看，股東大會僅僅是一個權(quán)力機(jī)關(guān)，按股東的意志決定公司的運(yùn)轉(zhuǎn)和發(fā)展，它不是代表機(jī)關(guān)，對外不能代表公司，也不是執(zhí)行機(jī)關(guān)，對內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)。

股東大會的主要職權(quán)包括：

(1)聽取并審議董事會、監(jiān)事會的工作報(bào)告；

(2)選舉和罷免董事；

(3)選舉和罷免監(jiān)事會成員；

(4)修改公司章程；

(5)審查董事會提出的公司財(cái)務(wù)預(yù)算和決算報(bào)告；

(6)審查董事會所造具的會計(jì)表冊；

(7)對公司增加或減少股本、合并、解散、 清算等重大事件作出決議；

(8)對公司其他重要事項(xiàng)作出決議。

關(guān)于股東大會還有以下幾個法律問題。

(1)股東大會一般是一年召開一次， 且應(yīng)在每個會計(jì)年度終結(jié)之后一年期限內(nèi)召開。必要時(shí)，公司也可以召開臨時(shí)的股東會議。臨時(shí)會議的內(nèi)容，即在什么情況下哪一類問題可通過臨時(shí)會議來討論解決，也應(yīng)在公司章程中予以規(guī)定。股東大會原則上由公司董事會召集。股東大會的會議通知書以書面形式在會議召開前的充分時(shí)間內(nèi)傳送給每位有表決權(quán)的股東。

(2)股東大會的出席人一般應(yīng)是股東本人。 股東也可以委托其代理人出席股東大會，委托時(shí)應(yīng)出具委托書，一個股東只能委托一個代理人，但是一個代理人可以同時(shí)接受多個委托人的委托，代他們行使權(quán)力。

(3)股東大會的表決可以采用會議表決方式， 但表決時(shí)要求：第一，要有代表已發(fā)行股份多數(shù)的股東出席會議，即出席會議的股東所代表的股份總數(shù)占已發(fā)行股份總數(shù)的一半以上；第二，要有出席會議的多數(shù)股東表決同意， 即同意的表決權(quán)數(shù)占出席會議的表決權(quán)總數(shù)的一半以上；第三，股東表決的基礎(chǔ)是股票數(shù)量。每股一票，而不是每個股東一票。

2.董事會

股份公司董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生，在股東大會閉會期間行使股東大會職權(quán)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司諸種重大經(jīng)營管理事項(xiàng)。

作為公司董事會，其形成有資格上、數(shù)量上和工作安排上的具體要求，也有其具體職責(zé)范圍：

(1)從資格上講， 董事會的各位成員必須是董事。董事是股東在股東大會上選舉產(chǎn)生的。所有董事組成一個集體領(lǐng)導(dǎo)班子成為董事會。法定的董事資格如下：首先， 董事會可以是自然人，也可以是法人。如果法人充當(dāng)公司董事，就必須指定一名有行為能力的自然人作為其代理人。其次，特種職業(yè)和喪失行為能力的人不能作為董事。 特種職業(yè)如國家公務(wù)員、公證人、律師和軍人等。第三，董事可以是股東，也可以不是股東。

(2)從人員數(shù)量上說， 董事的人數(shù)不得少于法定最低限額，因?yàn)槿藬?shù)太少，不利于集思廣益和充分集中股東意見。但人數(shù)也不宜過多，以避免機(jī)構(gòu)臃腫，降低辦事效率。因此公司或在最低限額以上，根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程確定董事的人數(shù)。由于董事會是會議機(jī)構(gòu)，董事會最終人數(shù)一般是奇數(shù)。

(3)從人員分工上，董事會一般設(shè)有董事長、 副董事長、常務(wù)董事。人數(shù)較多的公司還可設(shè)立常務(wù)董事會。董事長和副董事長，由董事會成員過半數(shù)互相選舉產(chǎn)生，罷免的程序也相同。

(4)董事會行使的職權(quán)主要包括：執(zhí)行股東大會的各項(xiàng)決議；決定召集股東大會并向股東大會報(bào)告工作；審查、批準(zhǔn)公司的發(fā)展規(guī)劃，年度經(jīng)營計(jì)劃， 年度財(cái)務(wù)決算，盈利分配方案；選舉、監(jiān)督和罷公司正、副總經(jīng)理(經(jīng)理)等公司的高級職員；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會和股東大會在職權(quán)上的關(guān)系是：二者都行使公司所擁有的全部職權(quán)，但股東大會分離或由股東大會授予的決策、管理權(quán)。董事會所作的決議必須符合股東大會決議，如有沖突，要以股東大會決議為準(zhǔn)；股東大會可以否決董事會決議，直至改組、解散董事會。

(5)在董事會中，董事長具在最大權(quán)限。 是董事會的主席。主要行使下列職權(quán)：第一，召集和主持董事會會議；第二，在董事會休會期間，行使董事會職權(quán)， 對業(yè)務(wù)執(zhí)行的重大問題進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)；第三，對外代表公司， 即有代表公司參與司法訴訟的權(quán)力，簽署重大協(xié)議的權(quán)力等。

3.監(jiān)事會

監(jiān)事會，也稱公司監(jiān)察委員會，是股份公司法定的必備監(jiān)督機(jī)關(guān)，是在股東大會領(lǐng)導(dǎo)下，與董事會并列設(shè)置，對董事會和總經(jīng)理行政管理系統(tǒng)行使監(jiān)督的內(nèi)部組織。

(1)監(jiān)事會的設(shè)立目的。由于公司股東分散， 專業(yè)知識和能力差別很大，為了防止董事會、經(jīng)理濫用職權(quán)，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監(jiān)督機(jī)關(guān)，代表股東大會行使監(jiān)督職能。

(2)監(jiān)事會的組成。監(jiān)事會由全體監(jiān)事組成。 監(jiān)事的資格基本上與董事資格相同，并必須經(jīng)股東大會選出。監(jiān)事可以是股東、公司職工，也可以是非公司專業(yè)人員。其專業(yè)組成類別應(yīng)由公司法規(guī)定和公司章程具體規(guī)定。但公司的董事長、副董事長、董事、總經(jīng)理、經(jīng)理不得兼任監(jiān)事會成員。監(jiān)事會設(shè)主任、副主任、委員等職。

(3)監(jiān)事會的職權(quán)范圍如下：第一，可隨時(shí)調(diào)查公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況，審閱帳簿、報(bào)表和文件，并請求董事會提出報(bào)告；第二，必要時(shí)，可根據(jù)法規(guī)和公司章程， 召集股東大會；第三，列席董事會會議， 能對董事會的決議提出異議，可要求復(fù)議；第四， 對公司的各級管理人員提出罷免和處分的建議。

4.經(jīng)理

經(jīng)理是公司中對內(nèi)有業(yè)務(wù)管理權(quán)限、對外有商業(yè)代理權(quán)限的人。其職能作用是輔助董事會等法定業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)執(zhí)行公司具體業(yè)務(wù)，也就是具體實(shí)施董事會的決議。

股份公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要和公司章程，確定經(jīng)理人數(shù)。如總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2-3人。各部門經(jīng)理若干?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理是由董事會選任的?？偨?jīng)理可以是股東，也可以不是股東，可以是專職的，也可以由董事長或副董事長兼任。但是，不論總經(jīng)理、副總經(jīng)理是否本公司股東，都須參加董事會的會議。

總經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司全盤營業(yè)活動的經(jīng)理，有權(quán)對公司事務(wù)進(jìn)行總的控制，并代表公司從事日常的業(yè)務(wù)交易活動，對業(yè)務(wù)活動的效率及其結(jié)果負(fù)總責(zé)任?？偨?jīng)理作為公司首要的高級管理職員，由董事會委托或招聘。按慣例，他應(yīng)該是公司董事會的成員。

總經(jīng)理的具體職權(quán)包括：

(1)執(zhí)行董事會的決議， 并依照決議確定公司大政方針，研究制定具體措施；

(2)確定內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，安排各個職能部門的人員；

(3)經(jīng)董事會授權(quán)， 代表公司對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；

(4)定期向董事會報(bào)告業(yè)務(wù)情況， 情況向董事會提交年度報(bào)告；

(5)招聘或解雇公司職工；

(6)主持公司的日常業(yè)務(wù)活動。

副總經(jīng)理是總經(jīng)理的副手。當(dāng)總經(jīng)理因故不能行使職權(quán)時(shí)，可授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)；一般情況下，協(xié)助總經(jīng)理總攬公司業(yè)務(wù)工作。

各部門經(jīng)理主管一個部門的工作?；蛑鞴苣稠?xiàng)業(yè)務(wù)工作，如財(cái)務(wù)經(jīng)理、銷售經(jīng)理、開發(fā)經(jīng)理、項(xiàng)目經(jīng)理等。