《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的股東按照“實際繳付的出資比例”分取紅利，但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。

1、制度性安排

由全體股東一致同意，有限責任公司股東可以不按照實繳的出資比例分紅。

這是一種制度化的選擇，可以通過在公司章程中作出具體規(guī)定的方式實現(xiàn)。

2、救濟性安排

當公司因過分提取“任意公積金”或以“其他方式”侵害股東的公司盈余分配權(quán)時，股東向法院請求強制公司按照公司章程或法律規(guī)定向其分配公司盈余。

最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》中設置了“公司盈余分配糾紛”案由，為股東通過訴訟保障自己的公司盈余分配權(quán)提供了方便，此種訴訟的原告為權(quán)利受到侵害的股東，被告為公司。

1、實質(zhì)條件

有限責任公司向股東分配利潤的前提是公司有“可供分配的利潤”。

可供分配利潤=當年實現(xiàn)的凈利潤+年初未分配利潤(或減年初未彌補虧損)+其他轉(zhuǎn)入

通俗的講，就是公司稅后凈利潤，彌補以前率的虧損、提取法定盈余公積金（10%）和任意盈余公積金后，仍然有剩余，這個剩余額就是可供分配的利潤。

公司沒有可供分配的利潤，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司。

2、形式條件

分紅即利潤分配屬于公司“意思自治”范疇內(nèi)的事情，股東會或股東大會就利潤分配方案通過決議，是公司向股東分配利潤的形式條件。

3、關于分紅的時間

有限責任公司何時向股東分紅，公司法沒有具體的條文規(guī)定，但從相關條款規(guī)定中，可以看出，有限責任公司應當按年分配利潤，一般在年度終了后一定時間內(nèi)進行。

我國的企業(yè)所得稅是按季預繳，按年匯算清繳。也就是說公司的企業(yè)所得稅費用是按年計算的，相應的可供分配的利潤也是年計算，由此有限責任公司向股東分配利潤也應當是按年進行。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，股東會已就利潤分配方案表決通過形成決議，此時，前股東對于公司股東會已經(jīng)表決的分配給自己的利潤，享有請求權(quán)。此時，該利潤一般認定為前股東對公司的債權(quán)，可以要求公司支付。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，公司利潤分配方案未經(jīng)過股東會表決，或者表決不通過。在這種情況下，如無特殊約定，前股東的利潤分配請求權(quán)隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給了股權(quán)受讓人，此時前股東則不能要求公司分配利潤。