小資LAWYERS溫馨提示：。隨著私募股權(quán)市場的蓬勃發(fā)展，各式基金構(gòu)造創(chuàng)新不斷，以兩名 GP加上若干名 LP 構(gòu)成的雙 GP模式悄然興起，這兩名 GP 中至少有一名同時擔任基金的管理人。以下推文詳細的介紹了雙GP模式在基金管理中的實操應(yīng)用。一起來學習吧！

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1.雙GP模式反應(yīng)了有限合伙制私募基金的治理形式，是 LP與GP 、GP與 GP在責權(quán)利上競合博弈的結(jié)果

我國私募股權(quán)基金（PE）從 1986 年誕生到現(xiàn)在，已經(jīng)有 30 多年的發(fā)展歷史。私募股權(quán)基金的組織形式包括公司型、契約型和有限合伙制三種，其中有限合伙制私募以其設(shè)立程序簡便、運作機制高效、利益分配靈活、稅收成本優(yōu)惠的突出優(yōu)勢，成為我國私募股權(quán)發(fā)展的主要形式。2007 年《合伙企業(yè)法》的頒布，為有限合伙制私募基金的發(fā)展提供了堅實的法律支撐，促進了有限合伙制私募基金的迅速發(fā)展。

有限合伙制私募基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人(LP)組成，GP 負責全部投資決策，對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任；LP分享合伙收益，以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任，同時享有監(jiān)督權(quán)、管理建議權(quán)、財務(wù)知悉權(quán)等，但不參與公司管理。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少有一個普通合伙人。有限合伙制傳統(tǒng)典型的架構(gòu)即為一名 GP 和若干名LP組成。隨著私募股權(quán)市場的蓬勃發(fā)展，各式基金構(gòu)造創(chuàng)新不斷，以兩名 GP加上若干名 LP 構(gòu)成的雙 GP模式悄然興起，這兩名 GP 中至少有一名同時擔任基金的管理人。

單 GP 和雙 GP，兩種架構(gòu)模式都是有限合伙制私募基金治理形式的體現(xiàn)，而雙 GP模式，可以說是 LP與GP在“利益訴求最大化”和“管理決策控制權(quán)”上博弈與較量的結(jié)果，是 GP 與 GP 尋求合力、互助發(fā)展的創(chuàng)新模式，也是產(chǎn)業(yè)資本時代PE 資本與產(chǎn)業(yè)資本深度結(jié)合、融合發(fā)展的探索之舉。

2.以雙 GP 的構(gòu)成主體為依據(jù)，結(jié)合基金持牌情況，雙GP 模式架構(gòu)可分為以下四種形式：

第一種：兩名GP與管理人都為同一主體，即每名 GP 同時擔任基金的管理人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，都具備私募基金管理人牌照。  

第二種：一名GP與管理人為同一主體，另外一名只擔任基金管理人，兩名 GP 都具備私募基金管理人牌照。

第三種：一名GP與管理人為同一主體，具備基金管理人牌照；另一名 GP擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，不具備基金牌照。

第四種：一名 GP擔任基金管理人、具備基金牌照；另一名擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人，不具備基金牌照。

3.從雙 GP 與單 GP 的異同上來看，雙 GP 與單 GP在整個有限合伙層面基本一致，私募基金的控制權(quán)仍然在GP手上，差異主要在于雙 GP模式中兩名GP的責權(quán)利劃分及管理機制的運作上。在雙 GP 模式下，兩名GP一般為合作關(guān)系，只是內(nèi)部分工不同。一般在合伙協(xié)議條款中，會對兩個 GP 的權(quán)限進行劃分、界定。對于均有私募基金管理人資格的雙 GP，更要明確約定雙方的權(quán)責和利益 ，以免產(chǎn)生矛盾。

1. LP受利益驅(qū)動，深度參與基金管理及收益分配的需要

隨著二級市場退出難度加大，IPO 通道縮窄以及投資回報走低，LP 開始重新審視自己的利益鏈條，對 GP 的投資能力和退出能力也提出更高的要求。同時，LP 對 GP 收取管理費過高的疑慮一直存在，即使部分GP 巨頭在募資艱難的環(huán)境下主動降低管理費比例，LP 還是認為過高的管理費侵蝕了自己的利益。在這樣的態(tài)勢以及對 GP 投資能力和收費過高的質(zhì)疑下，部分 LP 會在既有 GP 基礎(chǔ)上，指派其關(guān)聯(lián)方或新設(shè)主體作為GP與既有的GP共同管理合伙事務(wù)，如共同管理基金、參與募資、投資和項目管理，并順理成章地參與管理費、管理人超額收益的分配，以提升投資回報。

2.GP整合優(yōu)勢資源、合作共贏的需要

1）GP 與 GP 通過雙 GP模式，在私募運作上緊密合作、優(yōu)勢互補，可創(chuàng)造 1+1>2 的倍增效應(yīng)

私募基金的募、投、管、退運作需要非常專業(yè)化、系統(tǒng)化的運作思維。當前，國內(nèi)股權(quán)投資市場資金不斷涌入，優(yōu)質(zhì)項目估值日益上漲，投資市場競爭加劇，倒逼投資機構(gòu)在運營管理機制、專業(yè)團隊建設(shè)及資源整合上不斷優(yōu)化。各投資機構(gòu)在基金運作各環(huán)節(jié)可能擁有不同的資源和優(yōu)勢，在管理架構(gòu)、對外投資和風險控制方面也各有所長，如果以雙 GP 模式運行，可以在責權(quán)利分配對等、配合與制衡并存的情況下，集合雙方的資源優(yōu)勢，發(fā)揮1+1大于2的合作效應(yīng)價值。例如，在資金募集方面，雙方合作設(shè)計產(chǎn)品、溝通交易架構(gòu)，整合雙方的渠道資源，可以達到“事半功倍”的效果；在項目投資管理方面，雙方利用各自熟悉的市場開展項目盡調(diào)，按誰熟悉項目所在地誰主導項目管理的原則，可大大提高投資管理效率、降低管理風險。

2）GP 與產(chǎn)業(yè)資源公司通過雙 GP 模式合作，可以快速切入產(chǎn)業(yè)、獲取優(yōu)質(zhì)項目

例如，在一些高風險產(chǎn)業(yè)且投資運作周期長的投資領(lǐng)域，比如影視投資，單個 GP 對影視行業(yè)的認知以及獨立運作影視基金缺乏經(jīng)驗的情況下，往往會尋找在影視領(lǐng)域具有專業(yè)投資經(jīng)驗的投資方合作，降低投資風險；或是尋找具有影視資源的影視公司合作，提前拿到優(yōu)質(zhì)投資標的、降低立項周期及調(diào)研成本并可保證有效投資的持續(xù)性，保證投資收益的最大化。

3. 無牌私募機構(gòu)避開監(jiān)管或開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)“通道”需求

基金業(yè)協(xié)會要求，新登記的私募基金管理人在登記后6個月必須備案首只產(chǎn)品，部分私募基金管理人沒法在規(guī)定期限內(nèi)募集完成首只產(chǎn)品的，往往會受托管理其他機構(gòu)的產(chǎn)品。同時，隨著監(jiān)管趨嚴，私募基金管理人牌照申請門檻越來越高、周期也越來越長。一些掌握資源或有項目需求的機構(gòu)，短期內(nèi)無法拿到牌照，但是必須抓住機會、迅速完成當前的資金募集或項目投資。這種情況下，該基金就可以通過雙 GP 模式，憑借持牌基金管理人的資質(zhì)通道，在有效時間內(nèi)完成從資金募集到項目投資的一系列操作。

去年 8 月，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（簡稱“中基協(xié)”）對資管系統(tǒng)進行了更新，對私募基金產(chǎn)品備案提出了多項監(jiān)管新規(guī)。其中兩點最受關(guān)注和熱議：一是有限合伙型私募基金的外部委托基金管理人（簡稱“管理人”）需要與有限合伙企業(yè)的普通合伙人（簡稱“GP”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并提出了 GP 和管理人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定標準；二是中基協(xié)的資管系統(tǒng)不再支持多管理人的產(chǎn)品備案操作。

第一點對于單 GP 或雙 GP 部分模式的備案填報有影響，具體如下：

總體來講，對于非GP的基金管理人，主要是外部委托管理人，要提供 GP 與委托管理人的關(guān)聯(lián)證明。對于關(guān)聯(lián)證明的標準，中基協(xié)提供了兩種情況：1） 如GP與管理人存在《企業(yè)會計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系：一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀粌煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤⒐餐刂苹蛑卮笥绊懙摹?）存在管理層任職關(guān)聯(lián)關(guān)系，“如管理人高管或關(guān)鍵崗位人員作為GP的投資人”。

第二點提出不再支持多管理人的產(chǎn)品備案操作。基金產(chǎn)品備案頁面無法找到“雙管理人”選項，也就是說合伙型私募基金只能登記在一個基金管理人名下，雙管理人無法進行系統(tǒng)登記，這一點仿佛是專門針對雙GP模式的，但這并不意味著對雙GP的封殺。雙 GP模式并不等同于雙管理模式，因為GP和管理人是兩個不同的法律概念，兩者的法律關(guān)系、主題資格和法律責任都有區(qū)別。我們判斷，監(jiān)管趨嚴和備案收緊將切斷無牌照機構(gòu)利用雙GP進行“通道套利”的途徑，降低信息不對稱給投資者帶來的風險，將促進雙GP向更規(guī)范的軌道發(fā)展。

1.一般哪些主體會利用雙 GP 模式？ 

在過去幾年，“雙GP”模式更多出現(xiàn)在上市公司與投資機構(gòu)合作成立的產(chǎn)業(yè)投資基金中：上市公司通過與外部合作的方式，與有募資需求的專業(yè)投資團隊達成合作。此外，上市公司和地方政府的合作，以及大型國企與投資機構(gòu)的合作中，出于合規(guī)和管理人資源方面的考慮，也會采用“雙GP”機制。據(jù)了解,雙GP模式在機構(gòu)之間更多是為了互補共贏,目前主流機構(gòu)采用雙GP模式的基金并不常見，例如深創(chuàng)投、毅達資本、天圖投資等機構(gòu)均表示旗下并沒有雙GP基金，達晨旗下僅有一只，同創(chuàng)偉業(yè)則表示有雙 GP 基金但占比很少。

2.雙 GP 應(yīng)用實踐給我們哪些啟示？

1)上市公司+投資機構(gòu)合作案例

一般上市公司具有良好的行業(yè)背景,但是缺乏基金運作經(jīng)驗,專業(yè)的投資機構(gòu)具備豐富的基金運作經(jīng)驗，于是上市公司關(guān)聯(lián)方和投資機構(gòu)常會成立雙GP產(chǎn)業(yè)投資基金。

例如：2017年10月南京新百與大股東聯(lián)合成立盈鵬蕙逸并購基金擬收購徐州市腫瘤醫(yī)院有限公司 80%的股權(quán)。

產(chǎn)業(yè)基金名稱：盈鵬蕙逸并購基金

基金規(guī)模：約11億元

普通合伙人：盈鵬資產(chǎn)（三胞集團全資子公司）、北京東富

有限合伙人：南京新百（上證600682）、三胞集團南京投資管理有限公司、北京東富匯通投資管理中心（有限合伙）、天津東富育康企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）

執(zhí)行事務(wù)合伙人：南京盈鵬資產(chǎn)管理有限公司

合伙期限：7年

基金并購目標：徐州腫瘤醫(yī)院80%股權(quán)

本次基金讓三胞集團旗下南京新百開啟醫(yī)療領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)并購戰(zhàn)略，同時也奠定了新百大股東三胞集團的“大健康”版圖，三胞集團通過一系列國內(nèi)外并購，積極進行腫瘤、婦產(chǎn)等專科醫(yī)院的布局，或?qū)δ暇┬掳傥磥砩镝t(yī)療業(yè)務(wù)產(chǎn)生強大的支撐作用。

2)上市公司和地方政府的合作案例

目前,政府國有資產(chǎn)已成為私募基金LP份額的重要投資方,但是政府相關(guān)主管部門存在專業(yè)缺乏、人力缺乏等問題,通常與投資機構(gòu)合作來進一步提高投資決策的科學性，有效防范投資風險，確保國有資產(chǎn)保值增值。

例如：2017年7月25日，四川雙馬通過一級子公司西藏錦興、二級子公司西藏錦仁聯(lián)合現(xiàn)代服務(wù)、中原豫資、西藏昱馳、寧波昱馳共同向產(chǎn)業(yè)基金和諧錦豫增資。和諧錦豫的總規(guī)模預計達到100億元，目前已經(jīng)認繳50億元。

產(chǎn)業(yè)基金名稱：河南省和諧錦豫產(chǎn)業(yè)投資基金

基金規(guī)模：100億元

普通合伙人：西藏錦仁、西藏昱馳

有限合伙人：西藏錦興、寧波昱馳、現(xiàn)代服務(wù)、中原豫資

執(zhí)行事務(wù)合伙人：西藏錦仁創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司

合伙期限：7年

四川雙馬聯(lián)合的中原豫資為河南省直屬行政事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理中心的全資子公司?，F(xiàn)代服務(wù)的股東則為中原豫資投資控股集團有限公司、河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司和中原資產(chǎn)管理有限公司。這是一個非常典型的政府出資型的雙GP模式產(chǎn)業(yè)基金。

3)機構(gòu)之間聯(lián)合案例

不同的投資機構(gòu)存在自身的優(yōu)缺點, 雙GP在雙方資源互補性很強的情況下更容易發(fā)生，比如，一方善于募資，另一方善于找項目；或者，其中一方有著很強的產(chǎn)業(yè)背景資源，另一方有比較強的基金管理經(jīng)驗等。

例如：早前的2016年6月，光大控股與IDG資本宣布合作設(shè)立200億元產(chǎn)業(yè)并購基金。

產(chǎn)業(yè)基金名稱：IDG光大產(chǎn)業(yè)并購基金

基金規(guī)模：認繳規(guī)模200億元，首期100億元

普通合伙人：光大控股下屬機構(gòu)--上海光控浦益股權(quán)投資管理有限公司和IDG資本附屬機構(gòu)--和諧卓越投資中心(有限合伙)

有限合伙人：光大控股承諾出資20億元人民幣，其余約80億元人民幣來自于其他大型私募機構(gòu)

光大控股是具有頂尖央企背景的跨境資產(chǎn)管理平臺，而IDG資本則是優(yōu)秀國際股權(quán)投資管理機構(gòu)，兩家均有良好的歷史投資業(yè)績、豐富的項目儲備、長期基金管理經(jīng)驗和穩(wěn)健的投資風格，聯(lián)合可謂是強強聯(lián)手。該基金圍繞經(jīng)營模式成熟、估值較高的行業(yè)翹楚或隱性冠軍等上市企業(yè)，開展投資、融資、并購整合等活動。

3.雙 GP 模式應(yīng)用需要注意什么？

1)未取得私募基金管理人資格的GP不得從事私募基金募集和管理等事務(wù)

首先，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當向基金業(yè)協(xié)會履行基金管理人登記手續(xù)并申請成為基金業(yè)協(xié)會會員（也就是說要成為管理人，首先要向基金業(yè)協(xié)會申請并報送資料，成為基金管理人）；其次根據(jù)《私募投資基金募集行為管理辦法》第二條的規(guī)定，除已登記的私募基金管理人以及基金銷售機構(gòu)，“其他任何機構(gòu)和個人不得從事私募基金的募集活動”，因此未取得私募基金管理人資格的GP不得從事私募基金募集和管理等事務(wù)。

2)非管理人的GP擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人可以收取費用，但不得是管理費

《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式；同時《私募投資基金合同指引3號（合伙協(xié)議必備條款指引）》也明確提出合伙協(xié)議可以對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報酬（包括績效分成）及報酬提取方式、利益沖突及關(guān)聯(lián)交易等事項做出約定，因此非管理人的GP擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人的，有權(quán)對合伙企業(yè)收取報酬，主要是為執(zhí)行事務(wù)收取的服務(wù)費，而非管理費。

3)雙管理人雙GP模式，需明確管理人之間各自權(quán)責，避免潛在風險

雙GP模式具有優(yōu)勢互補的特點,兩家GP可在管理架構(gòu)、對外投資和風險控制等諸多方面取長補短。但與此同時,雙GP模式可能帶來管理運營效率低下的弊端,兩家GP也許會在部分問題上爭吵不休。因此,合伙協(xié)議條款的設(shè)計顯得尤為重要,通過合伙協(xié)議確定兩家GP的分工、合作是至關(guān)重要的。

如有限合伙企業(yè)基金存在雙管理人，那么需要在合伙協(xié)議中明確各個管理人的職責、義務(wù)等信息；另《私募投資基金合同指引1號 》（契約型私募基金合同內(nèi)容與格式指引）明確提出：存在兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔連帶責任；管理人之間的責任劃分由基金合同進行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔相應(yīng)的責任。

4)合格投資者的問題

在“雙GP單牌照”的有限合伙型基金中，對于持牌管理人而言，其根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》可以被視為合格的機構(gòu)投資者；而對于另一個GP，由于其并不屬于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的“投資于所管理私募基金的私募基金管理人”，也不列入“視為合格投資者”的其他法定情形。因此，無相應(yīng)管理人牌照的GP應(yīng)注意至少滿足以下合格機構(gòu)投資者要求：

a.凈資產(chǎn)至少人民幣1000萬元以上;

b.認繳有限合伙基金份額人民幣100萬元以上。

——對險資與私募基金機構(gòu)以 雙 GP 模式合作的猜想

1.險資的高門檻，大部分私募機構(gòu)難以滿足要求

2018年10月26日，中國銀保監(jiān)會正式發(fā)布《保險資金投資股權(quán)管理辦法》（征求意見稿），宣告保險資金允許其投資于非上市公司和股權(quán)投資基金。

《征求意見稿》顯示，保險公司以母基金方式投資股權(quán)投資基金，該股權(quán)投資基金的投資機構(gòu)，應(yīng)當完成私募股權(quán)基金管理人登記并符合下列條件：

一是注冊資本或者認繳資本不低于1億元，并已建立風險準備金制度；

二是具有穩(wěn)定的管理團隊，擁有不少于10名具有股權(quán)投資和相關(guān)經(jīng)驗的專業(yè)人員，作為主導人員合計退出的項目不少于3個等；

三是具有豐富的股權(quán)投資經(jīng)驗，管理資產(chǎn)余額不低于30億元（中國境內(nèi)以人民幣計價的實際到賬資金和形成的資產(chǎn)），且歷史業(yè)績優(yōu)秀，商業(yè)信譽良好。

2.雙GP模式合作成為可能

與傳統(tǒng)GP相比，險資在專業(yè)能力、資源競爭上與PE投資機構(gòu)可能存在一定的差距，如果與市場上優(yōu)秀的PE機構(gòu)合作設(shè)立雙GP的直投基金，是保險公司規(guī)避風險的最理想選擇。

而險資作為PE機構(gòu)的GP而言，保險資金的時間期限與PE投資的時間期限比較一致，都注重長期的價值投資，而且險資的出資額度比較大，也能解決當前募資難的困境，從這個角度而言，私募基金管理人也樂于與險資合作。