【案例一】

最高人民法院發(fā)布10起全國法院破產(chǎn)典型案例之一：浙江南方石化工業(yè)有限公司等三家公司破產(chǎn)清算案

（一）基本案情

浙江南方石化工業(yè)有限公司（以下簡稱南方石化）、浙江南方控股集團有限公司、浙江中波實業(yè)股份有限公司系紹興地區(qū)最早一批集化纖、紡織、經(jīng)貿(mào)為一體的民營企業(yè)，三家公司受同一實際控制人控制。其中南方石化年產(chǎn)值20億余元，納稅近2億元，曾入選中國民營企業(yè)500強。由于受行業(yè)周期性低谷及互保等影響，2016年上述三家公司出現(xiàn)債務(wù)危機。2016年11月1日，浙江省紹興市柯橋區(qū)人民法院（以下簡稱柯橋法院）裁定分別受理上述三家公司的破產(chǎn)清算申請，并通過競爭方式指定聯(lián)合管理人。

（二）審理情況
由于南方石化等三公司單體規(guī)模大、債務(wù)規(guī)模大，難以通過重整方式招募投資人，但具有完整的生產(chǎn)產(chǎn)能、較高的技術(shù)能力，具備產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和招商引資的基礎(chǔ)。據(jù)此，本案采取“破產(chǎn)不停產(chǎn)、招商引資”的方案，在破產(chǎn)清算的制度框架內(nèi)，有效清理企業(yè)的債務(wù)負擔，阻卻擔保鏈蔓延；后由政府根據(jù)地方產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需要，以招商引資的方式，引入戰(zhàn)略性買家，實現(xiàn)“產(chǎn)能重整”。

三家企業(yè)共接受債權(quán)申報54.96億元，裁定確認30.55億元，臨時確認24.41億元。其中南方石化接受債權(quán)申報18.58億元，裁定確認9.24億元，臨時確認9.34億元。鑒于三家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、主要債權(quán)人高度重合、資產(chǎn)獨立、分散以及南方石化“破產(chǎn)不停產(chǎn)”等實際情況，柯橋法院指導管理人在充分尊重債權(quán)人權(quán)利的基礎(chǔ)上，積極擴展債權(quán)人會議職能，并確定三家企業(yè)“合并開會、分別表決”的方案。2017年1月14日，柯橋法院召開南方石化等三家企業(yè)第一次債權(quán)人會議，高票通過了各項方案。2017年2月23日，柯橋法院宣告南方石化等三家企業(yè)破產(chǎn)。

2017年3月10日，破產(chǎn)財產(chǎn)進行網(wǎng)絡(luò)司法拍賣，三家企業(yè)550畝土地、26萬平方米廠房及相關(guān)石化設(shè)備等破產(chǎn)財產(chǎn)以6.88億余元一次拍賣成交。根據(jù)通過的《破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》，職工債權(quán)獲全額清償，普通債權(quán)的清償率達14.74%。破產(chǎn)財產(chǎn)買受人以不低于原工作待遇的方式接受員工，1310余名員工中1100余人留任，一線員工全部安置。本案從宣告破產(chǎn)到拍賣成交，僅用時54天；從立案受理到完成財產(chǎn)分配僅用時10個半月。           

（三）典型意義

本案是在清算程序中保留有效生產(chǎn)力，維持職工就業(yè)，實現(xiàn)區(qū)域產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級的典型案例。審理中，通過運用政府的產(chǎn)業(yè)和招商政策，利用閑置土地70余畝，增加數(shù)億投入上馬年產(chǎn)50萬噸FDY差別化纖維項目，并通過托管和委托加工方式，確?！捌飘a(chǎn)不停產(chǎn)”，維持職工就業(yè)；資產(chǎn)處置中，通過債權(quán)人會議授權(quán)管理人將三家企業(yè)資產(chǎn)可單獨或合并打包，實現(xiàn)資產(chǎn)快速市場化處置和實質(zhì)性的重整效果。此外，本案也是通過程序集約，以非實質(zhì)合并方式審理的關(guān)聯(lián)企業(yè)系列破產(chǎn)清算案件。對于尚未達到法人格高度混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件，采取聯(lián)合管理人履職模式，探索對重大程序性事項尤其是債權(quán)人會議進行合并，提高審理效率。

【案例二】

最高人民法院發(fā)布10起全國法院破產(chǎn)典型案例之四：江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司等六家公司破產(chǎn)重整案

（一）基本案情

江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱省紡織進出口公司）及其下屬的五家控股子公司江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司，是江蘇省紡織及外貿(mào)行業(yè)內(nèi)有較高影響力的企業(yè)，經(jīng)營范圍主要為自營和代理各種進出口業(yè)務(wù)及國內(nèi)貿(mào)易。在國際油價大幅下跌的背景下，因代理進口化工業(yè)務(wù)的委托方涉嫌違法及自身經(jīng)營管理等原因，省紡織進出口公司及其五家子公司出現(xiàn)總額高達20余億元的巨額負債，其中80%以上為金融債務(wù)，而六公司經(jīng)審計總資產(chǎn)僅為6000余萬元，資產(chǎn)已不足以清償全部債務(wù)。

（二）審理情況
根據(jù)債權(quán)人的申請，江蘇省南京市中級人民法院（以下簡稱南京中院）分別于2017年1月24日、2017年6月14日裁定受理省紡織進出口公司及五家子公司（其中無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司經(jīng)請示江蘇省高級人民法院指定南京中院管轄）重整案，并指定同一管理人接管六家公司。管理人對六家公司清理后認為，六家公司存在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等人格高度混同的情形，據(jù)此申請對六家公司進行合并重整。南京中院在全面聽證、審查后于2017年9月29日裁定省紡織進出口公司與五家子公司合并重整?；诹夜驹诩徔椉巴赓Q(mào)行業(yè)的影響力及經(jīng)營前景，管理人通過談判，分別引入江蘇省紡織集團有限公司及其母公司等作為戰(zhàn)略投資人，投入股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增資近12億元，對債務(wù)人進行重整并進行資產(chǎn)重組，同時整合省紡織進出口公司與子公司的業(yè)務(wù)資源，采用“現(xiàn)金清償＋以股抵債”的方式清償債權(quán)。2017年11月22日，合并重整債權(quán)人會議及出資人組會議經(jīng)過分組表決，各組均高票或全票通過管理人提交的合并重整計劃草案。經(jīng)管理人申請，南京中院審查后于2017年12月8日裁定批準省紡織進出口公司及五家子公司的合并重整計劃；終止省紡織進出口公司及五家子公司的合并重整程序。

（三）典型意義
該案是探索關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整、實現(xiàn)企業(yè)集團整體脫困重生的典型案例。對分別進入重整程序的母子公司，首先在程序上進行合并審理，在確認關(guān)聯(lián)企業(yè)人格高度混同、資產(chǎn)和負債無法區(qū)分或區(qū)分成本過高以致嚴重損害債權(quán)人利益，并全面聽取各方意見后，將關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。合并重整中，通過合并清理債權(quán)債務(wù)、整合關(guān)聯(lián)企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，同時綜合運用“現(xiàn)金清償＋以股抵債”、重整的同時進行資產(chǎn)重組等方式對危困企業(yè)進行“綜合診治”，不僅使案件審理效率大為提升，債權(quán)人的整體清償利益得到有效維護，還化解了20余億元的債務(wù)危機，有效防范了金融風險，實現(xiàn)了六家企業(yè)整體脫困重生，凸顯了破產(chǎn)審判的制度功能與社會價值，為國有企業(yè)深化改革提供有益經(jīng)驗。

【案例三】

最高人民法院發(fā)布10起全國法院破產(chǎn)典型案例之五：云南煤化工集團有限公司等五家公司破產(chǎn)重整案

（一）基本案情

云南煤化工集團有限公司（以下簡稱煤化工集團）系云南省國資委于2005年8月組建成立的省屬大型集團企業(yè)，下轄近百家企事業(yè)單位，并系上市公司云南云維股份有限公司（以下簡稱云維股份）的控股股東。2012至2015年煤化工集團經(jīng)營性虧損合計超過100億元，涉及經(jīng)營性債權(quán)人1000余家，整個集團公司債務(wù)約650億元，云維股份則面臨終止上市的緊迫情形。如債權(quán)人維權(quán)行為集中爆發(fā)，煤化工集團進入破產(chǎn)清算，集團旗下4.3萬名職工中大多數(shù)將被迫離開工作崗位，72億元債券面臨違約，數(shù)百億金融債權(quán)將損失慘重。

（二）審理情況

2016年，債權(quán)人先后分別申請煤化工集團及下屬四家企業(yè)（分別為云維集團、云維股份、云南大為、曲靖大為）重整。基于五公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)關(guān)系和不符合實質(zhì)性合并條件等客觀情況，云南省高級人民法院決定分別受理上述系列案件，并指定云南省昆明市中級人民法院（以下簡稱昆明中院）集中管轄。2016年8月23日，昆明中院裁定受理了上述五家企業(yè)破產(chǎn)案件，確保了該系列案的統(tǒng)一協(xié)調(diào)、系統(tǒng)處理和整體推進，提升了破產(chǎn)案件的處理效率，減少了破產(chǎn)費用。

由于煤化工集團五家公司之間存在四級股權(quán)關(guān)系，債權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，償債資源分布不均勻，呈現(xiàn)出“自下而上，債務(wù)總額越來越大，償債資源越來越少”的趨勢。為了最大化實現(xiàn)債權(quán)人在煤化工集團多家重整主體的整體利益，該系列重整案確定了“自下而上”的重整順序，由子公司先完成重整，保證了下層公司通過償還上層公司內(nèi)部借款，向上輸送償債資源，解決了債務(wù)和償債資源不匹配的問題，奠定了成功實現(xiàn)重整整體目標的基礎(chǔ)。云維股份及其子公司率先完成重整，確保云維股份保殼成功，同時通過資本公積金轉(zhuǎn)增股票向云維集團和煤化工集團提供股票，并通過債務(wù)關(guān)系、擔保關(guān)系實現(xiàn)償債資源的有序輸送，使得兩家公司能夠制定最為合理的重整計劃，絕大部分金融債權(quán)能夠獲得100%兜底清償。該系列重整案前后歷時十個月，五公司重整方案均獲得債權(quán)人會議表決通過，重整計劃付諸實際執(zhí)行，系列重整案件基本圓滿終結(jié)。

（三）典型意義

本案是在供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革及“去產(chǎn)能、調(diào)結(jié)構(gòu)”背景下，人民法院切實發(fā)揮破產(chǎn)審判功能，積極化解產(chǎn)能過剩，保障地方就業(yè)穩(wěn)定，并最終實現(xiàn)困境企業(yè)涅磐重生的典型案例。通過重整程序，集團旗下關(guān)閉煤礦18家，清理過剩煤炭產(chǎn)能357萬噸/年，分流安置職工14552人，化解債務(wù)危機的同時為企業(yè)后續(xù)持續(xù)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)，得到了債權(quán)人、債務(wù)人、股東、職工的高度肯定和支持。

【案例四】

最高人民法院發(fā)布10起全國法院破產(chǎn)典型案例之七：莊吉集團有限公司等四家公司破產(chǎn)重整案

（一）基本案情

莊吉服裝是溫州地區(qū)知名服裝品牌,莊吉集團有限公司(以下簡稱莊吉集團)、溫州莊吉集團工業(yè)園區(qū)有限公司(以下簡稱園區(qū)公司)、溫州莊吉服裝銷售有限公司(以下簡稱銷售公司)、溫州莊吉服裝有限公司服裝公司(以下簡稱服裝公司)四企業(yè)長期經(jīng)營服裝業(yè)務(wù),且服裝業(yè)務(wù)一直經(jīng)營良好。但因盲目擴張,投資了并不熟悉的造船行業(yè)，2014年受整體經(jīng)濟下行影響,不但導致投入造船業(yè)的巨額資金血本無歸,更引發(fā)了債務(wù)人的銀行信用危機。2014年10月9日,除服裝公司外,其余三家公司向浙江省溫州市中級人民法院（以下簡稱溫州中院）申請破產(chǎn)重整。

（二）審理情況

2015年2月27日,溫州中院裁定受理莊吉集團、園區(qū)公司、銷售公司三企業(yè)的重整申請,并根據(jù)企業(yè)關(guān)聯(lián)程度較高的情況,指定同一管理人。本案中債權(quán)人共有41人,申報債權(quán)約20億元,確認約18億元。2015年8月20日,管理人請求溫州中院將重整計劃草案提交期限延長三個月。2016年1月27日,服裝公司亦進入重整程序。由于四企業(yè)存在人格高度混同的情形,符合合并重整的基礎(chǔ)條件，且合并重整有利于公平清償債務(wù)，符合《破產(chǎn)法》的立法宗旨。溫州中院在經(jīng)債權(quán)人會議決議通過四企業(yè)合并重整的基礎(chǔ)上，經(jīng)過該院審委會討論決定，對管理人提出的實質(zhì)合并重整申請予以準許。隨后管理人制定整體性的重整計劃草案，并在債權(quán)人會議表決的過程中獲得了絕大部分債權(quán)人的認可,僅出資人組部分股東不同意。經(jīng)與持反對意見的股東溝通,其之所以反對主要是對大股東經(jīng)營決策失誤有怨言,對重整計劃本身并無多大意見。2016年3月17日,溫州中院強制裁定批準該重整計劃草案。在重整計劃草案通過后,溫州中院及時根據(jù)《中共溫州市委專題會議紀要》[（2016）9號文件]對重整企業(yè)進行信用修復(fù),使得重整企業(yè)隔斷歷史不良征信記錄、恢復(fù)正常使用包括基本戶在內(nèi)的銀行賬戶、正常開展稅務(wù)活動、解除法院執(zhí)行部門的相關(guān)執(zhí)行措施,為重整企業(yè)營造了良好的經(jīng)營環(huán)境。

（三）典型意義

本案是法院依法審慎適用重整計劃草案強制批準權(quán)、積極協(xié)調(diào)保障企業(yè)重整后正常經(jīng)營的典型案例。實踐中，一些企業(yè)在重整計劃通過后，因相關(guān)配套制度的缺失又重新陷入困境。因此,重整是否成功,并不僅僅體現(xiàn)在重整計劃的通過上，雖然重整司法程序在法院裁定批準后終止，但重整后的企業(yè)能否迅速恢復(fù)生機,還需要在信用修復(fù)、適當?shù)亩愂諆?yōu)惠等方面予以支持，使其順利恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營活動，才是完整發(fā)揮重整制度價值的關(guān)鍵。本案中，在莊吉服裝系列公司重整計劃通過后,溫州中院積極協(xié)調(diào)，為重整后的莊吉服裝系列公司贏得良好經(jīng)營環(huán)境。此外，法院依法審慎適用強制批準權(quán)，維護了各方主體利益平衡以及整體利益最大化，莊吉服裝系列公司在重整成功后的第一個年度即成為當?shù)氐谝患{稅大戶。

【案例五】

最高人民法院發(fā)布10起全國法院破產(chǎn)典型案例之八：福建安溪鐵觀音集團股份有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)重整案

（一）基本案情

福建省安溪茶廠有限公司（以下簡稱安溪茶廠）成立于1952年，是我國歷史最為悠久的三大國營茶廠之一，系福建安溪鐵觀音集團股份有限公司（以下簡稱鐵觀音集團）全資子公司。鐵觀音集團成立后，投入大量資金用啟動上市計劃并于2012年6月進行IPO預(yù)披露，由于國家政策及市場變動等因素，2013年鐵觀音集團終止上市計劃。之后隨著國家宏觀經(jīng)濟下行、消費環(huán)境變化和市場調(diào)整等不利因素的影響，尤其是擔保鏈斷裂等因素，鐵觀音集團和安溪茶廠陷入資金和經(jīng)營困境。2016年1月份，債權(quán)人分別申請鐵觀音集團和安溪茶廠重整，泉州市中級人民法院（以下簡稱泉州中院）、安溪縣人民法院（以下簡稱安溪法院）分別受理兩個案件。安溪法院受理后以案件疑難復(fù)雜為由將案件移送泉州中院審理。

（二）審理情況

泉州中院受理后，共裁定確認鐵觀音集團債權(quán)41家合計約4.78億元、安溪茶廠債權(quán)137家合計約3.32億元（其中茶農(nóng)債權(quán)人83名，債權(quán)金額合計約776萬元）。管理人采用公開遴選的方式，引入投資人向鐵觀音集團增資2.2億元，持有鐵觀音集團股權(quán)76.2%，原股東的股權(quán)稀釋為23.8%；鐵觀音集團普通債權(quán)清償率7.54%（其中10萬元以下部分清償率30%），比清算條件下的清償率提高三倍；安溪茶廠普通債權(quán)清償率16%（其中10萬元以下部分清償率40%），兩案重整計劃草案均獲得高票通過。2016月11月3日，泉州中院裁定批準重整計劃，終止重整程序。2017年8月31日重組方投資全部到位，2017年10月31日，泉州中院裁定確認兩案的重整計劃執(zhí)行完畢。

（三）典型意義

本案是通過破產(chǎn)重整制度促進傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的典型案例。安溪茶廠、鐵觀音集團等企業(yè)共同形成了茶葉種植、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售的產(chǎn)、供、銷一體化涉農(nóng)企業(yè)。重整成功使“安溪鐵觀音集團”這一著名商號得以保留，帶動茶農(nóng)、茶配套生產(chǎn)商、茶葉營銷加盟商相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展；且投資方“互聯(lián)網(wǎng)+”思維模式、合伙制商業(yè)模式、“制茶大師工作室”等創(chuàng)新模式的引入，對傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)企業(yè)從營銷模式、產(chǎn)品定位、科研創(chuàng)新等方面進行升級轉(zhuǎn)型，同時化解了金融債權(quán)約5.8億元，有效防控金融風險。此外，本案中，經(jīng)審計機構(gòu)和管理人調(diào)查，兩家企業(yè)在主要財產(chǎn)、交易渠道、賬冊等方面不存在高度混同情形，故未采用實質(zhì)性合并重整的方式，而是采取分中有合、合中有分的審理模式對于安溪茶廠和鐵觀音集團兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)進行重整?；趦杉移髽I(yè)母子公司的關(guān)系，招募同一個投資人作為重整案件的重組方，最大限度整合兩家企業(yè)的資源，提高重整的價值，實現(xiàn)債務(wù)人和債權(quán)人利益最大化。

【案例六】

最高法院公報案例2013年第11期：閩發(fā)證券有限責任公司與北京辰達科技投資有限公司、上海元盛投資管理有限公司、上海全盛投資發(fā)展有限公司、深圳市天紀和源實業(yè)發(fā)展有限公司合并破產(chǎn)清算案

（一）案件核心法律問題

證券公司出資設(shè)立多家公司，并與證券公司在管理和資產(chǎn)上嚴重混同，后證券公司資產(chǎn)明顯不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)如何處理？

（二）裁判規(guī)則

公司法規(guī)定，依法成立的公司具有人格獨立性，而證券公司出資設(shè)立多家公司，并與證券公司在管理和資產(chǎn)上嚴重混同的情形表明其出資的多家公司并無獨立的公司法人人格。同時依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條第一款的規(guī)定：“企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)?！币虼耍C券公司出資設(shè)立多家公司，并與證券公司在管理和資產(chǎn)上嚴重混同，后證券公司資產(chǎn)明顯不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，無法對各公司分別清算，應(yīng)當證券公司與其出資的多家公司一并破產(chǎn)，合并清算。

【案例七】

關(guān)聯(lián)公司破產(chǎn)重整經(jīng)典案例：縱橫集團“1+5”公司合并破產(chǎn)重整案

（一）基本案情

縱橫集團有限公司的前身是集體企業(yè)紹興縣色織五廠。1999年12月，袁柏仁以紹興縣色織五 廠為基礎(chǔ)，成立縱橫控股集團有限公司，注冊資本7.1888億元。2000年8元起，縱橫控股集 團有限公司及其袁柏仁等人陸續(xù)投資或合資設(shè)立紹興縱橫高仿真化纖有限公司、紹興縱橫聚酯 有限公司、浙江倍斯特化纖有限公司、浙江星河新合有限公司、紹興市涌金紡織有限公司等5 家生產(chǎn)型核心子公司（以下簡稱縱橫集團“1+5”公司）。由于經(jīng)營不善、盲目投資、高成本 融資等原因，縱橫集團“1+5”公司長期處于負資產(chǎn)運行狀態(tài)。特別是2008年國際金融危機爆 發(fā)，引發(fā)縱橫集團“1+5”公司發(fā)生重大財務(wù)危機。同年11月，公司董事長袁柏仁表示公司經(jīng) 營難以為繼，要求政府幫助解困，并主動提出放棄公司所有股權(quán)。紹興市政府立即著手企業(yè)解 困工作，并經(jīng)多方洽談，草簽了企業(yè)重組協(xié)議。后因涉及以縱橫集團“1+5”公司為被告的其 他案件進入執(zhí)行程序，重整方案難以實施。2009年6月12日，紹興市中級人民法院分別裁定 受理縱橫集團等六家公司提出的破產(chǎn)重整申請，并指定三家律師事務(wù)所擔任管理人。在審理過 程中，管理人“以縱橫集團“1+5”公司系同一家族投資設(shè)立的公司，實際由同一控制人控 制，各關(guān)聯(lián)公司人格高度混同”為由，提出合并重整的申請。

（二）裁判要點

實體合并破產(chǎn)重整的提起主體包括債權(quán)人、債務(wù)人、管理人。債務(wù)人申請合并破產(chǎn)，應(yīng)承擔舉 證責任；債權(quán)人申請合并破產(chǎn)，應(yīng)采取舉證責任倒置的舉證規(guī)則。

（三）裁判結(jié)果

2009年7月28日，縱橫集團“1+5”公司第一次債權(quán)人會議表決通過了重整期間繼續(xù)營業(yè)的決 定。9月23日第二次債權(quán)人會議表決通過了六公司合并重整的決議。11月30日第三次債權(quán)人 會議對重整計劃草案進行了表決，除普通債權(quán)組未通過外，其他表決組均通過了重整計劃草 案。第三次債權(quán)人會議休會后，普通債權(quán)組于12月11日再次進行了表決，最終以85%的比例 通過了重整計劃草案。2009年12月16日，紹興市中級人民法院裁定批準重整計劃草案。2010年5月31日重整計劃執(zhí)行完畢。

【參考信息】

1.最高人民法院，全國法院審理破產(chǎn)典型案例，2018年3月6日。

2.北大法寶，企業(yè)破產(chǎn)法實施30周年專題，2018年第36期刊。

3.最高人民法院，最高人民法院公報案例，2013年第11期。

4.肖明倩，關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并破產(chǎn)相關(guān)規(guī)定及適用標準綜述，破產(chǎn)法快訊，2018年12月22日。