(一)從“投注差”到“全口徑跨境融資額度”

“投注差”是指外商投資企業(yè)投資總額與注冊(cè)資本的差額，一般來說，外商投資企業(yè)借用的外債規(guī)模不得超過其“投注差”，我們知道，企業(yè)從境外獲得融資的成本一般來說是要低于從境內(nèi)融資的，2015年后，面對(duì)著匯率急劇波動(dòng)，外匯儲(chǔ)備降低及資本外逃的巨大壓力，管理機(jī)構(gòu)在擴(kuò)大資金流入方面做了一系列的改革。

在2016年前，由于跨境人民幣外債的存在，造成外債事實(shí)上處于多頭監(jiān)管的局面，即人民幣外債的流入及資金使用受到人行的監(jiān)管，而其他外幣外債的流入及使用受到外管局的監(jiān)管。在審批權(quán)限上，一年及一年以內(nèi)的外債主要由外管局把控，一年以上的中長(zhǎng)期外債指標(biāo)則一般由發(fā)改委來審批。這種局面無形之中加大了企業(yè)跨境融資的成本和難度。

2016年5月，人行發(fā)布《關(guān)于在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（以下簡(jiǎn)稱“132號(hào)文”），該文件首次將本外幣外債，長(zhǎng)期及短期外債，中資及外資企業(yè)進(jìn)行了統(tǒng)一的管理，并通過“全口徑跨境融資額度”來重新定義企業(yè)可借外債的規(guī)模，同時(shí)在適用范圍上面也從自貿(mào)區(qū)擴(kuò)大到了全國(guó)。事實(shí)上，根據(jù)“全口徑跨境融資額度”的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)來計(jì)算的外債額度明顯是高于投注差。

2017年人行發(fā)布的“9號(hào)文”在“132號(hào)文”的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步擴(kuò)大了外債的適用范圍及適用規(guī)模，并明確擴(kuò)大了排除類的業(yè)務(wù)。比如，“9號(hào)文”將企業(yè)跨境融資杠桿率由原來的1調(diào)整至2，即企業(yè)的跨境融資額度上限擴(kuò)大了一倍，企業(yè)可按照兩倍于凈資產(chǎn)的規(guī)模開展跨境融資?！?號(hào)文”進(jìn)一步確認(rèn)了“132號(hào)”文中的規(guī)定：人民銀行和外管局不實(shí)行外債事前審批，企業(yè)改為事前簽約備案，金融機(jī)構(gòu)改為事后備案。這一規(guī)定統(tǒng)一了中、外資企業(yè)外債待遇，統(tǒng)一了短期和中長(zhǎng)期外債的管理方式。

(二)新政外債額度的計(jì)算方式

對(duì)一般企業(yè)來說，可融入外債的規(guī)模應(yīng)當(dāng)按照如下標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算：

跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額≤跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額上限。

上述不等式的左邊的計(jì)算方式=Σ本外幣跨境融資余額*期限風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換因子（一年以上中長(zhǎng)期外債暫定為1，一年以下（含一年）短期外債暫定為1.5）*類別風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)換因子（暫定為1）+Σ外幣跨境融資余額*匯率風(fēng)險(xiǎn)折算因子（暫定為0.5）。

上述不等式的右邊的計(jì)算方式=資本或凈資產(chǎn)*跨境融資杠桿率（暫定為2）*宏觀審慎調(diào)解參數(shù)（暫定為1）。其中凈資產(chǎn)以上年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

根據(jù)上述規(guī)定，假設(shè)本幣跨境融資總額為X，外幣跨境融資總額為Y，跨境融資風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)余額為Z，則Z=1.5（或1）*（X+Y）+0.5*Y。對(duì)上述計(jì)算方式筆者試舉1例予以明確：

例1：如一家外資企業(yè)實(shí)繳注冊(cè)資本450萬美元，投資總額為900萬美元，上年度凈資產(chǎn)500萬美元。已經(jīng)借中長(zhǎng)期外債350萬美元（已用未償），則按照兩種模式下，剩余可借外債規(guī)模是多少呢？

A.原外債管理模式下：

可借外債最大規(guī)模：900萬-450萬=450萬美元（投注差）

剩余可借外債規(guī)模= 900萬-450萬-350萬=100萬美元（因?yàn)橹虚L(zhǎng)期外債不可恢復(fù)，即使350萬全部?jī)斶€，剩余可借外債規(guī)模也不會(huì)增加。企業(yè)只能通過增加注冊(cè)資本和投資總額來增加剩余可借外債規(guī)模）

B.全口徑審慎管理模式下：

可借外債最大規(guī)模=凈資產(chǎn)（500）X 2 = 1000萬美元

剩余可借債規(guī)模= 1000萬-（350*1+350 X 0.5） = 475萬美元

(三)新舊規(guī)定的適用方式

按照目前的規(guī)定，自2017年1月12日至2018年1月12日這一年為過渡期，過渡期內(nèi)外商投資企業(yè)、外資金融機(jī)構(gòu)可在兩種融資模式，即“投注差模式”和“全口徑跨境融資模式”中任選一種模式，過渡期后，由人民銀行、外管局根據(jù)新政實(shí)施的具體情況評(píng)估后確定標(biāo)準(zhǔn)。目前1年過渡期已經(jīng)過去，具體采用合同標(biāo)準(zhǔn)還是沒有一個(gè)明確的定論，還需要人民銀行出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)定予以釋明。

需要指出的是，在實(shí)務(wù)中，選擇采用“投注差模式”的企業(yè)仍然不在少數(shù)，這當(dāng)中也許有各地外管局對(duì)政策理解的不同，導(dǎo)致多地外管局仍舊在執(zhí)行登記制度，也有企業(yè)歷史對(duì)外借款尚未結(jié)清的緣故。但是無論如何，“9號(hào)文”提供了一種更具有靈活變通性的模式，也給外資企業(yè)跨境融資提供了一種可能性，一般來說，企業(yè)凈資產(chǎn)規(guī)模越大，可跨境融資的規(guī)模也越大而且會(huì)隨著凈資產(chǎn)的增加而自動(dòng)增加，不再像原來外債管理模式下受到注冊(cè)資本的限制。相對(duì)的企業(yè)的融資規(guī)模除受到中國(guó)人民銀行不定期對(duì)因子取值的調(diào)整影響外，還會(huì)受到該筆跨境融資是本幣貸款還是外幣貸款、中長(zhǎng)期貸款還是短期貸款等因素的影響。