每一個(gè)公司都不希望產(chǎn)生人才流失，只有在企業(yè)創(chuàng)業(yè)初期，通過創(chuàng)始人和高管的通力協(xié)作，制定符合公司的員工激勵(lì)方法和股權(quán)結(jié)構(gòu)，才有利于公司的穩(wěn)固發(fā)展和人才留住。

10 月 20 日，我們邀請(qǐng)到股書的總裁楊鳴和 CFO 王曦光來和創(chuàng)業(yè)者們一起分享了創(chuàng)業(yè)公司如何利用股權(quán)激勵(lì)留住人才。股書為上千家企業(yè)服務(wù)過，發(fā)現(xiàn)能夠合理設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的創(chuàng)業(yè)公司，其內(nèi)部結(jié)構(gòu)更穩(wěn)定，未來融資也更容易。我們發(fā)現(xiàn)，因?yàn)槎媒柚獠苛α颗c資源的公司，更具有前瞻性，能夠準(zhǔn)確避開危急時(shí)刻，把握更好時(shí)機(jī)，今天我們將股書的演講整理出來，供大家參考。

△ 活動(dòng)現(xiàn)場

分享嘉賓：

• 楊鳴，股書聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁

• 王曦光，股書 CFO

楊鳴：現(xiàn)代企業(yè)管理下的股權(quán)激勵(lì)

△ 楊鳴 股書聯(lián)合創(chuàng)始人、總裁

# 現(xiàn)代企業(yè)管理

「招聘」是每個(gè)公司成長路上必須經(jīng)歷的，如何吸納核心人才，如何能留住和正確使用人才，這些與股權(quán)激勵(lì)密不可分。隨著商業(yè)歷史的演變，股權(quán)領(lǐng)域的知識(shí)也越來越重要。

最初，商業(yè)模式是通過出賣個(gè)體勞動(dòng)力來換取回報(bào)，當(dāng)發(fā)展到 18 世紀(jì)末，出現(xiàn)「學(xué)徒制」規(guī)模化，其典型案例是德云社。但現(xiàn)在的創(chuàng)業(yè)，已經(jīng)不是學(xué)徒制的年代，如今的商業(yè)模式是優(yōu)秀人才依靠自身人力資本來換取價(jià)值。

人生最大的兩大遺憾就是「年輕不懂愛」和「創(chuàng)業(yè)不懂股」，所以今天我們來講股權(quán)分配的問題。

# 如何尋找正確的合伙人

初創(chuàng)公司最難的是「找人」和「留住」，初創(chuàng)公司尋找合伙人是項(xiàng)目開啟的第一因素，通常都會(huì)尋找自己比較熟悉的人，容易建立信任。尋找合伙人的關(guān)鍵，我總結(jié)了以下幾點(diǎn)：

• 尋找與自己價(jià)值觀相同的人，唯有價(jià)值觀相同在關(guān)鍵問題的判斷上才能一致，在重大問題上才不會(huì)出現(xiàn)大的分歧。

• 尋找創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的人，他知道從 0 到 1 階段應(yīng)該做什么；

• 找愿意 all in 進(jìn)來的，不要找兼職的合伙人。兼職合伙人非常可怕，在融資遇到問題時(shí)，兼職合伙人如果不再參與創(chuàng)業(yè)和付出，但他卻還在股東名冊(cè)里，會(huì)造成未來融資過程中歷史沿革出現(xiàn)非常大的不確定性；

• 找具有契約精神的合伙人，當(dāng)創(chuàng)業(yè)遇到困難的時(shí)候我們?cè)敢饴男泻霞s中的義務(wù)，而不是不作為。

舉個(gè)例子，我們?cè)?jīng)遇到這樣一個(gè)案例，某創(chuàng)業(yè)公司天使輪融資很順利， pre A 輪時(shí)遇到問題，CTO 離職，但股權(quán)卻沒有兌現(xiàn)，當(dāng) pre A 輪即將開始時(shí)，資方看到股東名冊(cè)，表示希望不要讓這位前 CTO 繼續(xù)占有股份。這個(gè)事歷經(jīng) 6 個(gè)月解決， 6 個(gè)月后項(xiàng)目肯定有了顯著的變化，但資方卻還是按照 6 個(gè)月前的估值投資，創(chuàng)始人在這件事上吃了很大的虧。

在公司創(chuàng)業(yè)不同的階段，也需要找不同的人。早期盡量找可以「一人多用」的人；中期主要尋找各個(gè) team 的 leader；當(dāng)企業(yè)穩(wěn)定期時(shí)，公司需要搭建體系，這時(shí)適合找擅長搭建體系的人。這樣，無論團(tuán)隊(duì)成員還是公司 leader 的調(diào)換都不會(huì)影響公司的發(fā)展。

# 創(chuàng)業(yè)失敗的主要原因

從大數(shù)據(jù)看，從 A 輪到 B 輪的公司，有 60% 進(jìn)入破產(chǎn)清算階段；B 輪到 C 輪的公司有 70% 進(jìn)入破產(chǎn)清算階段；A 輪到 C 輪的公司有 88% 進(jìn)入破產(chǎn)清算階段；融資過天使輪最后順利到達(dá) IPO 的企業(yè)不到 5% ，所以創(chuàng)業(yè)是一個(gè)極其小概率的事件， 為什么這么小的概率還有人去拼搏呢？因?yàn)橹袊壳翱梢酝ㄟ^創(chuàng)業(yè)去改變階層。

看了很多創(chuàng)業(yè)失敗的企業(yè)，總結(jié)了幾點(diǎn)問題：

• 企業(yè)文化問題，企業(yè)文化是公司的信仰，近期看了一本書叫《今日簡史》，書中提出企業(yè)的新定義：公司不是一群股東，公司也不是一堆產(chǎn)品，公司更不是資金，公司是所有相關(guān)人（包括股東，員工，員工家屬）共同對(duì)公司的信仰和想象。

• 管理問題，即成本和控制問題如何防止企業(yè)文化被稀釋，如何控制人才成本都是需要注意的問題。

• 激勵(lì)問題很重要，當(dāng)所有人在為共同目標(biāo)努力的過程中，自身價(jià)值是否能實(shí)現(xiàn)和提升。

# 如何與合伙人分股

我們先從錯(cuò)誤案例講起，從而推斷出正確的方法論：

雷士照明是一個(gè)很典型的案例，創(chuàng)始人吳長江是一個(gè)非常有雄心的創(chuàng)業(yè)者，1999 年與兩個(gè)同學(xué)一起創(chuàng)業(yè)，并彼此相互信任。一開始在分股問題上，吳長江的分配是自己占股 45% ，兩個(gè)同學(xué)平均分，每人占股 27.5% ，2002 年，合伙人發(fā)生爭執(zhí)，吳長江希望資金用于發(fā)展，另兩位合伙人希望得到更多分紅和尊重。吳長江妥協(xié)，并轉(zhuǎn)讓股權(quán)，使得股權(quán)三分天下（33.4%、33.3%、33.3%）。短期問題解決了，但根本問題沒有解決。直到 2005 年，雷士照明凈利潤達(dá)到 5000 萬，合伙人糾紛升級(jí)，繼續(xù)要求更多股份，導(dǎo)致銷售渠道改革方案無法推進(jìn)。致使吳長江宣布退出雷士照明，并用 8000 萬現(xiàn)金回購所有股份。

但事情沒有就此結(jié)束，因?yàn)閰情L江對(duì)雷士照明來說是靈魂人物，當(dāng)靈魂人物出局，員工不同意，并用罷工來抗?fàn)帲髤情L江回歸。于是吳長江回歸雷士，讓兩位合伙人出局，并支付 1.6 億。

雖然解決了股權(quán)問題，收回了自己控制權(quán)，但卻付出了巨大的代價(jià)。前期股權(quán)分配不合理，會(huì)為后期埋下了巨大的隱患。

從這個(gè)案例也看出，控制權(quán)是非常重要的，從設(shè)計(jì)合伙人持股比例時(shí)，其實(shí)我們?cè)O(shè)計(jì)的是兩套原則：

• 分配原則，未來大家對(duì)「蛋糕」的分配，與合伙人在項(xiàng)目中付出的努力成正比。付出的努力包括早期貢獻(xiàn)、職位、是否投資等。

• 公司控制權(quán)的設(shè)立，如何分配未來的分紅權(quán)和公司的控制權(quán)，可以用科學(xué)的方法論統(tǒng)一結(jié)合在一起，「三分天下」的股權(quán)分配可以實(shí)施，但分紅權(quán)和控制權(quán)需要分開而論，控制權(quán)要做到實(shí)現(xiàn)主要控制人。

通常主要控制人要達(dá)到 50% ，如果兩個(gè)人合伙，主創(chuàng)控制權(quán)要在75% 以上，聯(lián)創(chuàng) 25% 以內(nèi)；如果是三個(gè)人，主創(chuàng)控制權(quán)要在 67% 以上，聯(lián)創(chuàng)兩人分配剩下的 33% 。當(dāng)然，具體分配還需要看合伙人的訴求。如果合伙人主要訴求是分紅權(quán)，那么完全可以把合伙人的分紅放在持股平臺(tái)來解決。

股權(quán)設(shè)計(jì)為什么重要，當(dāng)大家見到投資人的時(shí)候，投資人會(huì)了解公司的產(chǎn)品、團(tuán)隊(duì)以及歷史沿革（也就是股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)），投資人在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中能看到創(chuàng)業(yè)者對(duì)股權(quán)的嚴(yán)謹(jǐn)性。

再說一個(gè)正面的案例：阿里巴巴的案例

軟銀投資之后，阿里巴巴進(jìn)入到快速增長期，隨后雅虎在投資阿里時(shí)，馬云在股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)上堪稱經(jīng)典。

雅虎投資后，在阿里巴巴占股 40% ，但在投資協(xié)議里，馬云只給了雅虎 35% 的投票權(quán)，雖然期限只有 5 年，但給了阿里 5 年時(shí)間的話語權(quán)，且在這期間不允許換 CEO。

這個(gè)案例告訴我們，首先早期對(duì)于股權(quán)的分配，不用太過吝嗇。融資就像火箭推進(jìn)器一樣，能用錢把你的項(xiàng)目送到另一個(gè)軌道上。

其次，創(chuàng)始人的格局決定了公司的天花板，想要突破天花板，必須引進(jìn)新的合伙人。阿里在拿到軟銀的投資后，10 個(gè)月的時(shí)間花掉了三分之二，馬云很焦慮，到處咨詢?nèi)绾尾脝T。因?yàn)轳R云自身的誠懇打動(dòng)了股東，股東幫他推薦通用電氣中國區(qū)總裁，為他制定了新策略，通過協(xié)作突破了天花板。

馬云曾說過：「要在陽光燦爛的日子修屋頂?！挂馑季褪钱?dāng)企業(yè)在增長階段時(shí)，就要著手開始研究第二條業(yè)務(wù)曲線，而不是固守第一條業(yè)務(wù)曲線上猶豫不決，所以初創(chuàng)公司當(dāng)?shù)谝粭l增長曲線非常好的時(shí)候，要開始第二條增長曲線，從而不至于大起大落。

阿里上市時(shí)，馬云只持股 7.8% 卻能控制一家市值 3000 億美金的公司。因?yàn)楣镜恼ｓw系有立法層、執(zhí)行層、監(jiān)事層（立法層就是股東會(huì)，執(zhí)行層是董事會(huì)），阿里在這三個(gè)層面上又增加了合伙人制度，包括控制董事會(huì)「提名簡單多數(shù)」專有權(quán)；并可以任命「臨時(shí)過渡董事」，相當(dāng)于董事會(huì)只有兩個(gè)選擇：要么同意我的提名簡單多數(shù)專有權(quán)，要么我任命臨時(shí)過渡董事，以此控制董事會(huì)和執(zhí)行層面。

合伙人制度是否可以修改呢？可以，只要 95% 的票數(shù)同意修改，就可以修改訂合伙人制度，但在上市公司能集結(jié) 95% 的票數(shù)是很困難的。

# 如何保持公司的控制權(quán)

控制權(quán)是非常重要的。主創(chuàng)想拿到控制權(quán)，首先要注意控制權(quán)的百分比：

我們之前也介紹過一種方式叫「持股平臺(tái)」，簡單來講持股平臺(tái)的形式就是一家「有限合伙企業(yè)」，它具備先天優(yōu)勢和特點(diǎn)：

• 有限合伙企業(yè)控制權(quán)與有限合伙企業(yè)分紅比例無關(guān)，有限合伙的注冊(cè)需要兩個(gè)角色——普通合伙人（GP）與有限合伙人（LP）， GP 附有「無限定連帶責(zé)任」，這種形式多采用與律所。律師幫你打完官司之后，這個(gè)案子的后續(xù)都需要律師來解決和跟進(jìn)。當(dāng) CEO 作為有限合伙企業(yè)的 GP 時(shí)，就可以控制股東結(jié)構(gòu)表上其他人的投票權(quán)。

• 有限合伙的模式在很多地區(qū)可以有稅收返還和稅收洼地，可以幫助 LP 未來在分紅時(shí)有很大的稅收返還優(yōu)惠。

# 期權(quán)池設(shè)置多大合適？

判斷期權(quán)池的大小有幾個(gè)影響變量：

• 創(chuàng)始人在項(xiàng)目中的影響力，創(chuàng)始人影響越大，期權(quán)激勵(lì)池設(shè)置的越小，當(dāng)你手中掌握著公司賴以生存的專利時(shí)，期權(quán)池 8% - 10% 就合適；

• 競爭力越強(qiáng)時(shí)，期權(quán)激勵(lì)池就要設(shè)置越大，不能低于你的競爭對(duì)手公司，防止自己的人才被挖走；

• 地理位置決定期權(quán)激勵(lì)池，一線城市期權(quán)激勵(lì)池較大，后面逐漸減小；

• 人才需求，營銷類人員和主要技術(shù)負(fù)責(zé)人需要的期權(quán)都較多。

一個(gè)期權(quán)池可以承載 GP+LP 共 50 人，除去一個(gè)主創(chuàng)和一個(gè)協(xié)創(chuàng)，還可激勵(lì) 48 個(gè) LP，當(dāng) 48 個(gè)名額滿了的時(shí)候，就要多加一個(gè)期權(quán)池。并且建議不要把高管與核心員工放在一個(gè)有限合伙（LP）里，同一個(gè)有限合伙能夠互相看到持股比例，通常會(huì)使核心員工激勵(lì)效果減弱。另外，初創(chuàng)公司需要給渠道上的另一些人給予激勵(lì)，同樣不適合于員工放在一個(gè)期權(quán)池中，所以要設(shè)置一個(gè)「代持」。但建議不要輕易設(shè)置代持，未來融資的時(shí)候會(huì)產(chǎn)生不信任，未來上市也會(huì)有股權(quán)不清晰的麻煩，所以如果設(shè)置了代持，要盡快落地。

期權(quán)授予有四個(gè)重要的節(jié)點(diǎn)：

• 發(fā)給誰，創(chuàng)始初期可以根據(jù)創(chuàng)始人心情而定，但未來員工多了，會(huì)有不公平的問題；

• 發(fā)多少，分配到每個(gè)人，根據(jù)能力或者其他維度而定，需要發(fā)多少；

• 如何設(shè)定成熟條件，設(shè)定期權(quán)有一系列的時(shí)間約定，比如分 4 年，每年成熟 25% ， 4 年后員工變成 LP 進(jìn)入有限合伙里，現(xiàn)在更科學(xué)嚴(yán)謹(jǐn)方式是時(shí)間+KPI，使期權(quán)給到真正的人才手里。期權(quán)發(fā)放有 12 個(gè)月的鎖定期，即這 12 個(gè)月內(nèi)被授予人若離職，期權(quán)不能帶走。

• 如何退出，如果沒有寫清楚如何退出，會(huì)使員工在退出時(shí)與創(chuàng)始人產(chǎn)生分歧。

# 關(guān)于離婚和繼承的問題

最后，大家要記住股權(quán)是稀缺的，期權(quán)是有價(jià)值的，所以不要輕易送出。

以上是我的分享，謝謝大家。

王曦光：企業(yè)成長的煩惱

△ 王曦光 股書 CFO

# 企業(yè)成長與發(fā)展

創(chuàng)業(yè)人每天想的最多的是怎樣讓自己的公司發(fā)展起來，怎樣讓自己在行業(yè)內(nèi)跑的越來越快，發(fā)展越來越好，這有點(diǎn)像賽車?yán)悾嘿愂植魂P(guān)注路況和場景，只管往前開，只有在車拋錨時(shí)才會(huì)停下來。我們?cè)趧?chuàng)業(yè)過程中，有沒有停下來看看曾經(jīng)的經(jīng)歷？用不用抬頭看一看未來的發(fā)展？大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者更愿意往前看，看看未來的發(fā)展前景，卻很少回頭看看創(chuàng)業(yè)過程中的過往。

如圖所示，其實(shí)企業(yè)在發(fā)展時(shí)，「昨天、今天、明天」可能都會(huì)出現(xiàn)問題，有些問題如果我們主動(dòng)思考，也許可以避開。

# 企業(yè)的昨天，今天與明天

企業(yè)的「軟件」——企業(yè)文化的問題，企業(yè)文化相當(dāng)于企業(yè)的價(jià)值觀，企業(yè)在創(chuàng)業(yè)初期價(jià)值觀是沒有完全形成的，很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)的文化，更多展現(xiàn)的是創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的性格、思維和行事作風(fēng)。隨著企業(yè)逐漸發(fā)展、擴(kuò)大、業(yè)務(wù)增長，團(tuán)隊(duì)開始多元化，文化開始沖撞，沖撞過程中就會(huì)出現(xiàn)各種問題。

企業(yè)的「硬件」——企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，相當(dāng)于企業(yè)的身體，不管未來怎樣改變，股權(quán)總數(shù)是 100% ，整體沒有太多變量，那么怎樣才能讓它的內(nèi)部分配更合理，未來給大家做激勵(lì)時(shí)，讓團(tuán)隊(duì)更有動(dòng)力？這是企業(yè)「硬件」的問題。

什么時(shí)候會(huì)引發(fā)這種歷史問題？答案是在現(xiàn)實(shí)中。

在現(xiàn)實(shí)中，也就是當(dāng)下的時(shí)間，會(huì)發(fā)現(xiàn)很多歷史遺留問題，員工不斷地加入公司，每個(gè)人的想法也多種多樣，如何把業(yè)務(wù)做好，包括如何招人，如何留人，如何讓員工更好的完成績效，都是令創(chuàng)始人很頭疼的問題。也是企業(yè)文化和股權(quán)激勵(lì)架構(gòu)可以解決的問題。

當(dāng)現(xiàn)實(shí)問題沒辦法調(diào)整和解決時(shí)，未來也會(huì)發(fā)生各種各樣的問題。

剛才我們提到的雷士照明的案例就很好的說明了這類問題，在歷史-現(xiàn)在-未來的過程中，企業(yè)文化和股權(quán)激勵(lì)結(jié)構(gòu)是最根本的問題。吳長江尋找兩名同學(xué)做「桃園結(jié)義」，文化管理也是「稱兄道弟式」的，早期會(huì)盈利，但后面因?yàn)槲幕Y(jié)構(gòu)不合理，出現(xiàn)了持續(xù)的問題。這時(shí)吳長江依然用舊的文化思想來引進(jìn)新投資方來解決歷史遺留問題，股權(quán)結(jié)構(gòu)問題就會(huì)持續(xù)惡化，最后惡化到預(yù)期被損失掉，變成一條「不歸路」。

# 股權(quán)激勵(lì)解決了什么？

從股權(quán)激勵(lì)的角度講，我們并不是在解決「量」的問題，而是在解決整個(gè)體系的問題。股權(quán)激勵(lì)首先要做的就是梳理股權(quán)結(jié)構(gòu)和文化，只有好的股權(quán)結(jié)構(gòu)才有可能激勵(lì)到員工、資源方和其他對(duì)你有幫助的人，為未來「找到人才」和「找到投資方」做準(zhǔn)備，后面成本與效率會(huì)得到提升，未來規(guī)劃預(yù)期，明確權(quán)、責(zé)、利，保證合作與發(fā)展的持續(xù)性從而形成良性循環(huán)。

# 兩個(gè)案例說明股權(quán)激勵(lì)的重要性

案例一：

此案例所體現(xiàn)的問題是：公司從預(yù)期來講沒有問題，從現(xiàn)實(shí)角度來看，壓力和人員也沒有大的問題，核心問題發(fā)生在于「過去」，技術(shù)類行業(yè)對(duì)人才訴求很強(qiáng)，需要持續(xù)輸出對(duì)外產(chǎn)品的形成，本身創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)無法支撐技術(shù)上的需求，對(duì)人才的渴望十分迫切，對(duì)人才流失的擔(dān)憂也很強(qiáng)烈。導(dǎo)致創(chuàng)始人為了留住人才，不停地找員工談心，這種做法不僅不能解決根本問題，還令員工覺得「公司沒有我不行，所有問題都是創(chuàng)始人/公司的」，員工與公司長期博弈，影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展和團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。

股書在接手這個(gè)案例后，首先規(guī)劃了企業(yè)結(jié)構(gòu)和文化，把公司所有股權(quán)類型重新進(jìn)行構(gòu)架，做了不同類型和層次，適用于不同人群同時(shí)保證了創(chuàng)始人對(duì)控制權(quán)的需求，同時(shí)為員工做心理疏導(dǎo)和宣講，回收了超出創(chuàng)始人承受的期權(quán)。最后，解決了股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，同時(shí)令員工對(duì)股權(quán)激勵(lì)有了更好的認(rèn)識(shí)。

案例二：

此案例問題不在歷史，也沒有結(jié)構(gòu)的問題，而是現(xiàn)實(shí)和預(yù)期出現(xiàn)了問題。人力資訊行業(yè)需要人才流動(dòng)起來，當(dāng)現(xiàn)金流很好但沒有未來資本市場預(yù)期時(shí)，員工對(duì)這種激勵(lì)方式不理解，這樣的激勵(lì)做的沒有任何意義。

我們接手這個(gè)案例后，首先給創(chuàng)始人做心理疏導(dǎo)，并設(shè)計(jì)出「將業(yè)績體現(xiàn)在利潤點(diǎn)上」，以虛擬股的方式體現(xiàn)，讓大家感受到自己在公司體現(xiàn)到的價(jià)值，提升創(chuàng)始人與員工之間的信任。

本次活動(dòng)結(jié)束后，也建議各位創(chuàng)始人想一想自身創(chuàng)業(yè)公司遇到的問題，從歷史-現(xiàn)實(shí)-預(yù)期的邏輯上，更容易發(fā)現(xiàn)和解決一些問題。

另外，股權(quán)激勵(lì)不是包治百病的良藥，并不是所有時(shí)間點(diǎn)都適合做股權(quán)激勵(lì)，什么時(shí)候做股權(quán)激勵(lì)最好？是我們主動(dòng)地發(fā)起，當(dāng)信任感最強(qiáng)時(shí)，也是成本最低，效果最好的時(shí)候。如果員工有訴求后再想起激勵(lì)，很可能消耗更多成本，達(dá)不到預(yù)期的效果。