縱觀一個創(chuàng)業(yè)公司的成長歷程，從種子期、天使期到成長期（A輪）、擴張期（B輪、C輪）再到成熟期，創(chuàng)業(yè)者的人生就是股權(quán)人生。

在成長期前，公司的股權(quán)分配將是貫穿初創(chuàng)企業(yè)成長一個重要主題。對于早期的創(chuàng)業(yè)公司來說，股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題。第一是控制權(quán)，即如何設(shè)計一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人及創(chuàng)始團隊對公司的控制權(quán)；第二是如何設(shè)計期權(quán)激勵和股權(quán)融資來幫助公司完成尋“才”之旅( 即“材” + “財” ) 。

10月20日，在漢理資本舉辦的“A輪學(xué)堂第一期Founders Class正式開學(xué)，在下午的課程中，漢理資本董事長/總經(jīng)理就初創(chuàng)公司股權(quán)設(shè)計給了創(chuàng)業(yè)者諸多意見。

有關(guān)股權(quán)設(shè)計的八個原則性問題

要不要找合伙人？

要！

要找?guī)讉€合伙人？

最理想的是2-5個！

要找什么樣的合伙人？

獨當(dāng)一面，優(yōu)勢互補

去哪里找合伙人？

同事/同學(xué)/朋友/親戚

合伙人要出錢嗎？

要！關(guān)鍵是出多少錢？怎么評估？

合伙人之間要簽協(xié)議嗎？

當(dāng)然！

合伙人的選擇標(biāo)準(zhǔn)

對于合伙人的選擇標(biāo)準(zhǔn)，錢學(xué)鋒認為最重要的是人品，這一點是毫無疑問的?！暗鲁芍浅?業(yè)廣惟勤,小勝靠智,大勝靠德”。第二點則是格局，見森林又見樹木,著眼大局，而不是眼前的小利或是利誘下的盲動。第三點是規(guī)則。他認為所謂“合伙”，合的不是錢，而是規(guī)則。創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要全職投入，想要兼職的就不要考慮了。

團隊構(gòu)建的策略

企業(yè)從初創(chuàng)企業(yè)到成熟企業(yè)的吸引人才的策略,從基于強關(guān)系為主的人才引進、到引進基于弱關(guān)系的社會人才招聘到采用基于契約的職業(yè)化經(jīng)理人關(guān)系的變化規(guī)律。

（企業(yè)發(fā)展不同階段的人才應(yīng)對策略）

為什么要設(shè)計股權(quán)架構(gòu)？

第一，設(shè)計股權(quán)架構(gòu)能夠明晰合伙人的權(quán)益、責(zé)任和利益?！昂匣飫?chuàng)業(yè)講究情懷沒錯,但最終也是要實現(xiàn)實際利益,怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價值,很重要的一點就是股權(quán)。這是你在這個項目中的作用,以及利益的重要體現(xiàn)?！卞X學(xué)鋒表示。

第二，有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定，因為若在剛開始創(chuàng)業(yè)時就沒談好股權(quán)，將來肯定會出現(xiàn)矛盾。

第三，可以確定公司的控制權(quán)。設(shè)計好股權(quán)架構(gòu)，形成一個核心的控制權(quán)，這樣能避免爭議。

第四，方便融資，因為如果是比較差的股權(quán)架構(gòu)，投資人是肯定不會投資的。

（公司的治理結(jié)構(gòu)及股權(quán)生命線）

股權(quán)設(shè)計常見的7個坑

在初創(chuàng)企業(yè)股權(quán)設(shè)計中，錢學(xué)鋒認為最常見的“坑”有7個，即：股權(quán)均分、完全按照出資額占股、兼職創(chuàng)業(yè)占股、天使投資人占大股、產(chǎn)業(yè)資本占大股、誰提供資源誰就占股,甚至占很大的股份、創(chuàng)始人淡出后不退股。

他認為，最差的股權(quán)架構(gòu)是均分。因為不同的合伙人對項目的貢獻是不一樣的。雖然出資構(gòu)成或許是一樣的，但在實際操作中，每人擅長的點不一樣，對企業(yè)、對創(chuàng)業(yè)項目的貢獻度也不一樣。

“如果股權(quán)一樣，貢獻度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期也許還可行，項目沒做成就拉倒,項目做成了肯定會有矛盾。 ”錢學(xué)鋒表示。

股權(quán)具體如何分配呢？他認為要有明顯的架構(gòu)和梯次。例如，比如按照70%+20%+10% 或者 65%+20%+15%這樣明顯的股權(quán)梯次, 才能形成貢獻度的考量以及掌握控制權(quán)、話語權(quán)。

（股權(quán)具體如何分配？）

設(shè)置股權(quán)退出機制

在初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展過程中，合伙人由于種種原因在早期退出并不罕見。這時候，合伙人的股權(quán)如何處理，就非常重要。對此，錢學(xué)鋒認為在企業(yè)創(chuàng)立時就設(shè)置股權(quán)退出機制至關(guān)重要，他給出以下幾點建議：

第一，一開始就把股權(quán)設(shè)置為4-5年授予?！爱?dāng)合作了一年之后，你覺得他的能力已經(jīng)跟不上公司的發(fā)展了，那么你只需要給他5%的股份,讓他走人就可以了。剩下的15%依然是公司所有?！?/p>

第二，提前約定退出機制，管理好合伙人預(yù)期，約定好在什么階段合伙人退出公司后要退回的股權(quán)和退回形式。

第三，增發(fā)股份給那些成績優(yōu)秀的員工，從而把那些不太努力的人的股份給稀釋掉?！斑@樣的方式，適用于一些你不可能開除的合伙人?！卞X學(xué)鋒表示。

（股權(quán)具體如何退出）

如何設(shè)置高管期權(quán)池？

期權(quán)池是在融資前為未來引進高級人才而預(yù)留的一部分股份，用于激勵員工(可以包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)，是初創(chuàng)企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃最普通采用的形式，在歐美等國家被認為是驅(qū)動初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。

期權(quán)池設(shè)置的必要性和目的，錢學(xué)鋒認為有以下幾點：

第一，為吸收新的高管合伙人預(yù)留專項期權(quán)池。如果項目已經(jīng)開始，但還差一個CTO或CFO，這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來，用來吸收新的合伙人。

第二，融資預(yù)估。創(chuàng)業(yè)項目最終IPO時,CEO如果能有20%的股權(quán)就不 錯了。所以在融資的時候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估,這 樣大家就不會想著,我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后，股權(quán)怎么就這么少?

第三，期權(quán)池設(shè)置的一般規(guī)則。那么期權(quán)池該如何設(shè)置呢？假如總行權(quán)期設(shè)置為5年，錢學(xué)鋒給出的建議是，第一年工作滿后才開始兌現(xiàn)，兌現(xiàn)比例為20%，第二年到第五年則按季度開始兌現(xiàn)，根據(jù)業(yè)績等指標(biāo)設(shè)置行權(quán)條件，將員工利益和公司利益綁定。若員工離職后則回購股權(quán)。

在具體期權(quán)分配時，錢學(xué)鋒認為應(yīng)該遵循以下原則：第一，承諾股份數(shù)，而非股權(quán)比例；第二，對公司發(fā)展越重要、投入越深的人股權(quán)分配越多；第三，越早加入風(fēng)險越大，行權(quán)價格越低，一般來說同一時間加入的員工行權(quán)價格相同；第四，激勵范圍一般以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實行全員激勵；第五，不能口頭承諾；最后，要盡早搭建員工持股平臺（ESOP）。

（常見的股權(quán)分配比例）