導(dǎo)語

三大核心熱點解讀，或?qū)⒂绊慘12集團(tuán)內(nèi)部利潤轉(zhuǎn)出？

鯨媒體：第十二條，實施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校。對民辦教育會產(chǎn)生什么影響？

李曰龍：首先，《民辦教育促進(jìn)法實施條例》第十二條對已經(jīng)客觀存在的集團(tuán)化辦學(xué)行為予以承認(rèn)，該條雖然并未給集團(tuán)化辦學(xué)進(jìn)行定義，但其實際指的是，將一所名校（可以是公辦或民辦）和若干所學(xué)校（可以是公辦或民辦）組成學(xué)校共同體（名校集團(tuán)），以名校為龍頭，在教育理念、學(xué)校管理、教育科研、信息技術(shù)、教育評價、校產(chǎn)管理等方面統(tǒng)一管理，實現(xiàn)管理、師資、設(shè)備等優(yōu)質(zhì)教育資源的共享。

舉個公辦的集團(tuán)化辦學(xué)的例子，比如媒體上報道的“南通市崇川區(qū)以共享發(fā)展為根本目標(biāo)，在原有聯(lián)合辦學(xué)成功經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，全面推進(jìn)小學(xué)集團(tuán)化辦學(xué)，以通師一附、通師二附、城中小學(xué)和實驗小學(xué)四所傳統(tǒng)優(yōu)勢學(xué)校為核心，組建了具有法人地位的實體性教育集團(tuán)”。

第二，為防止風(fēng)險，《送審稿》同時提出五點要求：一是集團(tuán)化辦學(xué)的舉辦者應(yīng)當(dāng)具有法人資格；二是要具備相應(yīng)的條件與能力，對所舉辦民辦學(xué)校要承擔(dān)管理和監(jiān)督職責(zé)；三是提供的教材、課程、技術(shù)支持等服務(wù)以及統(tǒng)一組織教育教學(xué)活動的，應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定并建立相應(yīng)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和保障機制；四是所屬民辦學(xué)校應(yīng)當(dāng)依法獨立開展辦學(xué)活動。五是不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校。集團(tuán)化辦學(xué)的社會組織不得濫用支配地位，排除、限制競爭。

第三，《送審稿》中增加的“實施集團(tuán)化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)?！眱?nèi)容，引起關(guān)注較大，甚至引起股市震動。相關(guān)機關(guān)之所以增加該項規(guī)定，法理在于：非營利性民辦學(xué)校的核心在于其非營利性，即不能進(jìn)行分紅和資本化。若可以通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校，則非營利性民辦學(xué)校的非營利性將被打破。可以推測，送審稿想要整治的亂象正是，集團(tuán)化辦學(xué)通過直接或間接形式控制非營利性民辦學(xué)校，既享受非營利性民辦學(xué)校才能享受的辦學(xué)優(yōu)惠政策，又實現(xiàn)快速增長和營利。

鯨媒體：此規(guī)定的出臺，對民辦教育行業(yè)各賽道有何影響？ 

李曰龍：具體來看，對民辦教育行業(yè)各賽道的影響如下：

（一）高等教育：民辦高?？勺灾鬟x擇營利性和非營利性，因此在順序上，須先轉(zhuǎn)為營利性再加入收購進(jìn)程，對高等教育的收購進(jìn)程影響不大，同時可加速分類管理的實施推進(jìn)。

（二）K12學(xué)歷教育：法律早已明確義務(wù)教育階段學(xué)校不能有營利性學(xué)校。此規(guī)定或?qū)⒂绊懸恍┫嚓P(guān)的K12集團(tuán)內(nèi)部利潤轉(zhuǎn)出、相關(guān)投資并購以及資本化上市，上述不確定性將需后續(xù)相關(guān)政策、以及過渡期、新老劃斷等細(xì)則出臺后尚可明晰。

鯨媒體：第七條，公辦學(xué)校不得以品牌輸出方式獲得收益。這點如何解讀？

李曰龍：《送審稿》第七條主要規(guī)范公辦學(xué)校舉辦或參與舉辦民辦學(xué)校行為，主要有三個要點：

（一）公辦學(xué)校不得舉辦或者參與舉辦營利性民辦學(xué)校；

（二）公辦學(xué)校舉辦或者參與舉辦非營利性民辦學(xué)校的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，并不得利用國家財政性經(jīng)費，不得影響公辦學(xué)校教學(xué)活動，不得以品牌輸出方式獲得收益。該條明確了公辦學(xué)校舉辦或參與舉辦非營利民辦學(xué)校時應(yīng)遵守的規(guī)則以及明確規(guī)定了公辦學(xué)校“賣個牌子”收取管理費的非法性。該改動將加速推動以“校中校”形式存在的獨立學(xué)校的脫鉤改制，有利于加快民辦高等教育公司對于獨立學(xué)院的整合以及轉(zhuǎn)設(shè)進(jìn)度；

（三）實施義務(wù)教育的公辦學(xué)校不得轉(zhuǎn)為民辦學(xué)校。

鯨媒體：第十六條，對在線教育的辦學(xué)許可、經(jīng)營許可做了明確規(guī)定，具體如何理解？

李曰龍：《送審稿》第十六條對在線教育的辦學(xué)牌照更加明確，規(guī)范學(xué)歷學(xué)校的在線教育經(jīng)營，應(yīng)當(dāng)取得同級同類學(xué)歷教育的辦學(xué)許可和互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可，即雙證俱全。

而利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在線實施培訓(xùn)教育活動、實施職業(yè)資格培訓(xùn)或者職業(yè)技能培訓(xùn)活動的機構(gòu)，或者為在線實施前述活動提供服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)平臺，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營許可，并向機構(gòu)住所地的省級人民政府教育行政部門、人力資源社會保障部門備案。從“雙證”減為“一證+備案”。

鯨媒體：這對在線教育的發(fā)展是利好還是受限？

李曰龍：K12課外培訓(xùn)本身以營利性為主，本次送審稿對此無任何負(fù)面影響。而對用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)在線實施培訓(xùn)教育活動、實施職業(yè)資格培訓(xùn)或者職業(yè)技能培訓(xùn)活動的機構(gòu)，或者為在線實施前述活動提供服務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)平臺，該項規(guī)定實屬“松綁”，為利好。

股價暴跌后回彈，送審稿本身尚未對民辦教育行業(yè)產(chǎn)生太多實質(zhì)影響？

鯨媒體：送審稿周五發(fā)布之后，民辦教育集團(tuán)好像并沒有什么動作，周一股價大跌才相繼發(fā)聲，原因是什么？

李曰龍：先前沒有動靜，說明整個民辦教育行業(yè)對國家的法律法規(guī)，特別是對影響教育行業(yè)發(fā)展的重大法律法規(guī)缺少應(yīng)有的關(guān)注，更遑論參與。之前是發(fā)布過《征求意見稿》的，如今發(fā)布的是《送審稿》，整個民辦教育行業(yè)并未持續(xù)關(guān)注立法動態(tài)和立法進(jìn)展。

周一股價大跌才相繼發(fā)聲，說明兩點：一來，國家法律法規(guī)的制定對行業(yè)發(fā)展確實有較大影響；二來，民辦教育行業(yè)對教育行業(yè)法律法規(guī)的解讀和應(yīng)變處于非理性和被動的狀態(tài)。

鯨媒體：周二股價開始回升上漲，這背后又有資本市場何種考慮？

李曰龍：《送審稿》本身尚未對民辦教育行業(yè)產(chǎn)生太多實質(zhì)影響。理由主要有：

1、“送審稿”的法律本質(zhì)是交有權(quán)機關(guān)審議的稿件，本身并無法律效力，通過了的才有效。一般審議個幾次也是正常。本次是交由國務(wù)院審議。

2、《民辦教育促進(jìn)法實施條例》修訂完成后，還要等各地方政府制定本地的實施細(xì)則，等相關(guān)部委的配套政策出臺，分類管理才能真正落地。

3、《民辦教育促進(jìn)法實施條例》修訂完成后，一般也會有過渡期的設(shè)置和安排，即使有改變有影響，受影響的民辦教育行業(yè)和相關(guān)企業(yè)循序漸進(jìn)依法調(diào)整或許也來得及。

4、《民辦教育促進(jìn)法實施條例》的法律位階屬于行政法規(guī)，《民辦教育促進(jìn)法》的法律位階是法律，前者位階低，后者位階高，前者是根據(jù)后者并為實施后者而制定和修訂的，核心是為了促進(jìn)民辦教育發(fā)展。本次《送審稿》中的內(nèi)容，對民辦教育行業(yè)強化了支持政策，加強了規(guī)范管理，從總體和長遠(yuǎn)來看，對促進(jìn)我國民辦教育的穩(wěn)定、健康發(fā)展是有益的。因此，民辦教育行業(yè)大部分領(lǐng)域和門類都應(yīng)該被看好。

鯨媒體：您認(rèn)為民辦教育企業(yè)應(yīng)該如何看待此次民促法送審稿？

李曰龍：呼吁民辦教育行業(yè)和企業(yè)要積極關(guān)注或謀求以適當(dāng)方式參與教育行業(yè)立法。