會議時間：2018年8月13日晚

會議形式：電話交流會議

出席人員：資深教育專家

各位投資者，大家好，歡迎參加我們新時代傳媒的電話會議。8月10日，司法部發(fā)布《民促法實施條例（修訂案）（送審稿）》，送審稿相比原有政策有一些的調整。政策的調整，引發(fā)市場擔憂，今天教育股暴跌。市場關心政策調整對民辦教育影響多大？未來民辦教育政策會怎樣？我們今天特邀中國民辦教育研究院的專家，給大家做政策解讀，接下來請專家為大家解讀最新民辦政策。歡迎！

1、專家解讀：

民促法實施條例經過大半年的醞釀，在4月20日征求意見的基礎上，8月10號提交到國務院法制辦，再到司法部在網上征求意見，從對比來看，這個實施條例對28個條文進行修改，增加了22個條文，調整了一下章節(jié)結構。今天來看呢，縱觀整個行業(yè)，教育股都是有下跌的，有的最多跌倒30%多，少一點的3%左右，反映出市場對實施條例是比較敏感的解讀。我們基于前期市場的情況，對送審稿和司法部的征求意見稿做一個對比，先用幾分鐘時間介紹一下變化，一個是和投資者有關的，第二個是 4月20日的稿和8月10日稿相比到底有什么變化，為什么會有這些變化？

1. 征求意見稿的幾點變化

1.1送審稿與投資者有關的內容

第一，審慎地放開民辦教育融資，這次稿子里繼續(xù)提出來，規(guī)定舉辦者可以依法發(fā)型債券、股票以及設立公益基金等方式融資。

第二，再次強調外商投資企業(yè)，以外商為實際控制人的組織不得舉辦也不得參與舉辦，或者實際控制實行義務教育的學校，4月20日沒有參與舉辦和實際控制這一點，這次竟然兩次出現(xiàn)參與舉辦和實際控制人這些字眼。在舉辦者變更里面，也明確提出，舉辦者實際控制人的變更要到主管部門備案公示。

第三，實施學前教育的學?？梢栽谑〖墮C關核定的辦學規(guī)模內，自主確定招生范圍、標準和方式。這是在4月20日先驗條款下做了調整，當然對于義務教育階段的招生還是做了一定的限定，只有有技術條件的才可以跨區(qū)招生。

第四個也是重點關注的，對于同一舉辦者同時舉辦多所學校這樣集團化辦學的現(xiàn)象，在4月20號基礎上又增加了很多內容，這里面重點講五個點，一是集團化辦學者要具有法人資格；二是具備相應的條件和能力，能承擔管理和監(jiān)督的責任；三是集團化辦學中，教材、課程、技術支持等要符合國家有關規(guī)定，建立相應的標準和保障機制；第四，要依法獨立開展辦學活動，就是強調集團所屬學校的法人獨立性；第五個是變化非常大的，明確提出不得通過兼并、收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學校，這也是今天股市有比較大反應的重要原因所在。

第五，對其他文化教育的民辦學校，即培訓教育機構，做了比較明確的劃分。

第六，對于放寬經營范圍的要求，主要涉及到民辦培訓機構，報省級機關和辦學所在地主管機構備案后在直轄市或地級市設立分支機構。

第七，對于在線教育，培訓教育和利用互聯(lián)網平臺提供教育服務的，做了比較多的規(guī)定。最近解讀比較多，大家更多地集中在集團化辦學方面，對于利用互聯(lián)網技術這個新限定解讀還不夠，從現(xiàn)有第16條來看，對互聯(lián)網技術能做的內容大大窄化，現(xiàn)在大量通過互聯(lián)網技術來進行學科培訓從條文看是受到限制的。

第八，維護舉辦者權益，有一些比較好的信息，有三點：一是現(xiàn)有學校變更舉辦者不以牟利為目的的前提下約定變更收益，在4月20日是約定不超過省里規(guī)定的可以取得補償獎勵的額度，但是現(xiàn)在刪掉；二是允許舉辦者和民辦學校進行關聯(lián)交易，這個也能看到對這一條的解讀是比較正面的，認為從法律上認可關聯(lián)交易，這有點樂觀了，關聯(lián)交易在法律上講，法律沒有禁止的，就是可以的，從來沒有法律規(guī)定你去做什么，在第45條里對關聯(lián)交易的信息披露做了比較嚴格的限定；三是還有的就是一個利好的消息，進一步明確管理者獲取薪酬的權利，從一個小口子里解決了個人待遇問題。

第九是監(jiān)督管理機制進一步完善，學校財務管理要做社會備案，關聯(lián)交易的規(guī)范（第45條），民辦學校建立信息公開制度（第49條）。我們能看到很多這些舉措都是借鑒了公司法對營利性企業(yè)的監(jiān)管的措施。

1.2 與4月20日稿相比應當注意的幾點

(1)   對外資舉辦教育的限制更為嚴格，義務教育階段外資進入明確加了一個不得參與舉辦或實際控制，這是原來沒有的，當然義務教育本身是不允許外部進入的；

(2)   對公辦學校舉辦或參與舉辦民辦學校的限制更嚴格，明確提出不得以品牌輸出方式獲得收益，對中小學階段的名校辦名?；驅Ω咝ｋA段的獨立學院會有比較多的影響，全國目前265所獨立學院可能有3/4以上受到影響；

(3)   募集資金舉辦學校只能舉辦營利性民辦學校，民辦學校及其舉辦者不得向學生、家長收取或變相收取與入學關聯(lián)的贊助費；

(4)   舉辦者獲取薪酬；

(5)   舉辦者和繼任者的協(xié)議變更；

(6)   集團化辦學限制條款比較多；

(7)   現(xiàn)有文化教育機構和民辦培訓機構做了細分；

(8)   原來規(guī)定的民辦學校校長不得同時擔任其他學校校長這一條被刪掉；

(9)   使用境外教材的明確規(guī)定；

(10)招生范圍的變更；

(11)學?？蒲许椖揩@得平等資助的權利；

(12)對于公辦學校參與舉辦民辦幼兒園義務教育階段的學校，地方政府收費作最高限價；

(13)對于關聯(lián)交易的監(jiān)管，特別是對于涉及重大利益，要對其必要性、合規(guī)性進行審查審理；

(14)明確非營利性民辦高等學校的經費補貼由省級人民政府承擔；

(15)明確民辦學校專項資金用途；

(16)委托承擔義務教育任務，相應補助經費的，拓展至承擔普惠性學前教育任務的民辦學校，可以看出將來學前教育有可能被納入到義務教育階段；

(17)注重分類管理平穩(wěn)過渡；

(18)利益關聯(lián)方的關聯(lián)交易的處罰：損害國家利益，沒有按要求披露或拒不整改。

2. 問答環(huán)節(jié)

(1)  Q: 從2016年開始到現(xiàn)在，民辦教育政策變動性較大，您覺得這是什么因素主導的呢？

A: 我們簡單地看一個政策的時候，會看到一會出鼓勵，一會出監(jiān)管，會覺得它不穩(wěn)定。但從2010年規(guī)劃綱要開始制定到國務院的30條到民促法修訂到現(xiàn)在的民促法實施條例，會發(fā)現(xiàn)整個方向是比較明確的。第一個方向是分類管理，配套政策、推進節(jié)點一步一步地都在健全；第二個是相當多的舉措是鼓勵民辦學校辦非營利性，細讀各方面文件會發(fā)現(xiàn)，對民辦學校優(yōu)惠政策有3項是非營利性學校享受的，比如稅收減免。從條例引起的行業(yè)波動來看，這些條例里面提出的集團化辦學等舉措與第三個特征一脈相承，就是加強對學校的監(jiān)管。逐步加強對非營利性民辦學校的監(jiān)管，無論是上市還是非上市，都有把非營利性民辦學校做成事實上營利性學校的趨勢，這引起了監(jiān)管部門的重視。中央在一步一步推進制度的建設。

(2)  Q: 未來送審稿與最終政策制定出入會很大嗎？是不是有回旋的余地呢？

A: 理論上是有的，但是可能回旋的余地就是對實際控制，并購一些敏感的詞會做一些處理，這個稿子現(xiàn)在已經進入司法部，原則上不征求意見也是可以的，征求意見以后很可能由國務院以形成法規(guī)的方式來發(fā)布。

(3)  Q: 這個法案關于并購高等教育這些涉及的非營利性挺少，但是高等教育跌得也挺多的，對于k12或高等學校的影響有沒有區(qū)別呢？

A: 很多人認為條款對高等學校影響不大，首先是過渡期，第二是高等教育將來是可以選盈利的。對于k12，特別是義務教育k9來講，沖擊非常大。實際控制和并購條文上是明確禁止的，凡是涉及到學校做并購的，今天股票都跌了一些，而對于自建校舍，校園在發(fā)展的，相對來講影響較小。這是相對來講比較樂觀的分析，整體上看，不管是高校，還是基礎教育，包括幼兒園，現(xiàn)在的條款都會涉及到。即便是高等教育，已經上市的教育集團中間的一部分學校是高等教育，將來也會面臨很多的問題要解決，原來并購的方案可能做不下去了，非營利學校轉成營利，將來政策也會有一些影響。這樣的政策情況市場上還要再消化一下，看一看。

(4)  Q：對互聯(lián)網教育的影響？

A：影響會有一些，調整后的政策要求做學歷教育的互聯(lián)網教育機構需要取得辦學許可和互聯(lián)網經營許可證。否則取得互聯(lián)網經營許可證后，利用互聯(lián)網技術能做的只有素質教育，不得實施需要辦學許可的課程。這一點對現(xiàn)在很多針對K12培訓的網課會有些影響，這個只要再拿到辦學許可證，有雙證。

(5)  Q：對VIE架構的解讀？

A：VIE架構原來是解決境外資金不能進入某些行業(yè)的限制。但境外資金通過VIE進入教育行業(yè)后，出現(xiàn)了一些意想不到的結果，就是通過財務報表將非盈利的民辦學校做成了事實上的營利性學校。民辦教育機構的上市公司越來越多，毛利率也很驚人（達30%-50%），因此國家意圖加強通過VIE方式上市和融資的監(jiān)管，比如加強對公司財務的監(jiān)管。

(6)  Q：對于經營不善的民辦學校將怎么處理？

A：這涉及到民辦學校的關閉、合并和退出。上海已經有好幾家民辦學校重組、關閉，也包括高校。政府可能顧慮較多的是學生和老師怎么安排的問題。如果學生和老師的去向能得到較好的解決，經營不善的學校將會更快地被消化吸收。

(7)  Q：已經上市的民辦教育機構將受到怎樣的影響？

A：現(xiàn)在存在的一大問題是非盈利學校做了很多營利性的事情，并且享受了非營利性的稅收優(yōu)惠，《條例》的出臺是想解決這些問題。通常認為法不訴及既往，已上市的公司不會受到影響。但我認為不能這么樂觀，也會有影響，例如已上市的公司能不能再通過財務報表的方式確認利潤。

(8)  Q：國家對于醫(yī)院的態(tài)度是否也類似？

A：是的，醫(yī)院也分營利性和非營利性，非盈利機構通過VIE架構上市和融資都是不鼓勵的。

(9)  Q：非營利性機構和營利性機構的區(qū)別？

A：主要有三個區(qū)別。1、是否以營利為目的，要不要回報 ；2、結余是留存還是分配； 3、學校關閉時其剩余資產屬于社會資產還是舉辦者資產。

(10) Q：教育促進法和解釋條例在方向上似乎不同，新政策出臺會否抑制民辦教育的發(fā)展？

A：國家肯定是支持和促進民辦教育發(fā)展的，但不支持以營利為主的民辦。但是，現(xiàn)在是到了轉型和調整的時期，因此政策出現(xiàn)調整。

(11) Q：各地方政府在實施政策時會有不同嗎？

A：目前規(guī)定了地方政府享有三項權力，一是過渡期期限的設定，由省級政府確定；二是非營利性學校繼續(xù)確認為非營利性時補償和獎勵的辦法，由省級政府確定；三是非營利性民辦學校的收費管理辦法。除此之外，其他都是很詳細的政策，省一級主要起到執(zhí)行的作用。

(12) Q：新政策對于關聯(lián)交易的態(tài)度？

A：允許做關聯(lián)交易，但不支持不鼓勵。

(13) Q：民促法規(guī)定各省根據各地方政府可自行把握尺度，自主空間有多大？地方政府可以發(fā)揮多大作用？

A：可自行把握尺度涉及三項權利：過渡期限多久；補償辦法；非盈利民辦學校收費管理辦法。規(guī)定非常詳細，地方政府執(zhí)行。招生、教師社?；鹩胁町?，硬性指標無差異。

(14) Q：法規(guī)禁止協(xié)議控制默許關聯(lián)交易，但要滿足三公原則，那到底是禁止還是默許？ 

A：原則上關聯(lián)交易不是被允許。但是關聯(lián)交易普遍存在，上市公司專門有關聯(lián)交易的披露，但是也無法禁止，關聯(lián)交易有其存在意義，比如可以節(jié)省成本。在無法禁止的情況下，如果在條例中寫道也沒有作用。這次條例中增加了條件，“公平、公正、公允“是原來的表述，這次又要求對必要性、合法性、合規(guī)性進行審查，看到后面的條款可以發(fā)現(xiàn)，對關聯(lián)交易是保持足夠的警惕性的。一般法律上不會講這樣的話，一般要求合規(guī)合法，這次居然加了必要性，但是從執(zhí)行層面上看，必要性是由監(jiān)管部門進行監(jiān)督審批，必要性比較模糊，我們會繼續(xù)提建議，如果這樣講的話自由操控權非常大。所以我個人對這個條例的理解是，國家不是鼓勵允許關聯(lián)交易，而是最好不要做。

(15) Q：方博士您的態(tài)度是不是就是，非盈利民辦教育不要想著盈利，就好好辦教育？

A：中國民辦學校98%以上都是以投資為主的，但是我們確實看到，非盈利辦學方式進行盈利受到的監(jiān)管越來越嚴。從研究者角度來講，我們還是告訴舉辦者按照非盈利的方式做，但是可以從中獲得回報，現(xiàn)在如果還是這樣說是非常不負責任的，因為他們可能就會觸犯法律。現(xiàn)在，我們要把法律法規(guī)的意圖全面充分傳達給舉辦者，大部分人以投資為主，因此我們要做好足夠的政策心理準備。至少要從非盈利學校獲取結余要用更加合法規(guī)范的方式，而不是簡單粗暴的方式。

(16) Q：非盈利學校必須把結余投入學校辦學發(fā)展，當初投資者是冒了風險投資到這個行業(yè)，誰會投資，政府如何解決？

A：就政策法律來講，從2002年《民促法》開始，民辦學校登記的就是非盈利性，可以獲取合理回報，登記為非盈利性才可以獲取回報存在問題；2016年《民促法》修訂以后，要求取得合理回報的可以選擇登記為盈利性，不要求取得合理回報的可以選擇登記為非盈利性。在這個過程中，可能出現(xiàn)的一些問題，在《民促法》修正案末尾提出，給予舉辦者一定補償和獎勵，通過這種方式解決投資回報問題。從研究角度來講，我們知道這些補償遠遠不夠，很多時候是學校終止辦學才能拿到。舉辦的時候要把法律法規(guī)條文講清楚，那個時候沒有充分保障舉辦者對學校剩余財產的所有權，一直到現(xiàn)在都沒有公開講過。

(17) Q：民辦學校不太集中，是否由于政府不贊同民辦教育集中度太高？

A：政府不贊同民辦教育集中度太高只是猜測，國家沒有規(guī)定民辦學?？梢宰龆啻螅鞴懿块T也沒有禁止擴張。國家關注比較多的是非盈利性轉為盈利性的問題。國家不希望民辦教育發(fā)展很大？這樣的顧慮不一定存在，國家層面考慮的是民辦高校占全部高校占比，沒有看到不允許某一學校擴招學生。很少看到省里部門說某學校規(guī)模太大，但是可能會說生均面積不達標的問題。

(18) Q：學校的教學質量一般，公辦、民辦教育補償？

A：公辦、民辦教育質量，一流學校是公辦學校，但是最差的學校很可能也是公辦學校。一些公辦學校如果沒有國家招生計劃，很可能關閉了。有些公辦學校效率低下，學生把入門關、出口關不太管，學生就業(yè)情況不真正關心，正是由于公辦學校存在這些問題，因此現(xiàn)在辦的好的民辦學校很有競爭力，民辦高校管理嚴格，甚至像對高中生的管理，而且更關心學生就業(yè)、安全等等。民辦、公辦教育的區(qū)別也正是其存在的意義。相比之下，我認為民辦的競爭力更好，但是不能否認民辦教育存在缺點，比如追求利益、老師待遇普遍比公辦學校低。這些情況長遠來看對民辦學校有不好的影響。這也是民辦教育和公辦教育要長期存在，互相補充的理由。如果要互相替代，公辦教育低收費，相對保證公平，為社會培養(yǎng)大批基本實用型人才就沒有了；民辦緊貼社會需求，培養(yǎng)就業(yè)型人才也無法凸顯，所以二者是互相補充，而不是互相替代。

(19) Q：民辦利潤率高是因為供求不平衡，是否因為國家每年批準的新建民辦學校太少，而不是學校本身想提高收費、壓榨教師？

A：我國的學歷文憑是國家認可，學生去學校讀書是相中了這個文憑。如果文憑不再是國家認證，而是學校的，學校就會更加關注自己的質量。不是民辦學校有了辦學許可證就一定有學生會來。從近兩年情況來看，民辦本科招生不錯，民辦?？普猩话?，有些民辦學校出現(xiàn)了報到率低的問題。

(20) Q：我們投資一家機構，是集團化辦學，在一個城市有幾家分公司，這種形式是否還可以存在？分公司是否需要獨立法人？

A：設立分支機構不需要獨立法人，跨區(qū)跨省需要重新進行審批。不是學科類可以直接申請登記。招收幼兒園小朋友需要申請辦學許可。不強制分公司變成子公司，母公司必須先拿到許可。

(21) Q：收購盈利性公司有影響嗎？

A：沒有影響，對收購盈利性公司沒有規(guī)定。

(22) Q：自建學校，K9教育，受法規(guī)影響大嗎？

A：很多人說自建學校影響不大，但是從我們的討論來看，舉辦者需要做好心理準備。法規(guī)第12條，同時舉辦或實際控制多所民辦學校的社會組織，其實是對集團化辦學的進行定義，同時舉辦或者實際控制中的舉辦包含自建、兼并收購，所有民辦學校都是獨立法人，獨立法人的公司財務打通需要涉及協(xié)議控制、關聯(lián)交易等，就會觸及禁止性條款。因此，長遠來看自建學校實現(xiàn)盈利性發(fā)展也有風險。

(23) Q：由于條款的出臺，一家公司控制多個學校將不能存在？

A：現(xiàn)在來看，條款最后會有一定調整，否則對K9、K12影響太大，導致為了規(guī)避條款采取一些行動，那么這些條款就沒有實際作用了。

(24) Q：如果自建學校受法規(guī)影響大嗎？

A：要有足夠的準備，第12條界定中，同時舉辦或者實際控制多所民辦學校，其中舉辦包含自建。所有民辦學校都是獨立法人，財務打通過程中會涉及關聯(lián)交易問題，出現(xiàn)集團化辦學不得通過協(xié)議等方式控制非盈利民辦學校問題。從長遠看，自建方式實現(xiàn)準盈利性機構的風險比較大。

(25) Q：義務教育階段出現(xiàn)單體現(xiàn)象？

A：這個條款會有一定的調整。最壞的結果，民辦k9、k12發(fā)展影響太大，出現(xiàn)歸避法律條款的事情，但又沒有起到真正禁止的作用。法條的表述有問題，集團化辦學定義上，同時舉辦或者實際控制多所民辦學校是重復定義了，而且集團化辦學概念空泛。這個大家可以繼續(xù)關注。

(26) Q：送審稿到確定法規(guī)大概該多長時間？

A：今年年底或明年初，大家可持續(xù)關注。

(27) Q：這個事件對國際學校尤其是中小教育、k9教育方面的影響有多大？

A：結果看影響不小，市場比較敏感。因素有兩方面：1.第12條里面對協(xié)議控制、集團化辦學一些禁止性規(guī)定；2.境外資金參與辦學或者實際控制方面影響比較大。法條中明文規(guī)定，外方投資企業(yè)及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦，不得參與集團或者實際控制實施義務教育的民辦學校。有些學校正好受到影響。有些學校社會需求旺盛，需要針對法律條款進行調整，做好管理上的一些調整，例如變?yōu)閮荣Y等。

(28) Q： 未來k9是以什么形式來做，在高中階段的利潤體現(xiàn)出來有影響嗎？

A：理論上可以。需要將義務教育和非義務教育階段進行拆分。如果原有的一個學校進行拆分成兩個不同類型，還需要符合這兩種學校的設計標準，例如土地、場地、設施等方面要求。

(29) Q：教育課程方面既有素質教育又有非素質教育，怎么定義哪種教育屬于非盈利或者盈利？

A：教育教學和盈利非盈利沒有必然關系。有的學校在教育教學上的問題有雙文憑認證和使用境外教材。國家對義務教育階段使用國外教材以禁止為主，語文，政治、歷史必須用國家教材。

(30) Q：非盈利高校轉成盈利高校具體有什么困難？700所高校選擇登記的比例是比較低的？

A：非盈利高校轉為盈利性高校面臨的問題是：1、土地問題。高校目前絕大部分土地是劃撥的，轉為盈利性高校需要繳納土地出讓金。2、財務的壓力比較大。土地出讓金金額比較大。實施條例中提出的先租后讓、租讓結合等等類似分期付款的方式解決土地成本對于民辦高校的資金較高的情況。3、稅負問題。稅負比較高，以土地為例，土地轉讓的過程中土地的出讓金以及增值稅較高。4、稅收優(yōu)惠無法繼續(xù)享受。例如學歷類的學校免收增值稅，轉變之后就需要繳納。轉為盈利性學校后，結余的25%需要交納企業(yè)所得稅。辦學成本會受到影響。目前有的明確表示選盈利性學校。還有一部分有意愿但還沒有去實施。通過非盈利并購實現(xiàn)上市遇到的法律法規(guī)和政策性的限制也會有一些。

(31) Q：最后一個問題，民辦高校選非盈利，初衷是什么？

A：目前絕大多數(shù)民辦學校是非營利性的，舉辦者絕大部分也都是從學校里拿回報。目前對拿回報的監(jiān)管越來越嚴格，關聯(lián)交易也是拿走回報的一種方式。舉辦者還有其他的方式可以合理合法有一定的收入。解讀只是個人看法，或有不對，僅供參考。