超實用干貨：融資工具與交易結構究竟有哪些（收藏?。?/span>

奔跑在成長路上 2018-05-05

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有哪些融資工具？

企業(yè)外部融資可以簡單地分為股權融資和債權融資。

1、股權融資

股權融資就是投資商投入一定的資金，換取其在被投資公司的股份（share）。股權安排既要適合被投資企業(yè)將來的發(fā)展，又要盡量降低投資商的資金風險。根據(jù)其對風險與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類股權形式：

1.1 普通股（ordinary shares ）

普通股對被投資企業(yè)的資產(chǎn)索取優(yōu)先權排在債權人和其他種類的股權擁有人的權利之后。一般這種股票為公司創(chuàng)辦人股東和管理人員擁有，投資公司不會刻意要求擁有這種股權。

1.2 優(yōu)先普通股（preferred ordinary shares）

優(yōu)先普通股也稱為“A類”普通股。這種股權有投票權（voting right），而且相對于普通股在收益和資產(chǎn)方面有優(yōu)先權。當被投資企業(yè)支付了優(yōu)先普通股后又支付了普通股的權益之后，優(yōu)先普通股與普通股對剩余資產(chǎn)有同等（按比例）的分配權。

優(yōu)先普通股的收益享有權可以事先約定，例如固定的年回報率或公司利潤的一個固定的百分比。投資商往往還會要求優(yōu)先普通股在企業(yè)上市初次公開招股（IPO）時有跟隨股票登記權（piggyback registration right），即轉成流通股。

1.3 優(yōu)先股（preference shares）

這是一種非權益性的股份（non-equityshares）。相對于其他的普通股，優(yōu)先股保證投資者有固定的年度分紅并參加利潤分成，在企業(yè)破產(chǎn)時對企業(yè)資產(chǎn)和技術享有優(yōu)先索取權。

優(yōu)先股可分為可收回的和不可收回的兩種，而可收回的那一種可以是以約定的價格收回。有些優(yōu)先股是可以轉換成普通股的，而出于對自身利益的考慮，投資商一般都會在投資合同里要求優(yōu)先股有轉換成普通股的選擇權。

2、債權融資

2.1 貸款（loan capital ）

貸款一般除了到期償還本金外，還要定期支付利息。在申請貸款時企業(yè)可能需要用一定的資產(chǎn)作抵押?？偟膩碚f，貸款會優(yōu)先于股權獲得收益和企業(yè)清償?shù)馁Y產(chǎn)。其中有抵押的貸款優(yōu)先于沒有抵押的貸款和企業(yè)的其他負債獲得補償。

相對而言，企業(yè)申請貸款的速度快、較為靈活，但是在企業(yè)缺乏信用記錄或抵押物時，貸款申請很難獲得批準，另外貸款使用用途往往會受到限制。

2.2 債券（debenture）

債券是一種需要付息還本的企業(yè)借款票據(jù)，屬于長期債務，它是一種從屬債務（subordinated debt），也就是清算支付優(yōu)先順序在普通貸款（senior debt）之后的一種債務，所以銀行有時候會將其當成貸款人的資產(chǎn)看待，也就是在計算資產(chǎn)負債比時不把它劃為債務，從而可以為企業(yè)提供高一些的貸款授信額度。當然這種情況的前提是債券的償付期還沒那么快到期。

有一些投資商會在提供債券時附帶股票認購權（warrant），這樣在企業(yè)經(jīng)營不好時投資者可以優(yōu)先收回本金，而企業(yè)經(jīng)營好的話他們就以商定價格認購股票分享企業(yè)增值的收益。很多MBO投資基金用債券加股票的方式來投資MBO企業(yè)。有時候投資基金公司也會要求債券持有者擁有投票權。

企業(yè)債券由于國家法規(guī)對發(fā)行主體的嚴格規(guī)定，實際運用受限較多。

2.3 可轉換債券（convertible debenture）

可轉換債券就是在一定條件下或規(guī)定時間內(nèi)可以轉換成普通股股權的債券?？赊D換債券使得投資商既可以坐收本息，又可以在企業(yè)經(jīng)營成功的情況下分享企業(yè)的增值。

創(chuàng)業(yè)投資公司很喜歡可轉換債券這種投資工具，往往以優(yōu)先股加可轉換債券的形式投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)，因為在投資項目都不那么成功或者是失敗的情況下，采用這種投資工具可以令投資損失降至最低，獲得債權的利益；而在投資企業(yè)大獲成功時，投資商有機會把債券變成股權，以增加投資收益。

但可轉換債券有時候并不受融資企業(yè)的歡迎，因為融資企業(yè)必須為這種安排支付本息，從而加重了企業(yè)的財務負擔，減少了現(xiàn)金流。如果投資商以可轉換債券的形式投資，融資企業(yè)還要審核一下，投資商擁有直接購買的股份加上轉換后的股份可能超出了企業(yè)家愿意出讓的股份比例。

2.4 從屬可轉換債券（subordinated convertible debenture）

比可轉換債券更低級的還有從屬可轉換債券。這種債券沒有投票權，但根據(jù)合同可以有權獲得財務報告，而且在一定條件下也可以轉換成股權，并且有權限制有優(yōu)先權的債務（senior debt）的數(shù)額。在公司清算時從屬可轉換債券比普通股和優(yōu)先股優(yōu)先獲得支付。

2.5 過橋貸款（bridgeloan）

過橋貸款是一種短期貸款，是在企業(yè)急需資金、尚未完成長期融資安排之前的一種權宜之計。在杠桿收購（LBO）和企業(yè)上市前往往需要一筆過橋貸款來實現(xiàn)交易的操作。

過橋貸款的風險性很高，不管是企業(yè)的原股東還是外部資金提供者，他們都可能要求借款人以企業(yè)的資產(chǎn)或股權作抵押，所以借款人都會全力在過橋貸款到期之前做好長期融資的安排，甚至為此向長期資金提供者作出很大讓步。正是因為如此，融資人對過橋貸款的條款要認真斟酌，把期限盡量安排的長一些，乃至預先設定把過橋貸款轉成長期貸款的條件。

股權融資與債權融資優(yōu)缺點的比較

股權融資的優(yōu)點是沒有還貸壓力，有利于企業(yè)將來的現(xiàn)金流狀況，但是在企業(yè)盈利狀況比較好的情況下，股權融資相對于債券融資會降低資產(chǎn)收益率。而債權融資在一定條件下可以提高資產(chǎn)回報率，但對債務期內(nèi)企業(yè)現(xiàn)金流的壓力比較大。夾層融資在某些情況下是一種理想的融資方式，特別是在大型收購案、IPO前的融資、MBO融資以及企業(yè)高速發(fā)展期融資。創(chuàng)業(yè)投資基金有時會采取股權投資和夾層投資結合的方法，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)家來說這樣做的好處之一是可以少出讓一些股權。