股權(quán)融資

　　股權(quán)融資就是投資商投入一定的資金，換取其在被投資公司的股份（share）。股權(quán)安排既要適合被投資企業(yè)將來(lái)的發(fā)展，又要盡量降低投資商的資金風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類(lèi)股權(quán)形式：

* 普通股（ordinary shares ）

* 優(yōu)先普通股（preferred ordinary shares）

* 優(yōu)先股（preference shares）

債權(quán)融資

* 貸款（loan capital ）

* 債券（debenture）

* 可轉(zhuǎn)換債券（convertible debenture）

* 從屬可轉(zhuǎn)換債券（subordinated convertible debenture）

* 過(guò)橋貸款（bridge loan）

夾層融資（mezzanine finance）

顧名思義，這是一種處于股權(quán)和普通債務(wù)之間的一種融資方式。如果使用了盡可能多的股權(quán)和優(yōu)先級(jí)債務(wù)（senior debt）來(lái)融資，但還是有很大資金缺口，夾層融資就在這個(gè)時(shí)候提供利率比優(yōu)先債權(quán)高但承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)較高的資金。在發(fā)行這種次級(jí)債權(quán)形式的同時(shí)，常常會(huì)提供企業(yè)上市或被收購(gòu)時(shí)的股權(quán)認(rèn)購(gòu)權(quán)。

創(chuàng)業(yè)投資公司最喜歡用的投資工具

通常海外的創(chuàng)業(yè)投資公司一般會(huì)以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券的形式進(jìn)行投資，這樣一方面在企業(yè)形勢(shì)明朗時(shí)可以轉(zhuǎn)成普通股，另一方面如果形勢(shì)不好投資商可以獲得優(yōu)先償付?！　?/p>

融資交易結(jié)構(gòu)的內(nèi)容

* 投資額；

* 企業(yè)作價(jià)和股票價(jià)格；

* 投資工具的選擇；

* 股權(quán)與債權(quán)的比例分配；

* 利息或分紅的比率；

* 以及不同融資工具的轉(zhuǎn)換條件和附加條件。

廣義地講，交易結(jié)構(gòu)還包括資金到位時(shí)間表、對(duì)投資者的保護(hù)條款、投資退出條件、償付協(xié)議和回購(gòu)條款（redemption）、認(rèn)股權(quán)、分紅的附加要求（dividend preferences）和管理干股等等。有時(shí)投資商還會(huì)要求創(chuàng)業(yè)股東在他們自己的那一部分股份里勻出一部分作為員工期權(quán)的安排，在公司變更注冊(cè)登記時(shí)落實(shí)。

實(shí)例1: 設(shè)定經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、分階段投資的交易結(jié)構(gòu)

某海外投資商看中一家國(guó)內(nèi)企業(yè)，投資前對(duì)企業(yè)的作價(jià)是600萬(wàn)美元，準(zhǔn)備投資400萬(wàn)美元并占企業(yè)總股份的40%。但投資商對(duì)企業(yè)是否能達(dá)到預(yù)測(cè)的財(cái)務(wù)目標(biāo)心存疑慮，于是決定分兩期進(jìn)行投資，每期投入200萬(wàn)美元。第一期在達(dá)成投資協(xié)議后投入200萬(wàn)美元換取企業(yè)25%的優(yōu)先股股份，第二期在年終結(jié)算（半年后）結(jié)果出來(lái)后投資200萬(wàn)美元增持企業(yè)15%的優(yōu)先股股份。為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

第二期投資只有企業(yè)在年底實(shí)現(xiàn)其預(yù)測(cè)的全年收入和盈利目標(biāo)后才繼續(xù)投入。如果前一輪投資后企業(yè)達(dá)不到盈利目標(biāo)，投資者有權(quán)做以下三種選擇：

現(xiàn)在讓我們來(lái)看一個(gè)例子，看看投資商是如何用債券投資的形式謀求最大利益的。

實(shí)例2: 交易結(jié)構(gòu)中的債券的作用

投資商允諾以600萬(wàn)元換取企業(yè)30％的股份，其中100萬(wàn)元用于換取股權(quán)，另外500萬(wàn)元以債券的形式提供，債券的期限為10年，在此期間，企業(yè)可以不用支付任何本息。同時(shí)如果企業(yè)的利潤(rùn)足以償付部分債券而不會(huì)影響到企業(yè)現(xiàn)金流的話，企業(yè)可以先償付部分或全部債券的本息。

投資商在這個(gè)交易中的目的很明顯，如果企業(yè)茁壯成長(zhǎng)，最后30％的股權(quán)以2000萬(wàn)元出售，那么當(dāng)初的交易結(jié)構(gòu)中100萬(wàn)元的股權(quán)交易令他獲得1900萬(wàn)元的收益，同時(shí)它還可以收回500萬(wàn)元的債權(quán)；而如果當(dāng)初是以600萬(wàn)元換取30％的股份，那么投資商只能獲取1400萬(wàn)元的收益。在前一種情況下收益是19倍，在后一種情況下收益只有2.3倍。當(dāng)然，投資商也可以辯解前者的回報(bào)是4.2倍（2500/600），后者的回報(bào)是3.3倍（2000/600），兩者相差并不大。

以長(zhǎng)期債券作為投資工具進(jìn)行投資并不能降低投資商的投資風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)槿f(wàn)一企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗，投資商仍將損失所有的投資，但是如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)成功，這種安排將大大增加投資商的收益。

那么這種交易結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)家的利益有什么影響呢？投資商會(huì)強(qiáng)調(diào)兩種交易結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)都是一樣的，因?yàn)槠髽I(yè)同樣得到600萬(wàn)元的發(fā)展資金。在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間里，企業(yè)無(wú)需擔(dān)心債務(wù)償還問(wèn)題，而且因?yàn)閭膬敻逗笥谄渌鼈鶆?wù)，所以債券并不影響企業(yè)貸款的能力。如果企業(yè)經(jīng)營(yíng)得好，企業(yè)完全有能力提前償付債券本息。

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