1、減持比例的確定：股份總數(shù)，即減持比例中的分母，指上市公司發(fā)行的A股、B股和境外上市股份(含H股等)數(shù)量之和，不包括優(yōu)先股;減持?jǐn)?shù)量，即減持比例中的分子，指股東減持A股的股份數(shù)量，亦不包括優(yōu)先股。

2、一致行動(dòng)人合并計(jì)算：根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，構(gòu)成一致行動(dòng)人的多個(gè)股東，其持股數(shù)量合并計(jì)算，并作為一個(gè)整體適用關(guān)于減持比例、信息披露等方面的規(guī)定。

3、一人多戶合并計(jì)算：單個(gè)股東通過多個(gè)證券賬戶持有股份的，賬戶名稱與證件號(hào)碼相同的賬戶的持股合并計(jì)算;股東通過信用賬戶的持股，與其普通證券賬戶合并計(jì)算。各個(gè)賬戶的可減持?jǐn)?shù)量，按照各賬戶內(nèi)有關(guān)股份數(shù)量的比例進(jìn)行分配。

1、董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的。

2、董監(jiān)高因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的。

3、上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰、或因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)、或因其他重大違法退市情形觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前。

4、自公司股票上市之日起一年內(nèi)(包括當(dāng)年新增股份)。

5、董監(jiān)高最后一筆買入本公司股票后6個(gè)月內(nèi)。

6、董監(jiān)高承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)。

7、窗口期內(nèi)

(1)上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)。因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日;

(2)上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi);

(3)自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。

特別提示：深交所上市公司的證券事務(wù)代表及董監(jiān)高、證券事務(wù)代表的配偶在窗口期內(nèi)，也不得賣出證券事務(wù)代表、董監(jiān)高所任職公司股份。

1、事前披露

上市公司董監(jiān)高通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。

2、事中披露

(1)在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，董監(jiān)高在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。

(2)在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。

3、事后披露

(1)應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)告,并公告具體減持情況。

(2)如果上市公司存在回購事項(xiàng)，董監(jiān)高在上市公司披露回購股份預(yù)案之日至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告前一日賣出所持有的該公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告，由公司在回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中披露，并在公告中說明賣出該公司股票的理由。

(二)大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式

(1)董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)自減持行為發(fā)生之日起的2個(gè)交易日內(nèi)向上市公司報(bào)告，并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。

(2)如果上市公司存在回購事項(xiàng)，董監(jiān)高在上市公司披露回購股份預(yù)案之日至發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告前一日賣出所持有的該公司股票的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告，由公司在回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告中披露，并在公告中說明賣出該公司股票的理由。

1、上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān)立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿6個(gè)月的;

2、大股東因違反證券交易所規(guī)則，被證券交易所公開譴責(zé)未滿3個(gè)月的;

3、大股東最后一筆買入上市公司股票后6個(gè)月內(nèi);

4、大股東擬減持的股份在限售期內(nèi);

5、大股東承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)。

(二)上市公司存在下列情形之一，觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示標(biāo)準(zhǔn)的，自相關(guān)決定作出之日起至公司股票終止上市或者恢復(fù)上市前，其控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人不得減持所持有的公司股份：

1、上市公司因欺詐發(fā)行或者因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰;

2、上市公司因涉嫌欺詐發(fā)行罪或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);

3、其他重大違法退市情形。

上市公司披露公司無控股股東、實(shí)際控制人的，其第一大股東及第一大股東的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守前款規(guī)定。

(三)下列時(shí)間段，控股股東、實(shí)際控制人不得賣出股份(深交所上市公司適用)：

1、上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)。因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日;

2、上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi);

3、自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)。

(一)集中競價(jià)交易方式

1、大股東減持采取集中競價(jià)交易方式，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)1%。大股東通過集中競價(jià)交易減持的股份屬于上市公司非公開發(fā)行股份的，在股份限制轉(zhuǎn)讓期間屆滿后12個(gè)月內(nèi)，減持?jǐn)?shù)量不得超過其持有的該次非公開發(fā)行股份的50%。

2、大股東減持采取集中競價(jià)交易方式，減持后不再具有大股東身份的，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)，若采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，若采用大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

(二)大宗交易方式

1、大股東減持采取大宗交易方式，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

2、大股東減持采取大宗交易方式，減持后不再具有大股東身份的，自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)，若采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，若采用大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

(三)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式

1、單個(gè)受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數(shù)的5%，轉(zhuǎn)讓價(jià)格下限比照大宗交易規(guī)定執(zhí)行，法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定的除外。

2、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，減持后不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6個(gè)月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度;出讓方自持股比例減持至低于5%之日起90日內(nèi)若采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

3、大股東減持采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，且轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為特定股份，出讓方、受讓方在協(xié)議轉(zhuǎn)讓后6個(gè)月內(nèi)采取集中競價(jià)交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，合計(jì)減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%，即共享該1%的減持額度。

(四)贈(zèng)與方式

1、大股東減持采取贈(zèng)與方式，減持后不再具有大股東身份的，參考本部分之“二(三)2”。

2、大股東減持采取贈(zèng)與方式，且贈(zèng)與標(biāo)的為特定股份的，參考本部分之“二(三)3”。

(五)司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式

1、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用集中競價(jià)交易方式減持的，參考適用本部分之“二(一)”。

2、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用大宗交易方式減持的，參考適用本部分之“二(二)”。

3、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持，減持后不再具有大股東身份的，參考適用本部分之“二(三)2”。

4、大股東因司法強(qiáng)制執(zhí)行或執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，采用司法扣劃、劃轉(zhuǎn)等非交易過戶方式減持，標(biāo)的為特定股份的，參考適用本部分之“二(三)3”。

(一)集中競價(jià)交易方式

1、事前披露

大股東通過集中競價(jià)交易方式減持股份的，應(yīng)當(dāng)在首次賣出股份的15個(gè)交易日前向交易所報(bào)告?zhèn)浒笢p持計(jì)劃，并予以公告。

2、事中披露

(1)在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，大股東在減持?jǐn)?shù)量過半或減持時(shí)間過半時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露減持進(jìn)展情況。

(2)在預(yù)先披露的減持時(shí)間區(qū)間內(nèi)，上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組等重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)立即披露減持進(jìn)展情況，并說明本次減持與前述重大事項(xiàng)是否有關(guān)。

(3)控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人減持達(dá)到公司股份總數(shù)1%的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告。

(4)通過競價(jià)交易每減持5%或減持至5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)交易日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(簡式)，向證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，通知上市公司，并公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2個(gè)交易日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。同時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)披露提示性公告。

3、事后披露

大股東通過集中競價(jià)交易減持股份的，應(yīng)當(dāng)在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情況。

(二)大宗交易方式

1、事前披露

上交所上市公司大股東通過大宗交易減持股份暫無事前披露要求，大股東有承諾的除外。深交所上市公司控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易減持股份按以下規(guī)則分板塊適用，控股股東、實(shí)際控制人有承諾的要同時(shí)遵守承諾：

(1)深市主板上市公司

控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售2個(gè)交易日前刊登提示性公告。

(2)深市中小板上市公司

存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易出售其持有或者控制的上市公司股份，應(yīng)當(dāng)在首次出售2個(gè)交易日前刊登提示性公告：

①預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)的5%;

②最近12個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到深交所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評(píng)處分;

③公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示;

④深交所認(rèn)定的其他情形。
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(3)深市創(chuàng)業(yè)板上市公司

存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人擬通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)在首次出售股份2個(gè)交易日前刊登股份減持計(jì)劃公告：

①預(yù)計(jì)未來6個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或者超過公司股份總數(shù)5%以上的;

②最近12個(gè)月內(nèi)控股股東、實(shí)際控制人受到深交所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評(píng)處分;

③減持前一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者最近一期，上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50%以上的;

④減持當(dāng)年年初至下一報(bào)告期末，已披露的業(yè)績預(yù)告或者業(yè)績快報(bào)顯示上市公司的凈利潤為負(fù)值或者同比下降50%以上的;

⑤深交所認(rèn)定的其他情形。

存在下列情形之一的，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在通過大宗交易出售其直接或者間接持有的上市公司股份2個(gè)交易日前刊登股份減持計(jì)劃公告：

①出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于50%的;

②出售后導(dǎo)致其持有、控制上市公司股份低于30%的;

③出售后導(dǎo)致其與第二大股東持有、控制的股份比例差額少于5%的。

2、事中披露

(1)控股股東、實(shí)際控制人通過大宗交易出售上市公司股份，減少比例達(dá)到1%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告(深市中小板上市公司適用)。

(2)在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的5%以上的股東或者公司的實(shí)際控制人通過大宗交易出售上市公司股份，每減少比例達(dá)到公司股份總數(shù)的1%時(shí)，相關(guān)股東、實(shí)際控制人及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)委托上市公司在該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)就該事項(xiàng)作出公告(深市創(chuàng)業(yè)板上市公司適用)。

(3)通過大宗交易每減持5%或減持至5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3個(gè)交易日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(簡式)，向證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，通知上市公司，并公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2個(gè)交易日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。同時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)披露提示性公告。

3、事后披露

暫無事后披露要求，但根據(jù)信息披露的連續(xù)性原則，建議已披露減持計(jì)劃的上市公司在股份減持計(jì)劃實(shí)施完畢或者披露的減持時(shí)間區(qū)間屆滿后的2個(gè)交易日內(nèi)公告具體減持情況。

(三)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或通過司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議方式

目前只需事中披露。

通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與，或通過司法強(qiáng)制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議減持股份，每減持達(dá)到或者超過5%，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(簡式)，向證監(jiān)會(huì)、交易所提交書面報(bào)告，通知上市公司，并公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2個(gè)交易日內(nèi)，不得再買賣該上市公司的股票。同時(shí)，上市公司應(yīng)及時(shí)披露提示性公告。

(一)特定股份在限售期內(nèi)。

(二)特定股東承諾一定期限內(nèi)不減持并在該期限內(nèi)。