指導(dǎo)案例15號(hào)

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案 （最高人民法院審判委員會(huì)討論通過(guò) 2013年1月31日發(fā)布）

裁判要點(diǎn)：

1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。

2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

基本案情：

川交機(jī)械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮、倪剛、楊洪剛等。2001年，股東變更為王永禮、李智、倪剛。2008年，股東再次變更為王永禮、倪剛。瑞路公司成立于2004年，股東為王永禮、李智、倪剛。2007年，股東變更為王永禮、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年，股東為吳帆、張家蓉、凌欣、過(guò)勝利、湯維明、武競(jìng)、郭印，何萬(wàn)慶2007年入股。2008年，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻。在公司人員方面，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢(mèng)；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過(guò)勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)，且免去過(guò)勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理。在公司業(yè)務(wù)方面，三個(gè)公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營(yíng)范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營(yíng)范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營(yíng)范圍完全覆蓋；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊(cè)》、《二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形；三個(gè)公司在對(duì)外宣傳中區(qū)分不明，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過(guò)因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工，所留電話號(hào)碼、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司、瑞路公司的招聘信息，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營(yíng)業(yè)務(wù)、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡(jiǎn)介全部為對(duì)瑞路公司的介紹。在公司財(cái)務(wù)方面，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，凌欣、盧鑫、湯維明、過(guò)勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來(lái)，資金的來(lái)源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)，對(duì)外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來(lái)的情況下，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說(shuō)明》，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊(cè)了另兩個(gè)公司，要求所有債權(quán)債務(wù)、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)；2006年12月，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請(qǐng)》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績(jī)、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下。

另查明，2009年5月26日，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對(duì)其進(jìn)行詢問時(shí)陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了，但未注銷。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元。

一、該指導(dǎo)案例的裁判要點(diǎn)

1、如何認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司？

公司法是以單一公司為原型設(shè)計(jì)的，對(duì)關(guān)聯(lián)公司的概念未作規(guī)定，但隨著規(guī)模經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司之間出現(xiàn)多種形式的聯(lián)合，涉及關(guān)聯(lián)公司的法律問題越來(lái)越多，這就需要對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行法律規(guī)制。

本案例涉及關(guān)聯(lián)公司的人格混同問題，首先要了解什么是關(guān)聯(lián)公司。從國(guó)外立法情況看，國(guó)際組織和各國(guó)立法均對(duì)關(guān)聯(lián)公司的界定不盡相同。

《聯(lián)合國(guó)關(guān)于發(fā)達(dá)國(guó)家與發(fā)展中國(guó)家間避免雙重征稅的協(xié)定范本》和《經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織關(guān)于避免雙重征稅的協(xié)定范本》中都規(guī)定了構(gòu)成國(guó)際關(guān)聯(lián)企業(yè)的兩種情況：第一，締約國(guó)一方企業(yè)直接或間接參與締約國(guó)另一方企業(yè)的管理、控制或資本。第二，同一人直接或間接參與締約國(guó)一方企業(yè)和締約國(guó)另一方企業(yè)的管理、控制或資本?？梢姡鲜龇侗景褏⑴c管理、控制和資本作為認(rèn)定關(guān)聯(lián)企業(yè)的依據(jù)。

我國(guó)公司法雖然未明確何為關(guān)聯(lián)公司，但《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第109條規(guī)定：

企業(yè)所得稅法第四十一條所稱關(guān)聯(lián)方，是指與企業(yè)有下列關(guān)聯(lián)關(guān)系之一的企業(yè)、其他組織或個(gè)人：（一）在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面存在直接或間接的控制關(guān)系；（二）直接或間接地同為第三者控制；（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。

2012年修訂的《稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則》第51條也作了類似規(guī)定：

稅收征管法第三十六條所稱關(guān)聯(lián)企業(yè)，是指有下列關(guān)系之一的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織：

（一）在資金、經(jīng)營(yíng)、購(gòu)銷等方面，存在直接或者間接的擁有或者控制關(guān)系；

（二）直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制；

（三）在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系。

 納稅人有義務(wù)就其與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來(lái)，向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)提供有關(guān)的價(jià)格、費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等資料。具體辦法由國(guó)家稅務(wù)總局制定。

并且，國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布的《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》第9條列舉了八種構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形，對(duì)《稅法實(shí)施條例》中規(guī)定的三個(gè)方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系作了細(xì)化規(guī)定，更具有可操作性。

    第九條　所得稅法實(shí)施條例第一百零九條及征管法實(shí)施細(xì)則第五十一條所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，主要是指企業(yè)與其他企業(yè)、組織或個(gè)人具有下列之一關(guān)系：

    （一）一方直接或間接持有另一方的股份總和達(dá)到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所持有的股份達(dá)到25%以上。若一方通過(guò)中間方對(duì)另一方間接持有股份，只要一方對(duì)中間方持股比例達(dá)到25%以上，則一方對(duì)另一方的持股比例按照中間方對(duì)另一方的持股比例計(jì)算。

?。ǘ┮环脚c另一方（獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)除外）之間借貸資金占一方實(shí)收資本50%以上，或者一方借貸資金總額的10%以上是由另一方（獨(dú)立金融機(jī)構(gòu)除外）擔(dān)保。

    （三）一方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員（包括董事會(huì)成員和經(jīng)理）或至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員是由另一方委派，或者雙方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員（包括董事會(huì)成員和經(jīng)理）或至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員同為第三方委派。

    （四）一方半數(shù)以上的高級(jí)管理人員（包括董事會(huì)成員和經(jīng)理）同時(shí)擔(dān)任另一方的高級(jí)管理人員（包括董事會(huì)成員和經(jīng)理），或者一方至少一名可以控制董事會(huì)的董事會(huì)高級(jí)成員同時(shí)擔(dān)任另一方的董事會(huì)高級(jí)成員。

    （五）一方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須由另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等特許權(quán)才能正常進(jìn)行。

    （六）一方的購(gòu)買或銷售活動(dòng)主要由另一方控制。

    （七）一方接受或提供勞務(wù)主要由另一方控制。

    （八）一方對(duì)另一方的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、交易具有實(shí)質(zhì)控制，或者雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系，包括雖未達(dá)到本條第（一）項(xiàng)持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經(jīng)濟(jì)利益，以及家族、親屬關(guān)系等。

我們認(rèn)為，在公司法尚未對(duì)關(guān)聯(lián)公司作出明確法律界定的情況下，可以參考上述規(guī)定認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司。

2、如何認(rèn)定人格混同？

公司的獨(dú)立人格和股東的有限責(zé)任是現(xiàn)代公司法人制度的兩大基石，但是公司法人制度在發(fā)揮其推動(dòng)投資增長(zhǎng)和迅速積累資本的同時(shí)，也可能被股東用作逃避契約或法律義務(wù)、謀取非法利益的工具。20世紀(jì)初，美國(guó)法院首次通過(guò)判例否認(rèn)了公司法人人格，大陸法系的德國(guó)和日本也通過(guò)判例否認(rèn)公司的法人人格。我國(guó)2005年修訂公司法時(shí)引入了公司法人人格否認(rèn)制度。由于公司法人人格否認(rèn)制度本身內(nèi)涵豐富，情形多變，成文法難以將適用公司法人人格否認(rèn)的各種情況一一列舉。本案例中涉及的關(guān)聯(lián)公司之間人格混同的情形，即屬于公司法中未明確具體規(guī)定的。

本案例裁判要點(diǎn)第一點(diǎn)中載明：“關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)產(chǎn)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同?！?span>該裁判要點(diǎn)表明，在上述情況下，可以認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成人格混同，但準(zhǔn)確地說(shuō)，該裁判要點(diǎn)并非關(guān)聯(lián)公司人格混同的定義或概念。要嚴(yán)謹(jǐn)準(zhǔn)確地表達(dá)人格混同的概念，是一個(gè)比較困難的課題。雖然一般認(rèn)為，關(guān)聯(lián)公司人格混同是指關(guān)聯(lián)公司之間界限模糊，如資產(chǎn)部分、人員交叉、業(yè)務(wù)混同，甚至注冊(cè)地、營(yíng)業(yè)地、銀行賬戶、電話號(hào)碼等完全相同，令外界無(wú)法分清交易對(duì)象，但由于人格混同的表現(xiàn)形式多樣，混同的手段也不斷翻新，一旦確定某一表現(xiàn)形式構(gòu)成人格混同的表征，則某些公司必然盡力規(guī)避這些表征，同時(shí)依然保持有實(shí)質(zhì)混同，使債權(quán)人的取證和法院認(rèn)定判斷是否構(gòu)成人格混同的難度大大增加。但是，認(rèn)定關(guān)聯(lián)公司人格混同可以考慮一下幾個(gè)方面的因素。

（1）關(guān)聯(lián)公司人格混同的表征因素

第一，人員混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間在組織機(jī)構(gòu)和人員上存在嚴(yán)重的交叉、重疊。如公司之間董事相互兼任、公司高級(jí)管理人員交叉任職，甚至雇員也相同，最典型的情形是“一套人馬，多塊牌子”。

第二，業(yè)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間從事相同的業(yè)務(wù)活動(dòng)，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中彼此不分。如同一業(yè)務(wù)有時(shí)以這家公司名義進(jìn)行，有時(shí)又以另一公司名義進(jìn)行，以至于與之交易的對(duì)方當(dāng)事人無(wú)法分清與哪家公司進(jìn)行交易活動(dòng)。

第三，財(cái)務(wù)混同。這是指關(guān)聯(lián)公司之間賬簿、賬戶混同，或者兩者之間不當(dāng)沖賬。需要注意的是，關(guān)聯(lián)公司依法合并財(cái)稅報(bào)表，以及在分開記賬、支取自由前提下的集中現(xiàn)金管理，不應(yīng)被視為財(cái)務(wù)混同。

上述三種情形是關(guān)聯(lián)公司人格混同的典型表征，是人格混同的常見表現(xiàn)形式。實(shí)踐中，人格混同的情形不限于上述三個(gè)方面的表征因素，諸如電話號(hào)碼一致、宣傳內(nèi)容一致等。

在認(rèn)定人格混同時(shí)還需要注意的是，在集團(tuán)公司、母子公司結(jié)構(gòu)之下，控制公司對(duì)其下屬公司的人員、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)進(jìn)行統(tǒng)一管理是一種經(jīng)常性的狀態(tài)。如，在人員方面，集團(tuán)公司會(huì)向下屬公司派遣管理人員；在業(yè)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)對(duì)下屬公司制定統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)范，下達(dá)統(tǒng)一的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，進(jìn)行統(tǒng)一考核；在財(cái)務(wù)方面，集團(tuán)公司會(huì)建立統(tǒng)一的財(cái)務(wù)管理制度等等。我們認(rèn)為，這種統(tǒng)一的管理，只要是在合法的范圍內(nèi)，在控制公司沒有濫用權(quán)利、侵犯下屬公司獨(dú)立人格的前提下，不屬于人格混同。

（2）關(guān)聯(lián)公司人格混同的實(shí)質(zhì)因素。

財(cái)產(chǎn)混同是指關(guān)聯(lián)公司之間的財(cái)產(chǎn)歸屬不明，難以區(qū)分各自的財(cái)產(chǎn)。如關(guān)聯(lián)公司的住所地、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所相同，共同使用同一辦公設(shè)施、機(jī)器設(shè)備，公司之間的資金混同，各自的收益不加區(qū)分，公司之間的財(cái)產(chǎn)隨意調(diào)用等等。這是關(guān)聯(lián)公司人格混同的實(shí)質(zhì)因素，因?yàn)樨?cái)產(chǎn)混同違背了公司財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相分離、公司資本為恥和公司資本不變等基本原則，潛伏著公司財(cái)產(chǎn)被隱匿、非法轉(zhuǎn)移或被私吞、挪用的重大隱患，嚴(yán)重影響公司對(duì)外清償債務(wù)的能力。公司法第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！笨梢?，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。

（3）關(guān)聯(lián)公司人格混同的結(jié)果因素

關(guān)聯(lián)公司人格混同的結(jié)果因素是指人格混同的程度必須達(dá)到嚴(yán)重?fù)p害侵權(quán)人利益的后果時(shí)，法院才否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司的法人人格，讓關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。該結(jié)果因素實(shí)際上包含了兩方面的內(nèi)容：其一，債權(quán)人的利益因?yàn)殛P(guān)聯(lián)公司人格混同而受到了嚴(yán)重的侵害。其二，如果不是用法人人格否認(rèn)，將無(wú)從保障債權(quán)人的利益。

本案例裁判要點(diǎn)第二點(diǎn)說(shuō)明：“關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對(duì)外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，明確表達(dá)了這一內(nèi)涵。也就是說(shuō)，即使具有關(guān)聯(lián)公司人格混同的情形，但實(shí)際上未給他人造成損失，也就不能否認(rèn)公司的法人人格。這是因?yàn)榉ㄈ酥贫戎械娜烁癃?dú)立、股東有限責(zé)任以及公司法人人格否認(rèn)的宗旨，都是為了將利益和風(fēng)險(xiǎn)公平地分配于公司的出資人和公司的債權(quán)人之間，實(shí)現(xiàn)利益平衡。當(dāng)公司獨(dú)立人格被濫用，導(dǎo)致債權(quán)人的利益受損時(shí)，必然使利益失衡，從而需要否認(rèn)公司獨(dú)立人格，對(duì)債權(quán)人的損失進(jìn)行彌補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)一種利益補(bǔ)償。若債權(quán)人利益沒有受損，則不需要否認(rèn)公司獨(dú)立人格去矯正并未失衡的利益體系。至于如何認(rèn)定嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，我們認(rèn)為衡量的標(biāo)準(zhǔn)是公司的償債能力，即公司能否償還債權(quán)人的到期債權(quán)，如果公司能夠償還債務(wù)，債權(quán)人就不能主張否認(rèn)公司的獨(dú)立人格。

二、關(guān)于本案例的法律適用

1、關(guān)于公司法第二十條的法律適用

公司法人人格否認(rèn)適用中最為傳統(tǒng)、最為典型的情形是股東濫用公司的獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任，此時(shí)的法律責(zé)任是從公司指向股東，由股東來(lái)承擔(dān)公司的責(zé)任。

隨著社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的發(fā)展，法人人格被濫用的手段不斷翻新，如母公司將自己的利益轉(zhuǎn)移給子公司，將母公司空殼化，以使母公司逃避債務(wù)；又如姐妹公司之間人格混同，資產(chǎn)不當(dāng)轉(zhuǎn)移等等。法人人格否認(rèn)理論也隨之進(jìn)一步發(fā)展，法人人格否認(rèn)已經(jīng)突破了傳統(tǒng)的適用范圍，出現(xiàn)了某些擴(kuò)張適用的情形，主要包括法人人格否認(rèn)的反向適用和姐妹公司之間的法人人格否認(rèn)。反向適用是指否認(rèn)公司獨(dú)立人格后，由公司替股東承擔(dān)責(zé)任，或母子公司場(chǎng)合下由子公司替母公司承擔(dān)責(zé)任。姐妹公司之間的法人人格否認(rèn)又稱為揭開姐妹公司的面紗或三角刺破。在三角刺破中，責(zé)任以一種類似于三角形的路線流動(dòng)，首先從被控制的公司流向控股股東，接著從該控股股東流向其他受制于該股東的具有關(guān)聯(lián)性的企業(yè)。其實(shí)，這樣一種三角刺破的提法只不過(guò)是一種形象的說(shuō)法而已，表明責(zé)任的承擔(dān)不是直線流動(dòng)的，而是通過(guò)一定的媒介發(fā)生了轉(zhuǎn)向，最終由同一股東控制下的其他公司承擔(dān)了責(zé)任。

公司法第二十條第一款規(guī)定：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益?！钡谌钜?guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！北景咐嘘P(guān)聯(lián)公司人格混同的行為，是否能使用該條款予以解決？

我們認(rèn)為，在司法實(shí)踐中，法官不可避免地需要對(duì)法律進(jìn)行解釋，在解釋中應(yīng)當(dāng)遵循解釋的基本原則，如忠實(shí)于法律文本的原則、忠實(shí)于立法目的和立法意圖原則等。擴(kuò)張解釋作為一種解釋方法，雖然對(duì)法律用語(yǔ)作比通常含義更廣的解釋，但不能超出法律用語(yǔ)可能具有的含義，只能在法律文義的“射程”范圍內(nèi)進(jìn)行解釋。從公司法第二十條的文義來(lái)看，其規(guī)制的對(duì)象是股東，行為主體和責(zé)任主體都是股東，將股東擴(kuò)張解釋至關(guān)聯(lián)公司，顯然超出了擴(kuò)張解釋的范疇。但是，關(guān)聯(lián)公司人格混同的原因多是由于股東濫用了公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，否認(rèn)關(guān)聯(lián)公司各自的獨(dú)立人格，將關(guān)聯(lián)公司視為一體，對(duì)其中特定公司的債權(quán)人的請(qǐng)求承擔(dān)連帶責(zé)任，實(shí)質(zhì)上就是將濫用關(guān)聯(lián)公司人格的股東責(zé)任延伸至完全由其控制的關(guān)聯(lián)公司上，由此救濟(jì)利益受損的債權(quán)人。因此，本案例比照最相類似的條款，按照類似情況處理的原則，參照適用了公司法第二十條第三款，判決關(guān)聯(lián)公司之間承擔(dān)連帶責(zé)任。

2.關(guān)于民法通則第四條和公司法第三條的適用

民法通則第四條“民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠(chéng)實(shí)信用的原則?！闭\(chéng)實(shí)信用是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中形成的道德規(guī)則，要求人們?cè)谑袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中講究信用、恪守諾言、誠(chéng)實(shí)不欺，在不損害人利益和社會(huì)公共利益的前提下追求自已的利益。誠(chéng)實(shí)信用原則是民法的基本原則，而關(guān)聯(lián)公司人格混同、逃避債務(wù)的行為正是違反了誠(chéng)實(shí)信用原則，因此，該條可以作為否認(rèn)公司法人人格的法律依據(jù)。

公司法第三條第一款的規(guī)定是關(guān)于法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的法律條文，如前所述，公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。只有在財(cái)產(chǎn)分離的情況下，公司才能以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立地對(duì)其債務(wù)負(fù)責(zé)。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無(wú)法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)。因此，該條款作為否認(rèn)公司法人人格的適用條款，也是適當(dāng)?shù)摹?/span>

三、其他需要說(shuō)明的問題

1.應(yīng)當(dāng)審慎適用。

公司人格獨(dú)立、股東承擔(dān)有限責(zé)任是基本原則，而公司法人人格否認(rèn)原則是一種例外實(shí)用原則。

維護(hù)公司法人獨(dú)立地位是公司法的主要價(jià)值取向，只有在公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任原則被濫用，并嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益時(shí)，才能為保護(hù)債權(quán)人利益而例外適用。因此，在擬否認(rèn)公司的獨(dú)立人格時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取謹(jǐn)慎的態(tài)度，只有具有明確的人格混同的事實(shí)，并且嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，無(wú)法通過(guò)其他途徑救濟(jì)時(shí)，才能否認(rèn)公司的獨(dú)立人格。

2.關(guān)于判決的效力范圍。

法人人格否認(rèn)理論只對(duì)特定個(gè)案中公司的獨(dú)立人格予以否認(rèn)，而不是對(duì)該公司法人人格的全面、徹底、永久地否認(rèn)。也就是說(shuō)，否認(rèn)公司法人人格的判決效力不涉及該夠公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個(gè)獨(dú)立實(shí)體合法地繼續(xù)存在。這與公司因解散、破產(chǎn)而注銷，從而在制度上絕對(duì)、徹底喪失法人資格的情形完全不同，只是一時(shí)一事地否認(rèn)公司法人人格，具有相對(duì)性和特定性，而不具有絕對(duì)性和對(duì)世性。