摘要：2013年《公司法》修訂，放寬了公司設(shè)立條件，取消對(duì)公司注冊(cè)資本最低限額與注冊(cè)資本實(shí)繳的限制等，這一系列修改意味著一元設(shè)立有限責(zé)任公司或股東有限公司成為可能。公司需要法人獨(dú)立人格，同時(shí)要防止獨(dú)立人格被濫用，道可特律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)將對(duì)法人人格否認(rèn)制度的審判規(guī)則進(jìn)行研究，并對(duì)相關(guān)特殊問題進(jìn)行解讀。

一、公司法人人格否認(rèn)制度簡介

1.公司法人人格獨(dú)立含義及價(jià)值

公司人格否認(rèn)制度，指為阻止公司獨(dú)立法人人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對(duì)公司的債權(quán)或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。

公司獨(dú)立人格制度對(duì)投資者和債權(quán)人的權(quán)利和義務(wù)、利益和負(fù)擔(dān)進(jìn)行了公平、合理的分配，使投資者和債權(quán)人利益的最大化實(shí)現(xiàn)被納入法制的軌道，有利于建立和諧有序的社會(huì)秩序，充分體現(xiàn)了其正義價(jià)值。

2.公司法人人格否認(rèn)適用的情形：

（1）利用公司人格規(guī)避約定義務(wù)或?qū)嵤┣謾?quán)行為

（2）濫用公司人格回避義務(wù)

（3）公司資本顯著不足

（4）公司人格形骸化，即公司于股東完全混同

二、公司法人人格否認(rèn)的相關(guān)裁判規(guī)則及案例解讀

上述系對(duì)公司法人人格否認(rèn)的理論分析，下面將通過具體案例及其裁判規(guī)則剖析對(duì)于在實(shí)踐中如何適用公司法人人格否認(rèn)制度來保護(hù)債權(quán)人的利益。

通過在聚法案例中檢索關(guān)鍵詞“公司人格否認(rèn)”，我們可以看到自2013年開始，涉及到公司法人人格否認(rèn)的糾紛呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢(shì)。通過審理程序我們可以清晰得知，40.84%的案件經(jīng)過了二審程序，還有10.51%的案件經(jīng)過了再審程序，從側(cè)面反映了涉及法人人格否認(rèn)問題的不確定性和復(fù)雜性。

規(guī)則一：認(rèn)定是否適用公司人格否認(rèn)必須從主體要件、行為要件和結(jié)果要件進(jìn)行綜合分析

案例檢索一：上訴人廖貴琴、洪俊博與被上訴人云南桂族經(jīng)貿(mào)有限公司合同糾紛二審民事判決書（（2015）云高民二終字第84號(hào)）

裁判要旨：本案中，廖貴琴、洪俊博作為金順公司的股東，是否存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害債權(quán)人桂族公司利益的情形，能否適用公司人格否認(rèn)法理要求其二人對(duì)金順公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，應(yīng)從以下幾方面予以考察：其一，主體要件，公司人格否認(rèn)法理適用的主體是實(shí)施了濫用公司人格和股東有限責(zé)任行為的控制股東。其二，行為要件，是指控制股東實(shí)施了濫用公司法人人格的行為，主要表現(xiàn)為公司的人格混同，即公司與股東不分或者合一。其三，結(jié)果要件，是指濫用公司人格的行為對(duì)債權(quán)人利益或者社會(huì)公共利益造成了嚴(yán)重?fù)p害。本案中，從2013年3月18日起，在無合法依據(jù)的情形下，廖貴琴從金順公司賬戶轉(zhuǎn)出款項(xiàng)至其個(gè)人賬戶共計(jì)885萬元，占金順公司1088萬元注冊(cè)資本金的80%以上，其挪用公司財(cái)產(chǎn)的行為已構(gòu)成對(duì)債權(quán)人桂族公司利益的嚴(yán)重?fù)p害。

綜上，結(jié)合公司人格否認(rèn)的具體適用條件，金順公司的實(shí)際控制股東廖貴琴，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，并最終嚴(yán)重?fù)p害了本案?jìng)鶛?quán)人桂族公司的利益，應(yīng)對(duì)金順公司尚欠桂族公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

規(guī)則二：否認(rèn)公司法人人格并不只是適用公司股東，還適用于關(guān)聯(lián)公司

案例檢索：徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案（（2011）蘇商終字第0107號(hào)）

裁判要旨：公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提?！吨腥A人民共和國公司法》第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！惫镜莫?dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格時(shí)，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)?！豆痉ā返诙畻l第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?

本案中，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，川交機(jī)械公司、瑞路公司對(duì)川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

規(guī)則三：公司人格否認(rèn)采取舉證責(zé)任倒置

案例檢索：上海嘉豐實(shí)業(yè)有限公司訴渤海銀行股份有限公司上海分行儲(chǔ)蓄存款合同糾紛一案二審民事判決書（（2016）滬01民終11043號(hào)）

裁判要旨：就公司人格否認(rèn)的主張，因公司內(nèi)部賬目、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)流程私密性較強(qiáng)，外人難窺其明細(xì)，若固守舉證責(zé)任分配的一般規(guī)則，會(huì)導(dǎo)致當(dāng)事人之間舉證責(zé)任負(fù)擔(dān)的不均衡，此時(shí)應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人對(duì)證據(jù)的接近程度和取得證據(jù)的難易等因素確定舉證責(zé)任的承擔(dān)方，采用舉證責(zé)任倒置的方式。

本案中，被上訴人在原審中已提交了證明上訴人人格不獨(dú)立的初步證據(jù)，此時(shí)舉證責(zé)任轉(zhuǎn)移到上訴人一方，上訴人在原審中和二審中都未能提供任何證據(jù)證明自己人格獨(dú)立，上訴人既未能舉證證明自己具有獨(dú)立人格，公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東財(cái)產(chǎn)或其他關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)，則本院根據(jù)上述評(píng)判認(rèn)定上訴人不具有獨(dú)立人格。鄭建龍、湯秀章利用實(shí)際控制的公司，逃避銀行債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益，其行為背離了法人制度設(shè)立的初衷，違反了誠實(shí)信用原則，公司實(shí)際上淪為股東違法逃債、謀取私利的工具，應(yīng)當(dāng)參照《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定，刺破公司面紗，保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益。

規(guī)則四：若存在股東濫用法人格，導(dǎo)致股東與公司人格混同，損害債權(quán)人利益的，在特定個(gè)案中，法院可能會(huì)刺破公司面紗，否定公司獨(dú)立人格的存在，使股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

案例檢索：沈陽惠天熱電股份有限公司與沈陽市第二市政建設(shè)工程有限公司、沈陽新東方供熱有限責(zé)任公司債務(wù)糾紛案（遼寧沈陽中院【2010】沈民二終字第264號(hào)）

裁判要旨：惠天公司持有新東方公司51%的股份，在本案糾紛中，二者在人員、業(yè)務(wù)管理、資金方面存在人格混同情形，具體表現(xiàn)在：新東方公司董事長楊兆生同時(shí)又是惠天公司的董事，就涉訴工程對(duì)外發(fā)包時(shí)無論是在新東方公司成立之前或成立之后，惠天公司代理人文軍均在合同發(fā)包方處署名，表明在人員、業(yè)務(wù)管理方面，惠天公司與新東方公司已無法區(qū)分；在合同履行方面，無論新東方公司成立前或成立后，惠天公司均存在支付工程款的事實(shí)（自惠天公司與市二建公司訂立合同最初時(shí)間2003年7月至惠天公司最后一筆付款時(shí)間2008年1月，前后長達(dá)4年之久），而且對(duì)于市二建公司以惠天公司為付款人所開具的發(fā)票及收據(jù)，惠天公司照收不誤，未提出任何異議。

上述事實(shí)表明惠天公司與新東方公司較長時(shí)間內(nèi)在經(jīng)營與資金方面難分彼此。公司法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任是現(xiàn)代公司兩大基石，若存在股東濫用法人格和股東有限責(zé)任，導(dǎo)致股東與公司人格混同的，則令濫用獨(dú)立人格的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)民事責(zé)任，此為公司法第二十條所明確規(guī)定。由于存在股東與公司間人格混同，股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，自不待言，而公司也須為股東債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，也應(yīng)是公司法第二十條有關(guān)法人格否認(rèn)規(guī)定的應(yīng)有之義。另外，新東方公司通過詢證函形式業(yè)已確認(rèn)上述所欠債務(wù)。結(jié)合本案事實(shí)，新東方公司應(yīng)對(duì)其股東惠天公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、特殊問題的解讀

通過對(duì)上述案例的解讀，可以針對(duì)在實(shí)踐中適用法人人格否認(rèn)制度遇到的特殊問題做出如下解答：

1. 認(rèn)定是否適用法人人格否認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)

其一，主體要件，公司人格否認(rèn)法理適用的主體是實(shí)施了濫用公司人格和東有限責(zé)任行為的控制股東。其二，行為要件，指控制股東實(shí)施了濫用公司法人人格的行為，主要表現(xiàn)為公司的人格混同，即公司與股東不分或者合一。其三，結(jié)果要件，指濫用公司人格的行為對(duì)債權(quán)人利益或者社會(huì)公共利益造成了嚴(yán)重?fù)p害。

2. 否認(rèn)公司法人人格的適用主體

雖然《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！?但《公司法》第二十條規(guī)定內(nèi)容的立法本意和目的看，即使不是公司的股東但與公司有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司、法人或其他組織也可以通過實(shí)際操作或控制該公司的行為去損害公司或債權(quán)人的利益?！叮?011）蘇商終字第0107號(hào)徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案》系最高人民法院的指導(dǎo)案例，最高法院以該種確定了不僅股東與公司可以適用法人人格否認(rèn)制度，關(guān)聯(lián)公司亦可以適用，即人格混同不僅有可能出現(xiàn)在股東與公司之間，也有可能出現(xiàn)在關(guān)聯(lián)公司之間。

3. 舉證責(zé)任的分配

按照民事訴訟法的一般規(guī)定，舉證責(zé)任遵循“誰主張，誰主張”原則，但是在法人人格否認(rèn)訴訟中，該類案件中涉及的事實(shí)多為被告公司的內(nèi)部信息，自主經(jīng)營權(quán)和商業(yè)秘密權(quán)決定了公司不會(huì)將其經(jīng)營活動(dòng)公布于眾，這給原告的舉證帶來相當(dāng)大的困難。且《公司法》第六十三條規(guī)定了“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”，實(shí)現(xiàn)了舉證責(zé)任的倒置。

因此在司法實(shí)踐中，如果債權(quán)人提供了存在濫用行為的一些證據(jù)，那么對(duì)于這種濫用行為是否屬于濫用公司獨(dú)立人格權(quán)利的行為，應(yīng)當(dāng)由公司和股東承擔(dān)證明責(zé)任，如果公司和股東舉證不能，則推定其屬于濫用權(quán)利的行為。這樣也符合最高人民法院《關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第7條的規(guī)定：在法律沒有具體規(guī)定，依本規(guī)定及氣體司法解釋無法確定舉證責(zé)任承擔(dān)時(shí)，人民法院可以根據(jù)公平原則和誠實(shí)信用原則，綜合當(dāng)事人舉證能力等因素確定舉證責(zé)任的分擔(dān)。

4. 公司法人人格否認(rèn)的反向適用

公司法人人格否認(rèn)的反向適用，也就是通常所謂的反向刺破公司面紗。傳統(tǒng)的揭開公司面紗僅是指通過揭開公司面紗而追究公司面紗背后的股東個(gè)人的連帶責(zé)任，或母子公司場(chǎng)合下的母公司的連帶責(zé)任，而反向刺破公司面紗是指在揭開公司面紗之后，由公司替股東承擔(dān)責(zé)任，或母子公司場(chǎng)合下由子公司替母公司承擔(dān)責(zé)任。母子公司是指彼此具有獨(dú)立的法人人格而又相互存在控制與被控制關(guān)系的關(guān)聯(lián)公司。反向刺破公司面紗是從公司的人格否認(rèn)制度引申而來的。

公司法第二十條第三款對(duì)最常見的公司法人格否認(rèn)而導(dǎo)致的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任作出直接的、確定的、清晰的規(guī)定，對(duì)于實(shí)踐中需要追究關(guān)聯(lián)公司、子公司責(zé)任的情形，可通過對(duì)該條第一款的解讀，將股東濫用公司獨(dú)立人格導(dǎo)致的利益不當(dāng)輸送的其他情形囊括進(jìn)來，為反向刺破公司面紗尋求到法律依據(jù)，從而使公司法人格否認(rèn)制度構(gòu)成一個(gè)完整的規(guī)制網(wǎng)絡(luò)，使任何濫用公司獨(dú)立人格的行為都難逃法網(wǎng)。

5. 相關(guān)案由的確定規(guī)則

在公司法人人格否認(rèn)制度的訴訟中，當(dāng)事人間存在兩層法律關(guān)系：一層是債權(quán)人與公司之間的債的關(guān)系；另一層是債權(quán)人與股東之間因股東濫用公司人格權(quán)利而引發(fā)的法律關(guān)系。公司法人人格否認(rèn)制度本身不能單獨(dú)作為一種案由而提起訴訟，只能是在特定情形的特定法律關(guān)系中對(duì)公司獨(dú)立人格的具體否認(rèn)，否則就導(dǎo)致了對(duì)公司法人人格的永久否定。因?yàn)樵谔囟ㄇ樾蜗聦?duì)公司法人人格的否認(rèn)只是暫時(shí)的，并不影響在其他情形下公司獨(dú)立人格的具備。所以在司法實(shí)踐中，只宜以第一層法律關(guān)系及即債權(quán)人與公司之間的法律關(guān)系來確定案由。通過在聚法案例中搜索，發(fā)現(xiàn)涉及到公司法人人格否認(rèn)的案由主要如下：

四、總結(jié)與反思

綜上分析，公司人格否認(rèn)在實(shí)踐中有其獨(dú)立的價(jià)值，在審判實(shí)踐中，既要正視人格否認(rèn)制度所宣示的維護(hù)公司獨(dú)立性之重要功能，又不能無視其作用限度而放任其無限擴(kuò)充，故在實(shí)踐中對(duì)人格否認(rèn)制度的適用依然處于嚴(yán)控階段。道可特律師事務(wù)所公司業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)通過從現(xiàn)有的裁判規(guī)則中提煉出常見問題的解決辦法，以期對(duì)相關(guān)人士后續(xù)涉及到該類問題提供相關(guān)指導(dǎo)。