第十一條

公司控制股東對(duì)公司過(guò)度支配與控制，操控公司的決策過(guò)程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，由濫用控制權(quán)的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。實(shí)踐中常見的情況包括：

（1）母子公司之間或者子公司之間進(jìn)行利益輸送的；

（2）母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方，損失卻由另一方承擔(dān)的；

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營(yíng)目的相同或者類似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的;

（4）先解散公司，再以原公司場(chǎng)所、設(shè)備、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，逃避原公司債務(wù)的；

（5）過(guò)度支配與控制的其他情形。

控制股東或?qū)嶋H控制人控制多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司，濫用控制權(quán)使多個(gè)子公司或者關(guān)聯(lián)公司財(cái)產(chǎn)邊界不清、財(cái)務(wù)混同、利益相互輸送，喪失人格獨(dú)立性，淪為控制股東逃避債務(wù)、非法經(jīng)營(yíng)，甚至犯罪工具的，可以綜合案件事實(shí)，否認(rèn)子公司或者關(guān)聯(lián)公司法人人格，判令承擔(dān)連帶責(zé)任。

【本條是關(guān)于公司人格否認(rèn)案件中如何認(rèn)定股東對(duì)公司進(jìn)行過(guò)度支配與控制的規(guī)定】

一、解與適用

過(guò)度支配與控制，是指公司控制股東對(duì)公司進(jìn)行過(guò)度支配與控制，操縱公司的決策過(guò)程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或者軀殼。

公司一旦被某一股東濫用控制權(quán)，就不再具有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，其獨(dú)立人格就會(huì)淪為工具，如仍然恪守公司獨(dú)立人格，就會(huì)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，此時(shí)就應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格。審判實(shí)踐中，在多個(gè)關(guān)聯(lián)是由同一人、夫妻、母子或者家族控制的場(chǎng)合，如果發(fā)生公司債權(quán)人利益收到損害的情況，公司債權(quán)人提出公司某一樣股東存在濫用控制權(quán)的行為，就應(yīng)該重點(diǎn)進(jìn)行審查是否存在濫用控制行為的情形。以下情形，一般可以認(rèn)定為濫用控制權(quán)：

（1）母子公司或者子公司之間輸送利益。這里的子公司，是指母公司的全資子公司或者母公司的控股公司。利益輸送是指沒有合同依據(jù)，之所以要輸送利益，純碎是因?yàn)槟骋还蓶|濫用公司控制權(quán)的結(jié)果。既然是母子公司或者子公司之間的相互利益輸送，表明無(wú)論是母公司，還是子公司都沒有獨(dú)立的意思，財(cái)產(chǎn)也不獨(dú)立，這時(shí)就應(yīng)當(dāng)否定母子公司的獨(dú)立人格，讓濫用控制權(quán)的股東對(duì)母公司或者子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）母子公司或者子公司之間進(jìn)行交易，收益歸一方公司，損失卻由另一方公司承擔(dān)。如果存在收益永遠(yuǎn)歸一方，損失卻由另一方公司承擔(dān)的情形，表明公司的某一股東濫用控制行為，表明母子公司沒有獨(dú)立意思和獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，這時(shí)同樣要否定母子公司的人格，讓濫用控制權(quán)的股東對(duì)母公司或者子公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（3）先從原公司抽走資金，然后再成立經(jīng)營(yíng)目的相同或者類似的公司，逃避原公司的債務(wù)。之所以能夠發(fā)生這種情況，就是因?yàn)樵灸骋豢刂乒蓶|濫用公司控制權(quán)。

（4）先解散公司，再以原設(shè)備、場(chǎng)地、人員及相同或者相似的經(jīng)營(yíng)目的另設(shè)公司，從而逃避原公司的債務(wù)。這種情況現(xiàn)實(shí)還不少見，這里的解散肯定沒有經(jīng)過(guò)清算的不規(guī)范的解散程序。這種濫用公司控制權(quán)的行為直接損害公司債權(quán)人利益的，公司債權(quán)人有權(quán)要求該股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（5）股東濫用控制權(quán)的其他情形。實(shí)踐中，還存在各種各樣濫用控制權(quán)行為，此為兜底條款。

二、法人人格否認(rèn)制度對(duì)一人公司的特別適用

一人公司在我國(guó)取得了合法地位，同時(shí)也為單一股東濫用一人公司的獨(dú)立人格提供了更多的機(jī)會(huì)，它對(duì)公司法人人格否認(rèn)制度的適用有著更加急切的要求。一人公司最大的缺陷就是公司人格與單一股東的人格不易分離。由于單一股東在一人公司中既是投資人，又是實(shí)際的經(jīng)營(yíng)管理人，通常又兼任公司執(zhí)行董事，可以將公司的財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)加以全面的支配，從而實(shí)際上控制公司。因此，公司的財(cái)產(chǎn)和單一股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同，為單一股東對(duì)有限責(zé)任的濫用提供了方便。

為了衡量一人公司股東與債權(quán)人互不對(duì)等的地位，《公司法》第六十三條規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。區(qū)別于普通公司舉證責(zé)任的分配規(guī)定，一人公司的股東應(yīng)當(dāng)主動(dòng)承擔(dān)舉證責(zé)任，否則就推定財(cái)產(chǎn)混同，一人公司股東就要對(duì)一人公司的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。《公司法》第六十三條是一條舉證責(zé)任倒置的技術(shù)規(guī)則，體現(xiàn)了立法者對(duì)一人公司股東的深刻不信任。

以安寧市海辰經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司與傅小松企業(yè)借貸糾紛上訴案為例，二審法院認(rèn)為，海辰公司系一人有限責(zé)任公司，傅小松系該公司的股東，傅小松應(yīng)當(dāng)對(duì)海辰公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)舉證責(zé)任，但經(jīng)本院釋明后，傅小松未能提交證據(jù)證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，故應(yīng)當(dāng)對(duì)海辰公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

三、逆向否認(rèn)公司法人人格

本條紀(jì)要對(duì)《公司法》第二十條第三款的擴(kuò)張適用提供了審判參考。公司法第二十條第三款規(guī)定的公司人格否認(rèn)為順向否認(rèn)，即股東為公司的負(fù)責(zé)承擔(dān)連帶責(zé)任。順向否認(rèn)是最典型的否認(rèn)模式，但在司法實(shí)踐中，也存在逆向否認(rèn)。逆向否認(rèn)是指公司對(duì)股東的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，如一人公司股東將自己的財(cái)產(chǎn)都轉(zhuǎn)移到一人公司，將債務(wù)留給自己，那么此一人公司的股東的債權(quán)人，可訴請(qǐng)一人公司對(duì)股東債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。