第一，2016年比較明顯的一個(gè)變化就是中概股回歸的暫停。這個(gè)對(duì)很多上市公司尤其是境外紅籌股回歸有很重大的影響，通過2013、2014、2015年這三年有幾家，有五家左右的紅籌公司，通過境外私有化退市，然后到境內(nèi)借殼上市的方式來實(shí)現(xiàn)再次的上市，大概有五家左右。這些企業(yè)進(jìn)來以后對(duì)市場產(chǎn)生了很大的影響，它有非常強(qiáng)的示范效應(yīng)，導(dǎo)致很多中概股在美國納斯達(dá)克或者其他境外上市的公司都紛紛效仿，實(shí)現(xiàn)私有化，在這個(gè)背景下，它對(duì)紅籌回歸開始限制。

還有一個(gè)因素，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為這種情況會(huì)使監(jiān)管套利，境外的市盈率非常低，甚至在美國納克垃圾股，不值錢，退市以后直接通過境內(nèi)重組上市，可能就是幾十倍、上百倍的市盈率，這種情況下他會(huì)覺得你這種價(jià)格差異太大了，相當(dāng)于是套利了?；谶@幾方面的原因，證監(jiān)會(huì)就認(rèn)為我要對(duì)這種情況開始限制了。

所以先上岸的很幸運(yùn)，我已經(jīng)在境內(nèi)通過重組上市了，還有沒上岸的，那就悲催了，悲催的有兩種：

第一，還沒有私有化，我想做的，那我就不做了。

第二，我已經(jīng)私有化了，這邊上不了岸了，那就卡在中間了，那怎么辦？360不就是嘛，花了這么大資金卡在這兒了，那沒辦法，我只能IPO了。

第二個(gè)政策，類金融企業(yè)不得重組上市。什么叫類金融？證監(jiān)會(huì)它也沒有一個(gè)定義，只是說我們從市場案例當(dāng)中，證監(jiān)會(huì)一些新聞發(fā)布會(huì)透露出來，做了一些總結(jié)。首先說類金融，金融就是正牌的金融，就是一行三會(huì)它下發(fā)牌照的金融企業(yè)你真的可以是做重組的，包括銀行、保險(xiǎn)、信托、證券、期貨，銀行就是中央銀行，銀監(jiān)會(huì)，保險(xiǎn)保監(jiān)會(huì)，信托也是銀監(jiān)會(huì)，證券期貨證監(jiān)會(huì)，但是財(cái)務(wù)公司還是不允許你做重組，所以財(cái)務(wù)公司是銀監(jiān)會(huì)管的。不允許上市的類金融企業(yè)，前面是講一行三會(huì)根正苗紅的金融企業(yè)。

第三個(gè)，非常大的變化就是借殼上市。借殼上市其實(shí)之前一直都有，但是在2016年6月17號(hào)，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了一個(gè)《重組管理辦法》修訂意見稿，從那個(gè)時(shí)候?qū)铓ど鲜斜O(jiān)管政策發(fā)生了非常大的變化。什么叫借殼上市？以前《重組管理辦法》第13條對(duì)借殼上市有一個(gè)界定，它有幾個(gè)條件：

第一，上市公司控制權(quán)發(fā)生了變更，這是最明顯的一個(gè)特征。

第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)。就是向你控制權(quán)并購以后新的實(shí)際控制人來購買資產(chǎn)。

第三，你向他購買的資產(chǎn)總額占上市公司發(fā)生控制權(quán)變更前的會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表資產(chǎn)總額比例達(dá)到100%以上。

也就是三個(gè)條件：

第一，控制權(quán)變更。

第二，你向新的實(shí)際控制人或者關(guān)聯(lián)人買資產(chǎn)。

第三，你買了資產(chǎn)占控制權(quán)變更前一個(gè)上市公司總資產(chǎn)100%。

滿足這三個(gè)條件你就是借殼上市。以前你要借殼上市你得參照IPO的標(biāo)準(zhǔn)來進(jìn)行審核。借殼上市這個(gè)定義在2013年底的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)把這個(gè)政策就拋出來了，2014年修改了《重組管理辦法》，進(jìn)入了正式的規(guī)定。這個(gè)規(guī)定當(dāng)初出來以后，其實(shí)就是上有政策，下就有對(duì)策，很多上市公司就得絞盡腦汁、想盡辦法來規(guī)避借殼上市，因?yàn)榻铓さ脻M足IPO條件，至少近三年連續(xù)盈利，還有一些公司治理的要求，要求非常高。我達(dá)不到怎么辦？我就得繞開你這個(gè)借殼上市。所以都從這三個(gè)條件上做文章。