新三板掛牌公司召開年度股東大會，應嚴格按照相關法律法規(guī)以及公司內部規(guī)則，開會前充分準備會議文件，開會時遵守既定議程與投票規(guī)則，開會后及時披露與歸檔相關文件，實現(xiàn)召開會議合規(guī)且高效的目標。

本文所依據(jù)的主要規(guī)范性文件包括《公司法》與《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》等?！渡鲜泄竟蓶|大會規(guī)則》以及《上市公司章程指引》等文件對于掛牌公司雖不當然適用，但實踐中，許多掛牌公司的章程參照了上述規(guī)則，故本文一并進行討論。

1. 會議召集

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會第一順位召集人為董事會，主持人為董事長。如董事會不能履行職務，則監(jiān)事會、10%以上股東可依次替補為股東大會召集者。

《公司法》第一百零一條：股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2. 會議排期

新三板公司召開“三會”的時間，需要進行詳細的規(guī)劃：

(1) 每家掛牌公司需要向股轉系統(tǒng)預約披露《年度報告》的日期（即上圖中左側第一個紅色圓點，最遲為四月底）。該日期未經(jīng)股轉系統(tǒng)同意，不可隨意更改。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第十二條：掛牌公司應當與全國股份轉讓系統(tǒng)公司約定定期報告的披露時間，全國股份轉讓系統(tǒng)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報告披露順序。

公司應當按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，應當告知主辦券商并向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調整。

(2) 公司發(fā)布《年度報告》需要經(jīng)過董事會、監(jiān)事會的審議，且根據(jù)股轉公司的要求，公司召開董事會、監(jiān)事會的，需在兩個轉讓日內進行披露。因此，公司召開董事會、監(jiān)事會的日期，應安排在預約年報披露日期之前兩個轉讓日內。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第十五條：掛牌公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件：(一) 定期報告全文、摘要（如有）；(二) 審計報告（如適用）；(三) 董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；(四) 公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；(五)按照全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；(六) 主辦券商及全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

(3) 公司召開年度股東大會需提前至少20天在股轉系統(tǒng)公告通知，且股東大會重要議程之一就是審議《年度報告》。實踐中，董事會審議公司《年度報告》與召集年度股東大會兩項議程可在同一次會議中進行，《年度報告》與《年度股東大會通知》可以同一日在股轉系統(tǒng)公告。

《公司法》第一百零二條第一款：召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十八條：掛牌公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。

(4) 在發(fā)出股東大會通知至召開股東大會之間，公司應注意接收臨時提案，并相應修改股東大會的議程。有權提出臨時提案的主體為持股3%以上的股東，臨時提案的時間為股東大會召開10日前。

《公司法》第一百零二條第二款：單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。

(5) 股東名單與每位股東所持股數(shù)以股權登記日數(shù)據(jù)為準。在股權登記日的選擇上，結合不同交易所對股權登記日的不同要求，公司章程通常規(guī)定股權登記日為股東大會召開之前3~7日之間。

證監(jiān)會《上市公司股東大會規(guī)則》(2016年修訂)第十八條：股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

需要注意的是，公司在參照上述規(guī)則進行三會排期的時候，亦需根據(jù)公司章程的具體規(guī)定進行相應調整。例如，部分公司的章程參照《上市公司股東大會規(guī)則》，要求年度股東大會必須于次年六月底之前召開，則董秘排期時需格外注意。

3. 會議文件

三會開始前，公司應著手準備所需的全部文件。并提前交由律師進行檢查。以2016年年度股東大會為例（2017年上半年召開），所應準備會議文件包括：

1. 股東簽到

召開年度股東大會之前，董秘應確定即將出席大會股東名單與持股數(shù)，制作好股東簽名冊；授權委托書模板在會議前應發(fā)給股東，并提醒股東按要求填寫、簽字、蓋章。

《公司法》第一百零六條：股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

開會當日，董秘核對出席股東身份、持股數(shù)，收集授權委托書；隨后，主持人宣布出席股東人數(shù)、持股數(shù)、持股比例等。

公司董監(jiān)高可以列席股東大會。如公司章程要求董監(jiān)高出席，則董監(jiān)高應當出席，并接受股東的質詢。

《公司法》第一百五十條：股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

《上市公司章程指引（2016年修訂）》第六十六條：股東大會召開時 ，本公司全體董事 、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席會議。

2. 審議與表決

 股東大會全程有律師見證。

《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第二十九條：掛牌公司召開股東大會，應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。

《上市公司章程指引（2016年修訂）》第四十五條：公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

會議應按照既定議程逐項審議，不應審議未列入議程的議案。

《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》第三十三條第一款：除累積投票制外，股東大會對所有提案應當逐項表決。對同一事項有不同提案的，應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》第三十四條：股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

根據(jù)所審理的議案不同，表決規(guī)則可能有如下的變化：

(1) 一般事項：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。

(2) 重大事項：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

(3) 表決回避：根據(jù)公司《關聯(lián)交易管理辦法》，涉及關聯(lián)交易的股東需要回避表決。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且相關股東需要回避。

(4) 累積投票制：即每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。需要注意的是，累積投票制僅在公司章程已有規(guī)定或者股東大會決議通過的情況下，且僅在股東大會進行董事、監(jiān)事選舉時可以使用。任何其他議案中不得使用累積投票制。 

《公司法》第一百零五條：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

表決后，計票與監(jiān)票由律師與股東代表、監(jiān)事代表共同負責。

《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》第三十七條：股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票。 

通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。

股東大會后，董秘應負責組織出席會議的全體股東在股東大會決議上簽名。股東大會主持人及出席會議的董事應在會議記錄上簽名。

《公司法》第一百零七條：股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

《上市公司股東大會規(guī)則（2016年修訂）》第四十一條：股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記 錄應記載以下內容：（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名；（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；（七）公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。

會后需要歸檔的文件包括：股東大會會議記錄、股東簽名冊以及代理出席委托書。

會后2個轉讓日內需要在股轉系統(tǒng)披露的文件包括：年度股東大會法律意見書與年度股東大會會議決議。