修訂前：

（2016年修訂）

修訂后：

（2022年修訂）

第十條  

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）持股比例不得低于10%。監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第十條   

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，應當書面通知董事會，同時向證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）持股比例不得低于百分之十。 監(jiān)事會和召集股東應在發(fā)出股東大會通知及發(fā)布股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第二十一條  

公司股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

第二十一條   

應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間以及表決程序。

第三十一條 

 股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

.......

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十一條  

股東與股東大會擬審議事項有關聯(lián)關系時，應當回避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

.......

公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第三十二條   

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一普通股（含表決權恢復的優(yōu)先股）股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

第三十二條  

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù) 公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，應當采用累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一普通股（含表決權恢復的優(yōu)先股）股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。

——

新增第五十條 上市公司制定或修改章程應依照本規(guī)則列明股東大會有關條款。

第四十一條  

股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記 錄應記載以下內(nèi)容：

 ......

出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一條  

股東大會會議記錄由董事會秘書負責，會議記 錄應記載以下內(nèi)容：

......

出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，并保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于十年。

第四十八條   

股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國證監(jiān)會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正，并由證券交易所予以公開譴責。

第四十八條   

股東大會的召集、召開和相關信息披露不符合法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程要求的，中國證監(jiān)會及其派出機構有權責令公司或相關責任人限期改正，并由證券交易所采取相關監(jiān)管措施或予以紀律處分。

第四十九條  

 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實履行職責的，中國證監(jiān)會及其派出機構有權責令其改正，并由證券交易所予以公開譴責；對于情節(jié)嚴重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對相關人員實施證券市場禁入。

第四十九條  

 董事、監(jiān)事或董事會秘書違反法律、行政法規(guī)、本規(guī)則和公司章程的規(guī)定，不切實履行職責的，中國證監(jiān)會及其派出機構有權責令其改正，并由證券交易所采取相關監(jiān)管措施或予以紀律處分；對于情節(jié)嚴重或不予改正的，中國證監(jiān)會可對相關人員實施證券市場禁入。

第五十一條 

本規(guī)則所稱公告或通知，是指在中國證監(jiān)會指定報刊上刊登有關信息披露內(nèi)容。公告或通知篇幅較長的，公司可以選擇在中國證監(jiān)會指定報刊上對有關內(nèi)容作摘要性披露，但全文應當同時在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上公布。本規(guī)則所稱的股東大會補充通知應當在刊登會議通知的同一指定報刊上公告。

第五十二條  

本規(guī)則所稱公告、通知或股東大會補充通知，是指在符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站上公布有關信息披露內(nèi)容。

修訂前：

（2019年修訂）

修訂后：

（2022年修訂）

第四十條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

......

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十一條規(guī)定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

注釋：上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十一條

股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

......

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十二條規(guī)定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。

注釋：上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。

第四十一條

公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（五）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

第四十二條

公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔保總額，超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的擔保；

（四）為資產(chǎn)負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔保；

（六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。

公司應當在章程中規(guī)定股東大會、董事會審批對外擔保的權限和違反審批權限、審議程序的責任追究制度。

第四十八條

單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條

單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第五十條

監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。

監(jiān)事會或召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向證券交易所提交有關證明材料。

第五十五條

股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

......

（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。

注釋：1.股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

2.股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3:00。

3.股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十六條

股東大會的通知包括以下內(nèi)容：

......

（五）會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼；

（六）網(wǎng)絡或其他方式的表決時間及表決程序。

注釋：1.股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

2.股東大會網(wǎng)絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午9：30，其結束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結束當日下午3：00。

3.股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第七十七條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

注釋：股東大會就以下事項作出特別決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過10%；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

第七十八條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

注釋：股東大會就以下事項作出特別決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東，包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過：（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；（2）一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十；（3）公司合并、分立、解散或變更公司形式；（4）發(fā)行優(yōu)先股；（5）公司章程規(guī)定的其他情形。

第七十八條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

......

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第七十九條

股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

......

股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個月內(nèi)不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數(shù)。

公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會的規(guī)定設立的投資者保護機構可以公開征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十條

公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

注釋：公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會的，應當提供網(wǎng)絡投票，并可以通過中國證監(jiān)會認可的其他方式為股東參加股東大會提供便利。

該條廢除

第八十二條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

......

注釋：公司應當在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

第八十二條

董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

......

注釋：1.公司應當在章程中規(guī)定董事、監(jiān)事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

2.單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上的公司，應當采用累積投票制，并在公司章程中規(guī)定實施細則。

第八十七條

股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

第八十七條

股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有關聯(lián)關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。

第一百零七條

董事會行使下列職權：

......

（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

......

第一百零七條

董事會行使下列職權：

......

（八）在股東大會授權范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；

（十）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務

......

修訂前：

（2020年修訂）

修訂后：

（2022年修訂）

8.2.5  股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。    在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。    股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

4.2.2  股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所。對于股東依法自行召集的股東大會，公司及其董事會秘書應當予以配合，提供必要的支持，并及時履行信息披露義務。 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于公司總股本的10%。召集股東應當在不晚于發(fā)出股東大會通知時，承諾自提議召開股東大會之日至股東大會召開日期間不減持其所持該上市公司股份并披露。

8.2.5  股東自行召集股東大會的，應當在發(fā)出股東大會通知前書面通知上市公司董事會并將有關文件報送本所備案。    在公告股東大會決議前，召集股東持股比例不得低于公司總股份的10%，召集股東應當在發(fā)出股東大會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股份。    股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的，上市公司應當立即說明原因并披露相關情況以及律師出具的專項法律意見書。

4.2.15  上市公司股東大會、董事會、監(jiān)事會不能正常召開、在召開期間出現(xiàn)異常情況或者決議效力存在爭議的，應當立即向本所報告、說明原因并披露相關事項、爭議各方的主張、公司現(xiàn)狀等有助于投資者了解公司實際情況的信息，以及律師出具的專項法律意見書。出現(xiàn)前款規(guī)定情形的，公司董事會應當維護公司正常生產(chǎn)經(jīng)營秩序，保護公司及全體股東利益，公平對待所有股東。