文/梧桐小編

12月1日，證監(jiān)會(huì)并購重組會(huì)2016年第91次會(huì)議召開，江蘇舜天船舶股份有限公司（002608）（發(fā)行股份購買資產(chǎn)）獲無條件審核通過。作為注入*ST舜船的唯一金融資產(chǎn)——江蘇信托成我國首家“借殼”上市的信托公司。

連年虧損，走到破產(chǎn)、退市邊緣

*ST舜船原名舜天船舶，主營業(yè)務(wù)為遠(yuǎn)洋船舶建造業(yè)務(wù)和非機(jī)動(dòng)船舶建造業(yè)務(wù)。*ST舜船的間接控股股東為國信集團(tuán)，實(shí)際控制人為江蘇省國資委。

由于行業(yè)不景氣、經(jīng)營不善，舜天船舶在2014年出現(xiàn)虧損并被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，被深交所實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”特別處理，更名為*ST舜船。

*ST舜船自2014年開始連續(xù)3年虧損，且從2015年下半年開始，業(yè)務(wù)基本停滯，多筆融資出現(xiàn)逾期，船舶業(yè)務(wù)已經(jīng)不具備持續(xù)經(jīng)營能力，在2015年年底更是出現(xiàn)資不抵債的情況。

*ST舜船于2015年底被債權(quán)人中國銀行南通崇川支行告上法院。南京中院于2016年2月依法裁定受理舜天船舶重整一案。如果*ST舜船被破產(chǎn)清算將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。如果*ST舜船在2016年底不能使凈利潤、凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為正數(shù)，將在2016年年報(bào)出具后被暫停上市。

為保殼 債務(wù)重整與資產(chǎn)重組同步進(jìn)行

為保殼，*ST舜船的間接控股股東國信集團(tuán)做了許多努力，其中債務(wù)重整方面：收購了*ST舜船的債權(quán)合計(jì)達(dá)到了29.19億元，成為*ST舜船的大債主；因?yàn)?ST舜船拍賣資產(chǎn)均流拍，國信集團(tuán)安排下屬于公司以13.8億元購買了*ST舜船置出的多次流拍資產(chǎn)。

截至2016年9月6日，共有171家債權(quán)人向管理人申報(bào)債權(quán)，申報(bào)的債權(quán)金額共計(jì)88.47億余元。在清算狀態(tài)下，*ST舜船能夠用于償債的資金預(yù)計(jì)為14.45億元。如果走破產(chǎn)程序，普通債權(quán)得到的清償比例僅為11.099%。

*ST舜船的債轉(zhuǎn)股（具體以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式）計(jì)劃具體為：根據(jù)《破產(chǎn)法》要求，優(yōu)先以現(xiàn)金清償職工債權(quán)、稅款債權(quán)；然后優(yōu)先償還有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；以現(xiàn)金形式清償普通債權(quán)中的小額債權(quán)；最后對(duì)不能獲得現(xiàn)金清償?shù)膫鶛?quán)進(jìn)行債轉(zhuǎn)股。*ST舜船的債權(quán)中，應(yīng)以股票抵償?shù)牟糠譃?0.22億元，以股抵債的股票數(shù)量為5.20億股，價(jià)格為13.72元/股。其中，國信集團(tuán)及其子公司舜天國際、孫公司舜天機(jī)械及其關(guān)聯(lián)方債權(quán)所能獲得的股票清償數(shù)量為1.90億股。

*ST舜船的重整計(jì)劃已經(jīng)在2016年9月23日的第二次債權(quán)人會(huì)議及出資人組會(huì)議暨 2016 年第2次臨時(shí)股東大會(huì)上獲得高票表決通過。各個(gè)債權(quán)人組及出資人組投的贊同票比例均在98%以上。這說明了無論是債權(quán)人還是*ST舜船的中小股東均高度認(rèn)可這一方案。

在資產(chǎn)重組方面，國信集團(tuán)為*ST舜船注入集團(tuán)旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。2016年4月29日，*ST舜船發(fā)布重組方案稱，公司擬收購間接控股股東江蘇國信集團(tuán)旗下210億余元信托及火力發(fā)電資產(chǎn)。以8.91元/股的價(jià)格發(fā)行23.58億股，對(duì)價(jià)210.13億元，購買江蘇國信集團(tuán)持有的江蘇信托81.49%的股權(quán)及其他七宗電力、燃?xì)夤镜墓蓹?quán)。這一方案一開始有募集配套資金66億元的計(jì)劃，但后來募資計(jì)劃被取消了。

債轉(zhuǎn)股和資產(chǎn)重組完成后，*ST舜船的總股本將從3.75億股增至32.53億股。債轉(zhuǎn)股和資產(chǎn)重組之前，舜天國際為公司的控股股東，國信集團(tuán)通過舜天國際和舜天機(jī)械控制公司25.64%和20.51%的股份，為上市公司間接控股股東，江蘇省國資委為舜天船舶實(shí)際控制人。本次交易完成后，國信集團(tuán)為舜天船舶的直接控股股東，實(shí)際控制人仍為江蘇省國資委，實(shí)際控制人未發(fā)生變更。

2016年10月24日，南京中級(jí)法院裁定批準(zhǔn)本次挽救*ST舜船的包括債務(wù)重整、資產(chǎn)重組兩部分的重整計(jì)劃。

江蘇信托資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)

作為此次重組方案的亮點(diǎn)，江蘇信托的資產(chǎn)注入*ST舜船，這一舉動(dòng)被市場視為“江蘇信托借殼上市”的一個(gè)信號(hào)。江蘇信托股權(quán)交易價(jià)格83.479億元，占本次總交易價(jià)格210億元的39.75%。

江蘇信托前身為江蘇省國際信托投資公司，是經(jīng)江蘇省政府和國家外國投資管委會(huì)批準(zhǔn)于1983年成立的全民所有制企業(yè)。目前國信集團(tuán)持有其81.49%股權(quán)。江蘇信托的盈利能力優(yōu)異。江蘇信托在2014年、2015年、2016年1-5月的營業(yè)收入分別為14.10億元、16.40億元、6.16億元；凈利潤分別為11.54億元、13.40億元、5.33億元。

證監(jiān)會(huì)的反饋意見

此前*ST舜船重大資產(chǎn)重組案并不被外界看好。*ST舜船一度被因信批違規(guī)而受證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲處罰的陰云所籠罩，而慘淡的業(yè)績又將其推向退市邊緣。此次重組中，再三推延回復(fù)深交所的問詢又降低了外界對(duì)其成功沖關(guān)的預(yù)期。不過，面對(duì)證監(jiān)會(huì)的問詢，*ST舜船“閃回”，從接到問詢到回復(fù)之間僅隔了短短三天，同時(shí)，*ST舜船也是今年以來，重組涉及信托公司的上市公司中第一個(gè)完成回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見的上市公司。

此前證監(jiān)會(huì)的反饋意見中，對(duì)江蘇信托經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、兩起未決訴訟以及資產(chǎn)減值計(jì)提等問題進(jìn)行了詢問，另外還提及非標(biāo)資金池清理情況和股權(quán)購買等方面問題。其中，從回復(fù)的內(nèi)容來看，江蘇信托此兩起未決訴訟尚未達(dá)成正式和解協(xié)議，但江蘇信托稱，訴訟涉及的項(xiàng)目為事務(wù)管理類(通道類)信托業(yè)務(wù)，江蘇信托僅承擔(dān)通道管理責(zé)任和義務(wù)，不承擔(dān)任何項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)，不會(huì)導(dǎo)致江蘇信托承擔(dān)任何賠償責(zé)任。關(guān)于非標(biāo)資金池清理情況，在今年10月底，江蘇信托非標(biāo)資金池投資余額為58.53億元，較3月份減少31.49億元，江蘇信托稱，不存在因新設(shè)非標(biāo)資金池或存量非標(biāo)資金池清理等違規(guī)經(jīng)營行為而受到中國銀監(jiān)會(huì)或江蘇監(jiān)管局監(jiān)管處罰的情形。

多家信托公司在借殼上市排隊(duì)中

江蘇信托也是年內(nèi)第二家接到證監(jiān)會(huì)上會(huì)通知的信托公司。分別重組五礦信托、昆侖信托的*ST金瑞、*ST濟(jì)柴正在等待證監(jiān)會(huì)上會(huì)通知，距離上會(huì)也僅一步之遙。

五礦信托曾遙遙領(lǐng)先其他參與上市重組的信托公司，率先接到證監(jiān)會(huì)的上會(huì)通知。不過，由于證監(jiān)會(huì)要求補(bǔ)充更多材料，*ST金瑞申請(qǐng)中止上會(huì)。據(jù)媒體報(bào)道，五礦信托補(bǔ)充的材料已上交給證監(jiān)會(huì)，目前尚未收到通知，處于排隊(duì)等待上會(huì)中。