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*ST舜船如何做到兩個首例？

1、引言

*ST舜船于2016年12月1日過會。

這是國內(nèi)首個債務(wù)重整與資產(chǎn)重組同時進行的案例。

這是年內(nèi)首個信托曲線上市成功過會的案例。

2、背景介紹

*ST舜船原名舜天船舶，主營業(yè)務(wù)為遠洋船舶建造業(yè)務(wù)和非機動船舶建造業(yè)務(wù)。*ST舜船的間接控股股東為國信集團，實際控制人為江蘇省國資委。

由于行業(yè)不景氣、經(jīng)營不善，舜天船舶在2014年出現(xiàn)虧損。舜天船舶在2014年被會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告，被深交所實施“退市風(fēng)險警示”特別處理，更名為*ST舜船。

*ST舜船自2014年開始連續(xù)3年虧損。*ST舜船從2015年下半年開始，業(yè)務(wù)基本停滯，多筆融資出現(xiàn)融資款逾期問題，船舶業(yè)務(wù)已經(jīng)不具備持續(xù)經(jīng)營能力。*ST舜船在2015年年底出現(xiàn)資不抵債的情況。

*ST舜船于去年年底被債權(quán)人中國銀行股份有限公司南通崇川支行告上法院。南京中院于2016年2月依法裁定受理舜天船舶重整一案，并指定北京市金杜律師事務(wù)所擔(dān)任管理人具體負(fù)責(zé)舜天船舶的重整工作。

假如*ST舜船被破產(chǎn)清算將面臨被終止上市的風(fēng)險。假如*ST舜船在2016年底不能使凈利潤、凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為正數(shù)，將在2016年年報出具后面臨暫停上市的風(fēng)險。

3、*ST舜船債轉(zhuǎn)股、資產(chǎn)重組如何同步進行

為了保殼，*ST舜船推出了國內(nèi)首個債務(wù)重整與資產(chǎn)重組同時進行的方案。這一方案相當(dāng)有創(chuàng)意，一方面?zhèn)D(zhuǎn)股價格可將*ST舜船變?yōu)閮魵?，為大股東注入資產(chǎn)創(chuàng)造條件，另一方面，有了大股東注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的預(yù)期，*ST舜船有股價上漲預(yù)期，債權(quán)人將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)之后，可能獲得100%清償。

這一計劃實行起來并不容易。

管理人接手*ST舜船的重整工作后，從3個方面推進重整：一是出售虧損資產(chǎn)；二是推進債轉(zhuǎn)股計劃；三是推進資產(chǎn)重組計劃。這3個方面必須同時推進，且任一方面不能失敗。

*ST舜船的間接控股股東國信集團做了許多努力：收購了*ST舜船的債權(quán)，成為*ST舜船的大債主；因為*ST舜船拍賣資產(chǎn)均流拍，國信集團購買了*ST舜船置出的資產(chǎn)；國信集團為*ST舜船注入集團旗下優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

3.1 大股東兌付12舜天債

由于*ST舜船已無償債能力，*ST舜船發(fā)行的“12舜天債”已在2016年3月18日被終止上市。根據(jù)12舜天債在2016年3月14日召開的債券持有人會議決議，國信資產(chǎn)為*ST舜船履行了償付12舜天債本金和利息的義務(wù)。12舜天債的本金和利息的兌付工作已完成。因此，*ST舜船的間接控股股東國信集團享有12舜天債項下的全部法律權(quán)利和義務(wù)，包括但不限于向舜天船舶的追償代付12舜天債本息的權(quán)利。

根據(jù)2016年3月25日召開的*ST舜船第一次債權(quán)人會議確認(rèn)，國信集團、舜天國際、舜天機械對*ST舜船的債權(quán)分別為985萬元、13.82億元、11.01億元。

在之后的債轉(zhuǎn)股方案中，國信集團及其關(guān)聯(lián)方對*ST舜船的債權(quán)合計達到了29.19億元。

雖然為*ST舜船的大債主，國信集團并未進入債權(quán)人委員會。

第一次債權(quán)人會議成立了*ST舜船的債權(quán)人委員會，成員為：中國銀行股份有限公司江蘇省分行、江蘇銀行股份有限公司、南京銀行股份有限公司南京分行、中航國際租賃有限公司、揚州市邗江海洋蓬布廠、上海星星橡膠制品有限公司、職工代表張謙訓(xùn)。

3.2 拍賣資產(chǎn)

由于*ST舜船的船舶建造業(yè)務(wù)目前處于行業(yè)周期的歷史低點，未來能否恢復(fù)盈利能力具有重大不確定性，因此本次重整計劃擬置出虧損資產(chǎn)。處置資產(chǎn)獲得的現(xiàn)金可用于清償債務(wù)。

管理人從2016年3月31日開始啟動*ST舜船除貨幣資金以外的全部資產(chǎn)拍賣工作。但3次拍賣，但均因無合格競買者參與競買而流拍。

經(jīng)過*ST舜船債權(quán)人委員會同意之后，管理人決定通過協(xié)議方式，按照第三次拍賣的保留價（即1,380,147,700 元）將置出資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓予舜天集團的全資子公司資產(chǎn)經(jīng)營公司。截止2016年10月14日，*ST舜船已收到全部現(xiàn)金款項。

3.3 資產(chǎn)重組計劃

*ST舜船于2016年4月29日推出了資產(chǎn)重組計劃。計劃為*ST舜船向國信集團發(fā)行股份購買其持有的江蘇信托及火電資產(chǎn)。這一方案一開始有募集配套資金的計劃，但后來募集配套資金的計劃被取消了。

根據(jù)最后一版報告書，資產(chǎn)重組計劃如下：

標(biāo)的：江蘇信托 81.49%的股權(quán)、新海發(fā)電 89.81%的股權(quán)、國信揚電 90%的股權(quán)、射陽港發(fā)電 100%的股權(quán)、揚州二電 45%的股權(quán)、國信靖電 55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電 95%的股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%的股權(quán)；

交易對手：國信集團；

標(biāo)的作價：合計210億元；

支付方式：100%股份支付；

發(fā)行股份價格：8.91元/股；

發(fā)行股份數(shù)量：23.58億股；

標(biāo)的估值方法：江蘇信托的信托業(yè)務(wù)采用收益法估值、固有業(yè)務(wù)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值（其中15家公司股權(quán)資產(chǎn)采用市場法估值）。7家火電公司采取收益法估值；

標(biāo)的估值水平：江蘇信托靜態(tài)市盈率為7.64倍，火電資產(chǎn)靜態(tài)市盈率為6.85倍；

標(biāo)的歷史業(yè)績：江蘇信托2015年歸母凈利潤為13.4億元，其余7家火電公司15年凈利潤分別為2.66億元、5.12億元、4.84億元、6.59億元、2.74億元、1.54億元、1.89億元；

承諾業(yè)績：國信集團承諾江蘇信托的信托業(yè)務(wù)和七家火電公司2016 年度、2017 年度和2018 年度經(jīng)審計的合并報表范圍扣除非經(jīng)常損益歸屬于上市公司凈利潤分別不低于人民幣165,571.76萬元、173,636.34萬元和174,835.02萬元（若交易未于2016年完成，應(yīng)順延一年）；

減值測試：承諾期內(nèi)，將每年對江蘇信托固有業(yè)務(wù)中的15家公司參股權(quán)資產(chǎn)進行減值測試，若出現(xiàn)減值則國信集團應(yīng)對上市公司進行補償；

鎖定期：36個月。

資產(chǎn)重組完成后，國信集團由*ST舜船的間接控股股東變?yōu)?ST舜船的直接控股股東，*ST舜船的實際控制人仍為江蘇省國資委。

3.4 債轉(zhuǎn)股計劃

截至2016年9月6日，共有171家債權(quán)人向管理人申報債權(quán)，申報的債權(quán)金額共計88.47億元。在清算狀態(tài)下，*ST舜船能夠用于償債的資金預(yù)計為14.45億元。如果走破產(chǎn)程序，普通債權(quán)得到的清償比例僅為11.099%。

*ST舜船的債轉(zhuǎn)股計劃具體為：根據(jù)《破產(chǎn)法》要求，優(yōu)先以現(xiàn)金清償職工債權(quán)、稅款債權(quán)（1.43億元）；然后優(yōu)先償還有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)（合計4.62億元）；以現(xiàn)金形式清償普通債權(quán)中的小額債權(quán)；最后對不能獲得現(xiàn)金清償?shù)膫鶛?quán)進行債轉(zhuǎn)股。

*ST舜船的債權(quán)中，應(yīng)以股票抵償?shù)牟糠譃?0.22億元，以股抵債的股票數(shù)量為5.20億股，價格為13.72元/股。

其中，國信集團、舜天國際、舜天機械及其關(guān)聯(lián)方債權(quán)所能獲得的股票清償數(shù)量為1.90億股。

資產(chǎn)重組和債轉(zhuǎn)股完成后，*ST舜船的總股本將從3.75億股增至32.53億股。

3.5 重整方案獲債權(quán)人會議及出資人會議高票通過

*ST舜船的重整計劃已經(jīng)在9月23日的第二次債權(quán)人會議及出資人組會議暨 2016 年第二次臨時股東大會上獲得高票表決通過。各個債權(quán)人組及出資人組投的贊同票比例均在98%以上。

這說明了無論是債權(quán)人還是*ST舜船的中小股東均高度認(rèn)可這一方案。

3.6 復(fù)雜的程序

重整計劃獲債權(quán)人會議、出資人會議通過后，法院批準(zhǔn)了這一重整計劃。*ST舜船的管理人退出公司管理。*ST舜船的管理權(quán)回到董事會手中。

但重整計劃的手續(xù)是較為復(fù)雜的。根據(jù)《關(guān)于審理上市公司重整案件工作座談會紀(jì)要》第八條之規(guī)定，重整計劃草案涉及證券監(jiān)管機構(gòu)行政許可事項的，受理案件的人民法院應(yīng)當(dāng)通過最高人民法院，啟動與中國證券監(jiān)督管理委員會的會商機制。并購重組專家咨詢委員會應(yīng)當(dāng)按照與并購重組審核委員會相同的審核標(biāo)準(zhǔn)，對提起會商的行政許可事項進行研究并出具專家咨詢意見。人民法院應(yīng)當(dāng)參考專家咨詢意見，作出是否批準(zhǔn)重整計劃草案的裁定。

本次*ST舜船的資產(chǎn)重組方案過會，意味著*ST舜船的重整計劃已無障礙，離完成不遠了。

4、交易對手：間接控股股東國信集團

*ST舜船能推出債務(wù)重整計劃，離不開間接控股股東國信集團的助力。

國信集團（江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司）成立于2002年，注冊資本200億元，為江蘇省政府授權(quán)的國有資產(chǎn)投資主體和經(jīng)營主體。江蘇省國資委持有其100%股權(quán)。

國信集團的業(yè)務(wù)共有4大塊：

• 能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)：包括火力發(fā)電、清潔能源項目和天然氣?；鹆Πl(fā)電主要由下屬子公司國信揚電、揚州二電、新海發(fā)電、射陽港發(fā)電、淮陰發(fā)電、國信揚電、協(xié)聯(lián)燃?xì)獾茸庸窘?jīng)營；江蘇省新能源開發(fā)有限公司及江蘇國信溧陽抽水蓄能發(fā)電有限公司主要負(fù)責(zé)集團清潔能源項目；天然氣板塊業(yè)務(wù)主要由江蘇省天然氣有限公司運營。

• 金融服務(wù)產(chǎn)業(yè)：核心企業(yè)包括江蘇信托、華泰證券股份有限公司及江蘇省國信信用擔(dān)保有限公司。

• 不動產(chǎn)業(yè)：以房地產(chǎn)業(yè)務(wù)為主，酒店業(yè)務(wù)為輔，其中房地產(chǎn)業(yè)務(wù)由江蘇省房地產(chǎn)投資有限責(zé)任公司運營。項目主要分布在江蘇省內(nèi)各主要城市。

• 對外貿(mào)易：主要由下屬全資子公司江蘇舜天國際集團有限公司運作。進口產(chǎn)品以生產(chǎn)設(shè)備和原材料為主，出口商品以服裝紡織類產(chǎn)品、有色金屬、船舶和機電產(chǎn)品為主。

5、江蘇信托：今年第一例信托曲線上市，搶占先機

5.1 標(biāo)的之一：江蘇信托81.49%股權(quán)

江蘇信托前身為江蘇省國際信托投資公司，是經(jīng)江蘇省人民政府和國家外國投資管委會批準(zhǔn)于1983

年成立的全民所有制企業(yè)。目前國信集團持有其81.49%股權(quán)。

江蘇信托的盈利能力優(yōu)異。江蘇信托在2014年、2015年、2016年1-5月的營業(yè)收入分別為14.10億元、16.40億元、6.16億元；凈利潤分別為11.54億元、13.40億元、5.33億元。

江蘇信托的主營業(yè)務(wù)分信托業(yè)務(wù)和固有業(yè)務(wù)。信托業(yè)務(wù)主要品種包括單一類信托、集合類信托和財產(chǎn)權(quán)信托等，固有業(yè)務(wù)主要包括同業(yè)拆借業(yè)務(wù)、貸款業(yè)務(wù)、股權(quán)投資業(yè)務(wù)和金融產(chǎn)品投資業(yè)務(wù)等。業(yè)績承諾中僅對江蘇信托信托業(yè)務(wù)進行了承諾。信托業(yè)務(wù)主要是指信托公司作為受托人，按照委托人意愿以信托公司名義對受托的貨幣資金或其他財產(chǎn)（權(quán)）進行管理或處分，并從中收取手續(xù)費的業(yè)務(wù)。

5.2 江蘇信托的估值方法：收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場法相結(jié)合

本次交易中，對江蘇信托的評估值為102.44億元。估值方法采用了收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場法：

• 對江蘇信托的信托業(yè)務(wù)，采取收益法估值，得出股權(quán)自由現(xiàn)金流量現(xiàn)值為14.48億元；

• 對江蘇信托的固有業(yè)務(wù)中的15家長期投資單位和信托業(yè)保障基金，采用市場法估值，得出估值為72.40億元；

• 對江蘇信托的固有業(yè)務(wù)中的溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，得出估值為18.15億元；

• 對江蘇信托的非經(jīng)營性負(fù)債，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，得出估值為2.61億元。

因此，江蘇信托在2015年的靜態(tài)PE為7.64倍。而A股3家信托上市公司在2015年的靜態(tài)市盈率平均為33.67倍。

5.3 國信集團對信托業(yè)務(wù)作出業(yè)績承諾，對15家公司股權(quán)投資作出減值測試承諾

值得注意的是，本次交易中，江蘇信托的信托業(yè)務(wù)采用收益法估值，因此國信集團對信托業(yè)務(wù)收益需要作出業(yè)績承諾。而江蘇信托的固有業(yè)務(wù)未采用收益法及假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的評估方法，國信集團并未對固有業(yè)務(wù)進行業(yè)績承諾。

因為信托的固有業(yè)務(wù)主要利潤來源于可供出售金融資產(chǎn)和長期股權(quán)投資產(chǎn)生的投資收益，這部分盈利的實現(xiàn)主要靠被投資單位來實現(xiàn)。因江蘇信托對被投資單位都是參股權(quán)，對其生產(chǎn)經(jīng)營不具控制權(quán)，難以就其盈利作出合理預(yù)測并進行業(yè)績承諾。

江蘇信托固有業(yè)務(wù)中包含江蘇銀行等15家參股公司股權(quán)，該等15家參股公司股權(quán)的賬面價值為65.86億元，評估值為71.59億元。

對于其中14項金融機構(gòu)股權(quán)投資資產(chǎn)，由于江蘇信托的持股比例不高，不具控制權(quán)，因此本次交易對其中的銀行、保險等金融業(yè)企業(yè)采用市場法進行評估。

但是，本次交易中國信集團承諾，將在補償期內(nèi)，由*ST舜船在進行年度審計時對江蘇信托的15家公司股權(quán)資產(chǎn)單獨進行減值測試，如果當(dāng)年15家公司股權(quán)資產(chǎn)的評估值低于本次交易評估基準(zhǔn)日評估值，則國信集團應(yīng)該另行補償。另行補償股份數(shù)量=15家公司股權(quán)資產(chǎn)期末減值額/本次發(fā)行價格－國信集團就15家公司股權(quán)資產(chǎn)已補償股份總數(shù)。

5.4 江蘇信托曲線上市的意義

信托行業(yè)目前基本情況：

1）規(guī)模龐大，增速減緩：信托資產(chǎn)規(guī)模在2007年為9,491.53億元，而在2015年達到了16.30萬億元，信托行業(yè)已跨入“16萬億元時代”。2007-2016年間，信托業(yè)資產(chǎn)規(guī)模年均復(fù)合增長率達到37.15%。但是，最近幾年信托業(yè)的增長率隨著基數(shù)的增長呈逐年下滑趨勢。2015年末，全國68家信托公司管理的信托資產(chǎn)規(guī)模為16.30萬億元，較2014年末13.98萬億元，同比增長16.60%，較2014年28.14%的增速有所下降。

2）粗放式發(fā)展得到改善：之前在快速擴張階段，由于部分信托公司的內(nèi)部控制和風(fēng)險管理制度尚未健全，以通道業(yè)務(wù)為代表的粗放型經(jīng)營比較普遍。銀監(jiān)會不斷完善信托業(yè)的管理規(guī)定，為信托業(yè)的內(nèi)涵式發(fā)展打下良好基礎(chǔ)。銀監(jiān)會于2010 年下發(fā)了《信托公司凈資本管理辦法》，并于2014年5月發(fā)布了《關(guān)于調(diào)整信托公司凈資本計算標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)事項的通知（征求意見稿）》，引導(dǎo)信托公司加強對凈資本與風(fēng)險資本的管理。

3）信托業(yè)不良率低：2015年末信托業(yè)的風(fēng)險項目個數(shù)為464個，資產(chǎn)規(guī)模為973億元，比第三季度末的1,083億元減少110億元，低于銀行業(yè)不良水平。

4）信托業(yè)市場集中度高：目前我國信托業(yè)共有68 家信托公司，市場集中度相對較高。信托資產(chǎn)運用規(guī)模、營業(yè)收入、利潤總額排名前十位的公司前述指標(biāo)的合計額占到行業(yè)的43%以上，排名前二十位的公司前述指標(biāo)的合計額占到行業(yè)的64%以上。

5）信托業(yè)面臨其他金融機構(gòu)的競爭：2012年起推出的資產(chǎn)管理“新政”，標(biāo)志著資產(chǎn)管理泛信托時代已經(jīng)到來。大批金融機構(gòu)推出資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，其業(yè)務(wù)對于信托業(yè)務(wù)來說有著極強的替代性。加上互聯(lián)網(wǎng)金融的興起，信托業(yè)正面臨更大的挑戰(zhàn)。

6）A股信托上市公司稀缺：目前A股市場的信托上市公司僅有陜國投A、安信信托、安建集團3家。由于發(fā)展業(yè)務(wù)需要提高凈資本水平，不少信托公司謀求上市。今年多家信托公司推出曲線上市方案，但目前過會的僅*ST舜船一家。

• 江蘇信托的戰(zhàn)略目標(biāo)：

1）優(yōu)化私募股權(quán)業(yè)務(wù)：江蘇信托擬開展私募投行業(yè)務(wù)，擬改變過去市場機會驅(qū)動的粗放式發(fā)展模式，轉(zhuǎn)移到以專業(yè)能力驅(qū)動的精細(xì)化發(fā)展模式上來。

2）轉(zhuǎn)型資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)：近年來，江蘇信托已經(jīng)在嘗試創(chuàng)設(shè)以投資組合驅(qū)動的具有資產(chǎn)管理性質(zhì)的信托產(chǎn)品，致力于豐富理財市場上的可投資金融產(chǎn)品，滿足投資者多樣化需求。

3）轉(zhuǎn)型財富管理業(yè)務(wù)：江蘇信托計劃轉(zhuǎn)型財富管理業(yè)務(wù)，計劃為特定投資者提供個性化的資產(chǎn)配置方案，提供諸如財務(wù)稅收規(guī)劃、財富傳承安排、慈善捐贈安排等輔助服務(wù)，切入未來潛力巨大的財富管理業(yè)務(wù)市場。

江蘇信托要實現(xiàn)以上戰(zhàn)略目標(biāo)，在日趨激烈的信托行業(yè)做大做強，首先需要滿足《信托公司凈資本管理辦法》的要求，通過上市提高凈資產(chǎn)水平是必須的。

江蘇行此次曲線上市，可搶占先機，增強競爭優(yōu)勢。

5.5 反饋意見的問題

今年多家信托公司謀求曲線上市，但進展緩慢。本次*ST舜船過會，對今后信托公司上市有何借鑒意義？監(jiān)管在反饋意見里問了什么問題？江蘇信托是如何進行上市準(zhǔn)備工作的？

• 江蘇信托嚴(yán)格清理非標(biāo)資金池

針對江蘇信托，反饋意見里首先問詢了非標(biāo)資金池清理的情況、風(fēng)險實質(zhì)化解的情況。

2014年4月，銀監(jiān)會發(fā)布99號文《中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關(guān)于信托公司風(fēng)險監(jiān)管的指導(dǎo)意見》，對非標(biāo)資金池清理規(guī)定：“信托公司不得開展非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池等具有影子銀行特征的業(yè)務(wù)。對已開展的非標(biāo)準(zhǔn)化理財資金池業(yè)務(wù)，要查明情況，摸清底數(shù)，形成整改方案。“

2016年3月，銀監(jiān)會發(fā)布58號文《中國銀監(jiān)會辦公廳關(guān)于進一步加強信托公司風(fēng)險監(jiān)管工作的意見》，對非標(biāo)資金池清理規(guī)定：“要加大非標(biāo)資金池信托排查清理力度，摸清底數(shù)，督促信托公司積極推進存量非標(biāo)資金池清理，嚴(yán)禁新設(shè)非標(biāo)資金池，按月報送非標(biāo)資金池信托清理計劃執(zhí)行情況，直至達標(biāo)為止。”

江蘇信托資金池于2012年設(shè)立，在銀監(jiān)會相關(guān)指導(dǎo)意見出臺后，江蘇信托積極穩(wěn)妥地推動資金池業(yè)務(wù)清理工作。截止2016年10月末，江蘇信托非標(biāo)資金池投資余額58.53億元，較2016年3月末非標(biāo)資產(chǎn)余額90.02億元減少31.49億元，降幅34.98%。

• 江蘇信托目前風(fēng)險實質(zhì)化解情況良好

反饋意見里問詢了江蘇信托風(fēng)險實質(zhì)化解的情況。

截止回復(fù)反饋意見的日期，江蘇信托固有業(yè)務(wù)不良資產(chǎn)余額為零。在信托業(yè)務(wù)方面，江蘇信托目前存在信托業(yè)務(wù)涉訴項目2例（江蘇信托為原告），均為事務(wù)管理類信托業(yè)務(wù)，江蘇信托自身并不承擔(dān)項目投資風(fēng)險，對江蘇信托不構(gòu)成影響。

• 信托業(yè)法律法規(guī)的完善為行業(yè)良好發(fā)展打下基礎(chǔ)

反饋意見重點問詢了江蘇信托在日常經(jīng)營、信息披露、風(fēng)險處置等方面的合規(guī)經(jīng)營風(fēng)險，金融產(chǎn)品結(jié)構(gòu)復(fù)雜化引發(fā)的交叉金融風(fēng)險。

《中華人民共和國信托法》、《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》、《信托公司管理辦法》、《信托公司凈資本管理辦法》及相關(guān)的監(jiān)管規(guī)定，為信托公司經(jīng)營過程中合法合規(guī)性的底線。江蘇信托表示將嚴(yán)格遵守以上法律法規(guī)的規(guī)定，消除日常經(jīng)營的合規(guī)風(fēng)險。

而對于交叉性金融產(chǎn)品，銀監(jiān)會已頒發(fā)《銀行業(yè)金融機構(gòu)全面風(fēng)險管理指引》，江蘇信托表示將嚴(yán)格遵守該文件的指示。

• 由于業(yè)務(wù)特殊性，江蘇信托不需對信托資產(chǎn)計提任何減值準(zhǔn)備

反饋意見問詢了江蘇信托為何未對表外資產(chǎn)計提任何減值準(zhǔn)備。

江蘇信托表示，自身單一信托項目基本為通道業(yè)務(wù)。根據(jù)與委托人的合同，江蘇信托僅承擔(dān)通道管理責(zé)任和義務(wù)，不承擔(dān)任何項目投資風(fēng)險，項目實際風(fēng)險由委托人承擔(dān)。因此此類通道業(yè)務(wù)對應(yīng)資產(chǎn)如果發(fā)生減值，不影響江蘇信托的報表損益。

而對于集合項目，根據(jù)《中華人民共和國信托法》規(guī)定，受托人依據(jù)信托文件管理信托財產(chǎn)所產(chǎn)生的風(fēng)險，由信托財產(chǎn)承擔(dān)。對信托公司來說，只有當(dāng)公司違背信托文件、處理信托事務(wù)不當(dāng)而造成信托財產(chǎn)損失的，才需承擔(dān)相應(yīng)財產(chǎn)賠償責(zé)任。

根據(jù)《信托公司管理辦法》規(guī)定，江蘇信托已準(zhǔn)備71,662.66萬元的信托賠償準(zhǔn)備金，可應(yīng)對未來潛在的賠償事項。

6、其余標(biāo)的：7家火電公司股權(quán)

本次交易的其余標(biāo)的為：新海發(fā)電 89.81%的股權(quán)、國信揚電 90%的股權(quán)、射陽港發(fā)電 100%的股權(quán)、揚州二電 45%的股權(quán)、國信靖電 55%的股權(quán)、淮陰發(fā)電 95%的股權(quán)、協(xié)聯(lián)燃?xì)?1%的股權(quán)。

7家火電公司在15年凈利潤分別為2.66億元、5.12億元、4.84億元、6.59億元、2.74億元、1.54億元、1.89億元。

7家火電公司采取收益法估值，其賬面凈資產(chǎn)合計為65.22億元，估值合計為126.65億元，增值率為94.20%。

火電資產(chǎn)的2015年靜態(tài)市盈率為6.85倍。而A股申萬一級火電板塊的2015年靜態(tài)市盈率為20.44倍。本次交易中，火電資產(chǎn)的估值水平較為合理。

7、債權(quán)人能否獲得全額清償？

在重整之前，*ST舜船的總股本為3.75億股，在重整之后總股本上升為32.53億股。由于*ST舜船已置出全部虧損資產(chǎn)，假設(shè)標(biāo)的資產(chǎn)完成2017年承諾凈利潤17.36億元，*ST舜船在2017年的凈利潤應(yīng)為17.36億元。對應(yīng)的2017年的EPS為0.53元/股。

通過債務(wù)重整轉(zhuǎn)股的債權(quán)金額合計80.22億元，轉(zhuǎn)股的股份數(shù)量約為5.20億股，價格為13.72元/股。假設(shè)*ST舜船在2017年的PE為25.89倍，則債權(quán)人等于獲得全額清償。

*ST舜船在停牌日2016年8月5日 的收盤價為10.75元/股。復(fù)牌后假如股價上漲27.63%，則債權(quán)人等于獲得全額清償。

8、結(jié)語

*ST舜船過會，具有極大的啟示意義。

首先，*ST舜船的債務(wù)重整方案對債權(quán)人極為優(yōu)厚。債權(quán)人有概率獲得全額清償。這在上市公司的債務(wù)重整案、或者上市公司參與的債務(wù)重整案中是極為少見的。*ST舜船的間接控股股東國信集團提供了極大的助力，比如清償12舜天債的本金及利息，令債券持有人實現(xiàn)現(xiàn)金退出。

對于這點，可以對比下江西賽維的案例，詳情見小汪@并購?fù)糁暗奈恼隆?a target='_blank' data_ue_src='http://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MzAxNjc3NDkyNQ==&mid=2660879033&idx=1&sn=f9bb4e621c548dfd803bb54786f20337&chksm=8082c8dbb7f541cde1d08bd78ffd4ffed89c56a6c9a477fac194d31043abf575e07bc7832aee&scene=21#wechat_redirect'>7.02億元現(xiàn)金撬動243億元債轉(zhuǎn)股，看易成新能如何吞并江西賽維 | 小汪天天見》。

其次，*ST舜船開創(chuàng)了債務(wù)重整、資產(chǎn)重組同步進行的新模式。資產(chǎn)重組使得上市公司股價有上漲預(yù)期，這樣才能使債權(quán)人更好地接受債轉(zhuǎn)股計劃。而債轉(zhuǎn)股計劃使得*ST舜船解決債務(wù)問題，方便后續(xù)資產(chǎn)注入。

再次，江蘇信托成功曲線上市，為今后信托公司上市提供了可借鑒的例子。

最后，小汪@并購?fù)艚o大家出一道思考題，債轉(zhuǎn)股是不是攤薄了江蘇信托與7家火電公司的股權(quán)？這樣的借道上市，成本多高？

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