“學(xué)妹說(shuō)：相信股權(quán)分配是很多創(chuàng)始人跟合伙人的一個(gè)難題吧，給誰(shuí)的多給誰(shuí)的少，每個(gè)人都心里都有自己的小算盤(pán)。而因?yàn)楣蓹?quán)分配所導(dǎo)致的問(wèn)題也大把大把的出現(xiàn)。學(xué)妹在以太創(chuàng)業(yè)集訓(xùn)營(yíng)上聽(tīng)到七八點(diǎn)創(chuàng)始人何德文講了一下股權(quán)分配的問(wèn)題，真心是面面俱到，這也成為當(dāng)天最受歡迎的演講，看來(lái)創(chuàng)始人們?cè)诠蓹?quán)的問(wèn)題上，還是很費(fèi)心思的哦~

非常高興有機(jī)會(huì)跟大家分享關(guān)于互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代中國(guó)合伙人股權(quán)分配，第一我們討論股權(quán)分配，第二我們討論合伙人的股權(quán)分配。第三我們討論的是中國(guó)合伙人股權(quán)分配，這些規(guī)則還是要符合我們國(guó)家這方山水。第四我們討論的是互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代。

我們今天話題分成四部分，第一部分討論互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代創(chuàng)業(yè)合伙人股權(quán)分配底層叫人力資本；第二個(gè)部分討論關(guān)鍵詞叫合伙人，什么樣的人是合伙人。第三部分討論合伙人內(nèi)部股權(quán)怎么去分配。第四討論股權(quán)的退出機(jī)制。

人力資本

之前遇到一個(gè)創(chuàng)業(yè)者，做的是互聯(lián)網(wǎng)教育。這個(gè)企業(yè)早期有三個(gè)創(chuàng)業(yè)合伙人。他們首先大致的算了一下這個(gè)項(xiàng)目需要100萬(wàn)啟動(dòng)資金，盤(pán)點(diǎn)了一下三個(gè)創(chuàng)始股東，各自能出多少錢(qián)。老大能出50萬(wàn)，老二能出30萬(wàn)，老三能出20萬(wàn)。隨后他們確定了一下股權(quán)比例，出多少錢(qián)占多少股，然后他們就辦理了工商變更登記手續(xù)。

但后來(lái)股權(quán)出問(wèn)題了。公司做了半年時(shí)間，老二提出離職，一方面他跟老大，老三不和。另一方面，外部有一個(gè)其他的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)拉他入伙。但當(dāng)他離職的時(shí)候就出現(xiàn)了一個(gè)問(wèn)題。他出了30萬(wàn)，干了不到半年，占了公司30%的股份，這個(gè)股份怎么去處理。

當(dāng)時(shí)要退出的老二，堅(jiān)決不同意退股份。他有三個(gè)理由，第一這個(gè)股份也不是免費(fèi)拿的，是花了30萬(wàn)買(mǎi)了公司30%的股份；第二中國(guó)的公司法沒(méi)有規(guī)定，股東離職的情況下，還需要把股份退出來(lái)。第三公司章程沒(méi)有約定，股東離職的情況下還需要把股份退出來(lái)。所以他堅(jiān)決不同意退出股份。

這個(gè)時(shí)候老大跟老三傻了眼，他們確實(shí)找不到任何合法的理由，能把老二的股權(quán)收回來(lái)。但是他們又認(rèn)為這個(gè)事情既不公平，也不合理。他們未來(lái)還可能繼續(xù)運(yùn)營(yíng)這個(gè)公司5年、 10年時(shí)間。那10年以后，老二跑回來(lái)講這個(gè)公司三分之一是自己的，這是不合理的。

所以這件事導(dǎo)致的結(jié)果是，第一創(chuàng)始人內(nèi)部的股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)內(nèi)訌。第二投資人認(rèn)為這個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合適，要等到股權(quán)調(diào)整到健康的情況下再考慮投資的事情，所以后面資本也投不進(jìn)來(lái)。

創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)內(nèi)部覺(jué)得不公平鬧分裂、投資人不愿意投，大家都不滿意的情況下，你覺(jué)得這個(gè)公司能做大嗎？所以公司能不能做大倒不是說(shuō)一個(gè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)合理，但凡是能做大的公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)都是合理的。后來(lái)就出現(xiàn)這種情況，股東覺(jué)得既然股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，那就到外面再設(shè)計(jì)一家公司，賠錢(qián)的事情就交給老同事去做，賺錢(qián)的事情自己的公司去做。但是一旦出現(xiàn)這種結(jié)果的時(shí)候，對(duì)所有人而言都不是好結(jié)果。而且這種情況很有可能搞成轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，甚至成為刑事犯罪。

所以絕大部分公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的股權(quán)分配有三個(gè)基本特點(diǎn)：第一把創(chuàng)業(yè)者當(dāng)成投資人，錢(qián)出完了就不管了。第二只對(duì)錢(qián)定價(jià)，不對(duì)人定價(jià)，不考慮未來(lái)有沒(méi)有參與這個(gè)項(xiàng)目。第三股權(quán)只有進(jìn)入機(jī)制，沒(méi)有調(diào)整機(jī)制，也沒(méi)有退出機(jī)制。其實(shí)這些股權(quán)分配，既符合中國(guó)的公司法也符合我們工商口制定的章程，還符合傳統(tǒng)的股權(quán)分配理念。但是這些股權(quán)出問(wèn)題了。

出了問(wèn)題，我們就要考慮，是什么原因?qū)е铝藛?wèn)題？之前大家都是這么分，也沒(méi)有出問(wèn)題，為什么現(xiàn)在出問(wèn)題了？我們分析發(fā)現(xiàn)，其實(shí)兩個(gè)時(shí)代特點(diǎn)不同，這種股權(quán)分配已經(jīng)不適合現(xiàn)代了。

工業(yè)經(jīng)濟(jì)時(shí)代的特點(diǎn)是：公司是資金驅(qū)動(dòng)型、資源驅(qū)動(dòng)型的，公司的大部分員工基本都是體力勞動(dòng)者，典型代表就是富士康。有錢(qián)的時(shí)候就能賣(mài)機(jī)器設(shè)備，有錢(qián)就能雇員工。這些勞動(dòng)力資本和資產(chǎn)資本就可以為公司創(chuàng)造價(jià)值。所以工業(yè)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，公司只需要錢(qián)的貢獻(xiàn)，不需要考慮那么多人的貢獻(xiàn)。所以工業(yè)時(shí)代是資金創(chuàng)造主要的價(jià)值，人創(chuàng)造次要的價(jià)值，所以只需要考慮錢(qián)的貢獻(xiàn)。

而現(xiàn)在我們互聯(lián)網(wǎng)時(shí)代，很多企業(yè)都是輕資產(chǎn)的企業(yè)，錢(qián)在創(chuàng)造價(jià)值，但是公司最大的價(jià)值是人在創(chuàng)造最主要的價(jià)值。風(fēng)投早期的時(shí)候，投資人出300萬(wàn)占10%的股權(quán)，而團(tuán)隊(duì)可能出30萬(wàn)就可以占90%。典型代表企業(yè)就是滴滴，現(xiàn)在估值250億美金，一個(gè)點(diǎn)的價(jià)值是2.5億美金，蘋(píng)果投資了10億美金，也只能占到4個(gè)點(diǎn)的股份，而團(tuán)隊(duì)出的錢(qián)很少，但是占了很大一部分股份。

所以現(xiàn)在這個(gè)時(shí)代人在創(chuàng)造最主要的價(jià)值，錢(qián)只創(chuàng)造一部分價(jià)值。那么傳統(tǒng)模式的股權(quán)分配難以適應(yīng)了，我們就要重新考慮股權(quán)分配了：第一既要對(duì)錢(qián)定價(jià)，也要對(duì)人定價(jià)；第二對(duì)錢(qián)定價(jià)是對(duì)股東歷史貢獻(xiàn)的認(rèn)可，對(duì)人定價(jià)是對(duì)股東未來(lái)貢獻(xiàn)的認(rèn)可。第三股權(quán)，特別是人力占的股權(quán)，既要有進(jìn)入機(jī)制，也得有調(diào)整機(jī)制和退出機(jī)制。

合伙人

徐小平老師講，合伙人的重要性甚至超過(guò)了公司商業(yè)模式。雷軍講，創(chuàng)始人要把大部分的時(shí)間用在尋找合伙人上。一人打天下的公司越來(lái)越少了。無(wú)論是騰訊的五虎，還是新東方的三架馬車(chē)，一人打天下已經(jīng)很少了。

那什么樣的人才是彼此的合伙人呢？找合伙人需要考慮四個(gè)因素，第一要互相信任，第二要能力互補(bǔ)，第三要全職出力，第四必須出錢(qián)。

1. 互相信任

我在廣州的時(shí)候，有一次股權(quán)課程上有一個(gè)公司的創(chuàng)始人，他的自我介紹第一句話是，我今天過(guò)來(lái)是學(xué)習(xí)股權(quán)設(shè)計(jì)的。他介紹完了以后，他的合伙人站起來(lái)說(shuō)我今天過(guò)來(lái)學(xué)習(xí)是如何不被他設(shè)計(jì)的。如果一個(gè)公司的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，把股權(quán)搞成設(shè)計(jì)和反設(shè)計(jì)的情況，這會(huì)產(chǎn)生公司最大的內(nèi)耗。所以需要磨合和互相信任對(duì)于合伙人來(lái)說(shuō)非常重要。

2. 能力互補(bǔ)

身份定位是很重要的。之前有很多的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)股權(quán)分配一開(kāi)始是平分股權(quán)。但是很多人發(fā)現(xiàn)平分股權(quán)問(wèn)題很大，需要調(diào)整，那么股權(quán)應(yīng)該怎么去調(diào)整？要么他把一部分老股權(quán)給你，要么你把一部分老股權(quán)給他。要么公司給你增向增發(fā)一部分，要么公司把他的股份回購(gòu)一部分。

當(dāng)這種調(diào)整行不通的時(shí)候我們就要考慮，這不是股權(quán)設(shè)計(jì)的問(wèn)題，而是團(tuán)隊(duì)班子搭得不對(duì)。平分有兩種結(jié)果是都覺(jué)得自己具備老大的能力，大家覺(jué)得都挺牛逼的，最后就是內(nèi)訌。這是第一種搭班子，打的是老大加老大的這種模式。

第二種模式，找一些能力低于自己但是有所專(zhuān)長(zhǎng)的合伙人。但是在實(shí)踐中，什么樣的人適合做老大，什么樣的人適合做老二呢？也沒(méi)有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)答案，很多時(shí)候是靠對(duì)人的理解。而華為內(nèi)部有一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)什么樣的人適合當(dāng)部門(mén)一把手，什么樣的人適合當(dāng)部門(mén)二把手，這種標(biāo)準(zhǔn)很容易解決這種模式中的問(wèn)題。

一把手主要是狼的性格，首先具備強(qiáng)烈的攻擊性，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)本身是開(kāi)拓性的事情，是一個(gè)打江山的事情。第二，一把手要比較理解公司的戰(zhàn)略方向，包括很強(qiáng)的策劃能力。第三要有很強(qiáng)的意志力，這三個(gè)特點(diǎn)是一把手所要具備的。老二要有一種狽的性格，既要擅長(zhǎng)管理的，特別是精細(xì)化的管理，還要具備很強(qiáng)的執(zhí)行力。一個(gè)公司搭班子，就是狼加狽的模式，所以我們?cè)谶@里說(shuō)狼狽為“堅(jiān)”，狼跟狽加在一起才是一個(gè)穩(wěn)定的結(jié)構(gòu)。

3. 分工明確

確保每一人全職出力。騰訊一開(kāi)始5個(gè)合伙人里面，其實(shí)一開(kāi)始就有一種清晰明確的分工，張志東負(fù)責(zé)技術(shù)，曾李青銷(xiāo)售，許晨曄首席信息官，陳一丹首席行政官。基本是都是能力互補(bǔ)，五個(gè)人聯(lián)手覆蓋了一家巨頭公司運(yùn)營(yíng)的方方面面。所以互聯(lián)網(wǎng)公司主要講技術(shù)、產(chǎn)品、運(yùn)營(yíng)，而且不是一定說(shuō)產(chǎn)品做老大，或者技術(shù)當(dāng)老大。

4. 出錢(qián)出力

現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)早期啟動(dòng)資金都不多，掏的錢(qián)就很少。團(tuán)隊(duì)的貢獻(xiàn)在長(zhǎng)期全職出力。但是出錢(qián)也是對(duì)自己做好長(zhǎng)期貢獻(xiàn)的一個(gè)表態(tài)和鋪墊。企業(yè)劃分為三類(lèi)人，第一類(lèi)是創(chuàng)業(yè)合伙人，他肯定是全職進(jìn)來(lái)干；而有一部分人是全職干，愿意出點(diǎn)錢(qián)，但是達(dá)不到合伙人這個(gè)級(jí)別的，這主要是公司的員工和高管；第三部分是投資人，他看好你的視野，愿意出錢(qián)但是不愿意進(jìn)來(lái)全職干。

股權(quán)分配

我們可以把企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分成三種模型。第一種是絕對(duì)控股型，第二種是相對(duì)控股型，第三種是不控股型。

1）絕對(duì)控股型

這種模型的典型分配是創(chuàng)始人占三分之二以上，即67%的股權(quán)，合伙人占18%的股權(quán)，預(yù)留團(tuán)隊(duì)股權(quán)15%，這就叫絕對(duì)控股型。絕對(duì)控股型適用于創(chuàng)始人投錢(qián)最多，能力最強(qiáng)的情況。在股東內(nèi)部，絕對(duì)控股型雖然說(shuō)形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反對(duì)的事情他都能做。

2） 相對(duì)控股型

公司老大占51%的股權(quán)，合伙人加在一起占34%的股權(quán)，員工預(yù)留15%的股權(quán)。這種模型下除了少數(shù)幾個(gè)事情，比如說(shuō)公司要不要增加資本，要不要解散結(jié)算，要不要更新公司章程，其他絕大部分事情老大一個(gè)人就能拍板。

3） 不控股型

公司老大占34%的股權(quán)，合伙人團(tuán)隊(duì)占51%的股權(quán)，激勵(lì)股權(quán)占15%。這種模型主要適用于：合伙人團(tuán)隊(duì)能力互補(bǔ)，每個(gè)人能力都很強(qiáng)，老大只是有戰(zhàn)略相對(duì)優(yōu)勢(shì)。所以基本上合伙人的股權(quán)就相對(duì)平均一些。

這三個(gè)這個(gè)模型里面有幾個(gè)特點(diǎn)，首先投資人的股份沒(méi)算在里面。有些創(chuàng)始人，說(shuō)團(tuán)隊(duì)內(nèi)部后面要融資，先預(yù)留一部分由創(chuàng)始人代持。但是預(yù)留后面會(huì)面臨很大的問(wèn)題。第一從法律關(guān)系上來(lái)講，假設(shè)創(chuàng)始人預(yù)留了20%股權(quán)給后面投資人。后面投資人從他手里面買(mǎi)股份，這就叫買(mǎi)老股。

法律關(guān)系上來(lái)講，這是投資人跟創(chuàng)業(yè)者個(gè)人股份之間的關(guān)系，不是跟公司之間的關(guān)系。這個(gè)錢(qián)進(jìn)不了公司賬戶，而成為創(chuàng)始人個(gè)人變現(xiàn)，不是公司融資。第二一旦賣(mài)老股份，投資人出很高的溢價(jià)進(jìn)來(lái)，你馬上就面臨很大的一筆稅。所以我們不建議一開(kāi)始給投資人預(yù)留股份，可以進(jìn)來(lái)以后大家共同稀釋。

那么激勵(lì)股權(quán)為什么一定要預(yù)留呢？激勵(lì)股權(quán)不是說(shuō)一定得預(yù)留，只是建議大家預(yù)留。預(yù)留主要能解決兩個(gè)方面的問(wèn)題。第一個(gè)是充當(dāng)調(diào)整機(jī)制。很多創(chuàng)始人剛開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候，找合伙人其實(shí)沒(méi)有多少選擇余地。只是覺(jué)得湊合就一起干了，但是過(guò)段時(shí)間，你發(fā)現(xiàn)這個(gè)人只能算是一個(gè)中層管理人員。

所以這個(gè)時(shí)候，我們預(yù)留的部分解決兩個(gè)問(wèn)題。第一是如果早期的時(shí)候股權(quán)分配不合理，這個(gè)時(shí)候可以調(diào)整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面參與進(jìn)來(lái)。不管是高管、合伙人或者是員工，也通過(guò)預(yù)留股權(quán)去處理。

我們做了國(guó)內(nèi)外上市了的做得比較好的互聯(lián)網(wǎng)方面公司。創(chuàng)始人所占股份平均為20%左右，這是比較常見(jiàn)的一個(gè)數(shù)據(jù)。阿里上市之后，馬云只剩了7.8了，馬化騰在上市之后也就只有20個(gè)點(diǎn)左右?；旧仙鲜辛斯纠洗髠兌贾皇Ｏ?0個(gè)點(diǎn)左右，這種情況下大家就會(huì)考慮，公司的控制權(quán)會(huì)不會(huì)出問(wèn)題。

我從兩個(gè)公司來(lái)討論控制權(quán)問(wèn)題。這兩個(gè)都是標(biāo)桿型企業(yè)，一個(gè)是阿里巴巴，另一個(gè)是最近鬧的沸沸揚(yáng)揚(yáng)的萬(wàn)科。這兩家公司的股權(quán)我們發(fā)現(xiàn)有三個(gè)共同點(diǎn)。

第一個(gè)共同點(diǎn)是這兩家公司的股權(quán)都很分散，第二個(gè)是它們的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)都不控股，第三個(gè)是兩個(gè)公司都保持事業(yè)合伙人制。

馬云的股份很少，馬云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他團(tuán)隊(duì)成員，在上市后總計(jì)也就持有10%的股份。萬(wàn)科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整個(gè)團(tuán)隊(duì)也就只有4.14%的股份，股份很少。兩家公司很相似，股份都占的很少。但是兩家公司產(chǎn)生了完全不一樣的結(jié)果。馬云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就難以控制好萬(wàn)科。

兩家公司完全不同的結(jié)果究其是沒(méi)有處理好公司控股權(quán)的問(wèn)題。不是說(shuō)只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。這就有幾種控制方式。

1)投票權(quán)委托

最典型的是京東。京東上市之前。燒了很多錢(qián)，劉強(qiáng)東的股份很少。所以對(duì)于后來(lái)的投資人都有前提條件，就是要把投票權(quán)委托寫(xiě)好。劉強(qiáng)東在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票權(quán)利。

2) 一致行動(dòng)人協(xié)議

簡(jiǎn)單來(lái)講就兩條。第一條是所有事情先要在董事會(huì)內(nèi)部進(jìn)行民主協(xié)商得到一個(gè)一致意見(jiàn)。如果不能協(xié)商出一致意見(jiàn)，那就以老大的意見(jiàn)為主。雖然說(shuō)我也不贊成這個(gè)事情，但是既然我簽了這個(gè)協(xié)議。

3) 持股平臺(tái)

針對(duì)于有限合伙。老板可以把合伙人、員工的股份，放在員工持股平臺(tái)上。通過(guò)這種方式，老板可以把合伙人跟員工的股權(quán)全部集中到自己手里面。因?yàn)橛邢藓匣锓譃槠胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶?。普通合伙人即使持有萬(wàn)分之一的股份，這個(gè)持股平臺(tái)里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的權(quán)利。有限合伙人主要是分錢(qián)的權(quán)利，基本是沒(méi)話語(yǔ)權(quán)。

4) AB股計(jì)劃

AB股計(jì)劃通常是把外部投資人一股有一個(gè)投票權(quán)，運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)一股有10個(gè)投票權(quán)，也可以放大的更多。例如京東劉強(qiáng)東一股有20個(gè)投票權(quán)，所以他有將近90%的投票權(quán)。

退出機(jī)制

很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，合伙人的變動(dòng)會(huì)很頻繁。對(duì)于退出的同時(shí)避免團(tuán)隊(duì)股權(quán)戰(zhàn)爭(zhēng)問(wèn)題，我們有四個(gè)建議：創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)，股權(quán)分期兌現(xiàn)，約定回購(gòu)機(jī)制，做好預(yù)期管理。

1. 創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)

專(zhuān)業(yè)的機(jī)構(gòu)人進(jìn)來(lái)以后，都不要求你創(chuàng)始人的股份分四年兌現(xiàn)。而且中間離職的情況下，公司可以把股份做回購(gòu)。其實(shí)資本進(jìn)來(lái)以后，拿的都是限制性股權(quán)。

無(wú)論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權(quán)。創(chuàng)業(yè)人早期只掏了三五萬(wàn)塊錢(qián)現(xiàn)金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬(wàn)或者一個(gè)億，誰(shuí)都不希望看到他僅靠一點(diǎn)貢獻(xiàn)就拿走一大筆錢(qián)。所以我們建議大家拿限制性股權(quán)

限制性股權(quán)簡(jiǎn)單來(lái)講，第一它是股權(quán)，可以直接辦理工商登記。第二它是有權(quán)利限制的，這種權(quán)利限制可以四年去兌現(xiàn)。而且中間離職的情況下，公司可以按照一個(gè)事先約定的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)，這就叫限制性股權(quán)。限制性股權(quán)的限制就在于分期兌現(xiàn)，公司可以去回購(gòu)。

2. 股權(quán)分期兌現(xiàn)

分期兌現(xiàn)有這么幾種方式，第一種方式是約定4年，每年兌現(xiàn)四分之一。第二種方式是任職滿2年兌現(xiàn)50%，三年兌現(xiàn)75%，四年100%。

第二種方式是為了預(yù)防短期投機(jī)行為，小米的員工股權(quán)激勵(lì)就是按照這種模式的。

第三種方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的時(shí)間越長(zhǎng)的兌現(xiàn)的越多。

第四種模式是干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個(gè)月兌現(xiàn)48分之一。這種模式首先干滿一年才可以兌現(xiàn)，其次每干滿一個(gè)月兌現(xiàn)一個(gè)，算得比較清楚。這幾種模式其實(shí)對(duì)團(tuán)隊(duì)來(lái)講，是不同的導(dǎo)向，可以根據(jù)自己的實(shí)際情況進(jìn)行選擇。

3. 約定回購(gòu)機(jī)制

股份約定回購(gòu)機(jī)制的關(guān)鍵是回購(gòu)價(jià)格定多少。因?yàn)橛幸恍┕疽婚_(kāi)始約定說(shuō)，如果合伙人離職的情況下，雙方按照協(xié)商一致的價(jià)格去回購(gòu)。所以這里面有幾種模式：

1） 參照原來(lái)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的溢價(jià)

比如說(shuō)他原來(lái)的話10個(gè)點(diǎn)的股份掏了10萬(wàn)塊錢(qián)，那如果到了兩、三倍，那一定得是溢價(jià)。

2） 參照公司凈資產(chǎn)

當(dāng)公司干到第三年，第四年的時(shí)候。那時(shí)候公司本身資產(chǎn)假如已經(jīng)有一個(gè)億了。你按照人家原來(lái)購(gòu)買(mǎi)價(jià)格的溢價(jià)，那么人家干的這幾年都白干了。所以對(duì)于重資產(chǎn)企業(yè)，可以參照凈資產(chǎn)來(lái)定。因?yàn)榛刭?gòu)是一個(gè)買(mǎi)斷的概念。相當(dāng)于把對(duì)方未來(lái)十幾年的財(cái)富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點(diǎn)溢價(jià)。

3） 參照公司最近一輪融資估值的折扣價(jià)

為什么要折扣回購(gòu)呢？基于幾個(gè)考慮，第一，從公平合理的角度出發(fā)，因?yàn)橘Y本就是投資公司的未來(lái)。5千萬(wàn)、1個(gè)億的估值是認(rèn)為未來(lái)公司值這么多錢(qián)，而這個(gè)估值是可變的，并不代表你離職的時(shí)候就是這個(gè)價(jià)格。第二，從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大。第三，是從公司團(tuán)隊(duì)的導(dǎo)向出發(fā)，這個(gè)導(dǎo)向就是引導(dǎo)大家長(zhǎng)期干。這里面用什么價(jià)格，是按照公司的不同模式。

4. 做好預(yù)期管理

退出機(jī)制怎么去落地？首先要在我們的理念層面達(dá)成共識(shí)，之后再談?dòng)舶鸢?、冷冰冰的?guī)則。理念層面大家先溝通到一個(gè)層面，比如說(shuō)我們?nèi)齻€(gè)一起創(chuàng)業(yè)的。大家先得坐在一起談一談，這個(gè)事情我們是基于長(zhǎng)期看，還是基于短期投資。

第二，未來(lái)這個(gè)公司能不能做成，能走多遠(yuǎn)？能做多大？確定好主要貢獻(xiàn)在于長(zhǎng)期全職出力。第三，大家得先溝通明白，如果股份不回購(gòu)對(duì)長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個(gè)公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套標(biāo)準(zhǔn)，游戲規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。

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