我們可以把企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分成三種模型。第一種是絕對控股型，第二種是相對控股型，第三種是不控股型。

1）絕對控股型

這種模型的典型分配是創(chuàng)始人占三分之二以上，即67%的股權(quán)，合伙人占18%的股權(quán)，預留團隊股權(quán)15%，這就叫絕對控股型。絕對控股型適用于創(chuàng)始人投錢最多，能力最強的情況。在股東內(nèi)部，絕對控股型雖然說形式上民主，但是最后是要老板拍板的，所有人反對的事情他都能做。

2） 相對控股型

公司老大占51%的股權(quán)，合伙人加在一起占34%的股權(quán)，員工預留15%的股權(quán)。這種模型下除了少數(shù)幾個事情，比如說公司要不要增加資本，要不要解散結(jié)算，要不要更新公司章程，其他絕大部分事情老大一個人就能拍板。

3） 不控股型

公司老大占34%的股權(quán)，合伙人團隊占51%的股權(quán)，激勵股權(quán)占15%。這種模型主要適用于：合伙人團隊能力互補，每個人能力都很強，老大只是有戰(zhàn)略相對優(yōu)勢。所以基本上合伙人的股權(quán)就相對平均一些。

這三個這個模型里面有幾個特點，首先投資人的股份沒算在里面。有些創(chuàng)始人，說團隊內(nèi)部后面要融資，先預留一部分由創(chuàng)始人代持。但是預留后面會面臨很大的問題。第一從法律關(guān)系上來講，假設創(chuàng)始人預留了20%股權(quán)給后面投資人。后面投資人從他手里面買股份，這就叫買老股。

法律關(guān)系上來講，這是投資人跟創(chuàng)業(yè)者個人股份之間的關(guān)系，不是跟公司之間的關(guān)系。這個錢進不了公司賬戶，而成為創(chuàng)始人個人變現(xiàn)，不是公司融資。第二一旦賣老股份，投資人出很高的溢價進來，你馬上就面臨很大的一筆稅。所以我們不建議一開始給投資人預留股份，可以進來以后大家共同稀釋。

那么激勵股權(quán)為什么一定要預留呢？激勵股權(quán)不是說一定得預留，只是建議大家預留。預留主要能解決兩個方面的問題。第一個是充當調(diào)整機制。很多創(chuàng)始人剛開始創(chuàng)業(yè)的時候，找合伙人其實沒有多少選擇余地。只是覺得湊合就一起干了，但是過段時間，你發(fā)現(xiàn)這個人只能算是一個中層管理人員。

所以這個時候，我們預留的部分解決兩個問題。第一是如果早期的時候股權(quán)分配不合理，這個時候可以調(diào)整一部分到代持的老股里面去。第二有些人后面參與進來。不管是高管、合伙人或者是員工，也通過預留股權(quán)去處理。

我們做了國內(nèi)外上市了的做得比較好的互聯(lián)網(wǎng)方面公司。創(chuàng)始人所占股份平均為20%左右，這是比較常見的一個數(shù)據(jù)。阿里上市之后，馬云只剩了7.8了，馬化騰在上市之后也就只有20個點左右?；旧仙鲜辛斯纠洗髠兌贾皇Ｏ?0個點左右，這種情況下大家就會考慮，公司的控制權(quán)會不會出問題。

我從兩個公司來討論控制權(quán)問題。這兩個都是標桿型企業(yè)，一個是阿里巴巴，另一個是最近鬧的沸沸揚揚的萬科。這兩家公司的股權(quán)我們發(fā)現(xiàn)有三個共同點。

第一個共同點是這兩家公司的股權(quán)都很分散，第二個是它們的經(jīng)營團隊都不控股，第三個是兩個公司都保持事業(yè)合伙人制。

馬云的股份很少，馬云的股份在上市之前的股份只有8.9%，上市之后只剩下7.8%。加上其他團隊成員，在上市后總計也就持有10%的股份。萬科的股份，也是很分散的。它的股份叫盈安，即就是王石加上整個團隊也就只有4.14%的股份，股份很少。兩家公司很相似，股份都占的很少。但是兩家公司產(chǎn)生了完全不一樣的結(jié)果。馬云牢牢控制住阿里巴巴，而王石就難以控制好萬科。

不控股，如何控制公司？

兩家公司完全不同的結(jié)果究其是沒有處理好公司控股權(quán)的問題。不是說只有控股才能控制公司，不控股的老板也能控制公司。這就有幾種控制方式。

1) 投票權(quán)委托

最典型的是京東。京東上市之前。燒了很多錢，劉強東的股份很少。所以對于后來的投資人都有前提條件，就是要把投票權(quán)委托寫好。劉強東在上市之前有20%的股份，但是有50%的投票權(quán)利。

2) 一致行動人協(xié)議

簡單來講就兩條。第一條是所有事情先要在董事會內(nèi)部進行民主協(xié)商得到一個一致意見。如果不能協(xié)商出一致意見，那就以老大的意見為主。雖然說我也不贊成這個事情，但是既然我簽了這個協(xié)議。

3) 持股平臺

針對于有限合伙。老板可以把合伙人、員工的股份，放在員工持股平臺上。通過這種方式，老板可以把合伙人跟員工的股權(quán)全部集中到自己手里面。因為有限合伙分為普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人即使持有萬分之一的股份，這個持股平臺里面股份都是他的，他可以代理有限合伙的權(quán)利。有限合伙人主要是分錢的權(quán)利，基本是沒話語權(quán)。

4) AB股計劃

AB股計劃通常是把外部投資人一股有一個投票權(quán)，運營團隊一股有10個投票權(quán)，也可以放大的更多。例如京東劉強東一股有20個投票權(quán)，所以他有將近90%的投票權(quán)。

很多創(chuàng)業(yè)團隊，合伙人的變動會很頻繁。對于退出的同時避免團隊股權(quán)戰(zhàn)爭問題，我們有四個建議：創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)，股權(quán)分期兌現(xiàn)，約定回購機制，做好預期管理。

1. 創(chuàng)始人發(fā)限制性股權(quán)

專業(yè)的機構(gòu)人進來以后，都不要求你創(chuàng)始人的股份分四年兌現(xiàn)。而且中間離職的情況下，公司可以把股份做回購。其實資本進來以后，拿的都是限制性股權(quán)。

無論融資與否，上市與否，都需要套用限制性股權(quán)。創(chuàng)業(yè)人早期只掏了三五萬塊錢現(xiàn)金，拿了20%的股份，干了不到半年，公司做到五千萬或者一個億，誰都不希望看到他僅靠一點貢獻就拿走一大筆錢。所以我們建議大家拿限制性股權(quán)

限制性股權(quán)簡單來講，第一它是股權(quán)，可以直接辦理工商登記。第二它是有權(quán)利限制的，這種權(quán)利限制可以四年去兌現(xiàn)。而且中間離職的情況下，公司可以按照一個事先約定的價格進行回購，這就叫限制性股權(quán)。限制性股權(quán)的限制就在于分期兌現(xiàn)，公司可以去回購。

2. 股權(quán)分期兌現(xiàn)

分期兌現(xiàn)有這么幾種方式，第一種方式是約定4年，每年兌現(xiàn)四分之一。第二種方式是任職滿2年兌現(xiàn)50%，三年兌現(xiàn)75%，四年100%。

第二種方式是為了預防短期投機行為，小米的員工股權(quán)激勵就是按照這種模式的。

第三種方式就是逐年增加，第一年10%、第二年20%、第三年30%、第四年40%，即就是干的時間越長的兌現(xiàn)的越多。

第四種模式是干滿一年兌現(xiàn)四分之一，剩下的在三年之內(nèi)每個月兌現(xiàn)48分之一。這種模式首先干滿一年才可以兌現(xiàn)，其次每干滿一個月兌現(xiàn)一個，算得比較清楚。這幾種模式其實對團隊來講，是不同的導向，可以根據(jù)自己的實際情況進行選擇。

3. 約定回購機制

股份約定回購機制的關(guān)鍵是回購價格定多少。因為有一些公司一開始約定說，如果合伙人離職的情況下，雙方按照協(xié)商一致的價格去回購。所以這里面有幾種模式：

1） 參照原來購買價格的溢價

比如說他原來的話10個點的股份掏了10萬塊錢，那如果到了兩、三倍，那一定得是溢價。

2） 參照公司凈資產(chǎn)

當公司干到第三年，第四年的時候。那時候公司本身資產(chǎn)假如已經(jīng)有一個億了。你按照人家原來購買價格的溢價，那么人家干的這幾年都白干了。所以對于重資產(chǎn)企業(yè)，可以參照凈資產(chǎn)來定。因為回購是一個買斷的概念。相當于把對方未來十幾年的財富都斷掉了，所以從公平合理的角度還得有一點溢價。

3） 參照公司最近一輪融資估值的折扣價

為什么要折扣回購呢？基于幾個考慮，第一，從公平合理的角度出發(fā)，因為資本就是投資公司的未來。5千萬、1個億的估值是認為未來公司值這么多錢，而這個估值是可變的，并不代表你離職的時候就是這個價格。第二，從公司現(xiàn)金流角度，如果完全按照公司估值，那公司現(xiàn)金流壓力很大。第三，是從公司團隊的導向出發(fā)，這個導向就是引導大家長期干。這里面用什么價格，是按照公司的不同模式。

4. 做好預期管理

退出機制怎么去落地？首先要在我們的理念層面達成共識，之后再談硬梆梆、冷冰冰的規(guī)則。理念層面大家先溝通到一個層面，比如說我們?nèi)齻€一起創(chuàng)業(yè)的。大家先得坐在一起談一談，這個事情我們是基于長期看，還是基于短期投資。

第二，未來這個公司能不能做成，能走多遠？能做多大？確定好主要貢獻在于長期全職出力。第三，大家得先溝通明白，如果股份不回購對長期參與創(chuàng)業(yè)的股東是不是一個公平合理的事情。第四，所有合伙人要同一套標準，游戲規(guī)則值得所有人尊重。只有在理念層次溝通好了，才能夠平和理性地去談具體的規(guī)則條款。