公司章程對公司的作用，好比憲法對國家的效力。公司章程是公司的核心文件，是公司行為的根本準則。公司股東通過對章程內容的設計和安排，制定出最符合股東利益、公司目的、公司運營特點的權利義務指南和操作規(guī)范，最大限度體現公司股東的意志，實現公司自治。
　　2013年《公司法》修訂后，資本制度發(fā)生重大變化，更強調公司自治，因此，公司股東完全可以通過重新寫作或修訂章程，把握更多靈活空間。
　　一、章程的新變化
　　針對新法的12處調整，公司章程隨之進行調整之處如下：
　?。ㄒ唬╆P于實收資本
　　新法規(guī)定，實收資本不再是工商營業(yè)執(zhí)照登記的記載事項，但有限公司股東仍然需要按照其認繳的出資額承擔有限責任，因此公司章程當中需要新增關于認繳金額和繳付期限的規(guī)定。如果是已經繳付完畢的，應當注明實繳金額。
　　（二）關于注冊資本
　　新法規(guī)定，有限公司和股份公司均不再設法定最低注冊資本，貨幣出資最低百分三十也隨之取消，技術出資或者其他可以評估的實物出資將成為現實。因此，如何在章程當中靈活規(guī)定出資形式和期限，需要考慮眾多因素。需要注意的是，有些特定法律要求最低注冊資本要求的仍然維持不變，具體規(guī)定詳見本書第一章介紹。
　?。ㄈ╆P于驗資程序
　　新法規(guī)定，股東依據公司章程繳足認繳的出資后，直接由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人申請登記即可，不需要進行驗資，因此需要對章程內容進行相應調整。前述規(guī)定僅適用于有限責任公司及非募集設立的股份有限公司的情況，不包括以募集方式設立的股份有限公司。
　?。ㄋ模╆P于出資證明和股東名冊
　　新法規(guī)定，公司不再需要將股東出資額向公司登記機關登記，只需出具出資證明和記載于股東名冊。目前，這兩份文件的制作和保存在大多數公司日常經營當中其實并不規(guī)范，甚至不多見。但在新法頒布后，工商管理機關必定將大幅增強抽查公司規(guī)范經營的力度，檢查出資證明和股東名冊等項目的幾率也必然會增加，因此對于出資證明和股東名冊也應該引起重視，在章程當中加入相應規(guī)定。
　?。ㄎ澹╆P于股份公司發(fā)起人的違約責任
　　新法規(guī)定：“以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份，并按照公司章程規(guī)定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。發(fā)起人認足公司章程規(guī)定的出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記?！?br>　　前述規(guī)定進一步明確了發(fā)起人的違約責任范圍，因此公司章程需要作相應調整。
　　二、章程制作原則
　?。ㄒ唬┮院戏ê弦?guī)為前提
　　盡管新公司法非常強調公司章程的自治程度，但是這種自治肯定是相對的，都要遵守這么一條法定原則，即“設立公司必須依法制定公司章程”。因此，新法明確規(guī)定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效”。另外，新公司法對公司自治權擴大的同時，國家必然也會逐步建立起相應的信用監(jiān)控體系，以防止一些不懷好心之人濫用公司自治權利來謀取不正當利益。企業(yè)想健康持續(xù)發(fā)展，自治權的行使最終還是需要回歸到合乎法律的框架內。
　　（二）與公司治理有機地結合
　　我國公司實行“三權分立”，公司由股東會、董事會和監(jiān)事會構成，股東會是公司的權利機關，董事會是公司的業(yè)務執(zhí)行機關，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機關。
　　對于股東會，主要是規(guī)定明確、詳盡的股東（大）會議事規(guī)則，使其召集、表決、決議的制定及通過等系列問題有章可循。由于股東、股東（大）會權利義務間的博弈是章程最為核心關鍵的部分，因此，妥善解決大小股東的權利和義務分配問題，要求章程對該部分的規(guī)定盡可能詳盡、可操作。既不能讓大股東“一股獨大”，也不能讓小股東過分干擾公司正常經營運作。
　　對于董事會，一是要明確董事會的權力界限，做好使董事會和股東會之間的權力平衡；二是規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格，候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規(guī)則；三是建立健全議事規(guī)則，包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數、議題的準備、表決方式、效力、代理、股票細則、記錄、信息披露等內容做出明確、具體的規(guī)定，實現董事會規(guī)范運作；四是強調董事勤勉和忠實義務，防止內部人越權、侵占公司財產、挪用公司資金、利用職務便利等損害公司利益的發(fā)生。
　　對于監(jiān)事會，主要是確保監(jiān)事會充分發(fā)揮作用，不但要明確監(jiān)事會、監(jiān)事的權力、義務，還必須完善監(jiān)事會構成及議事規(guī)則；更重要的是要明確監(jiān)事會行使權力的途徑及保障。
　?。ㄈl款設計要切實可行
　　我國不少公司都容易忽視章程內容的作用和義務，不少地方語焉不詳，甚至把章程束之高閣，很多時候違反章程而全然不知。其實，公司章程是公司行為的根本準則，對股東、董事和高級管理人員均有約束力。因此，我們在設計章程內容時，除了表述詳細外，還要考慮是否切實可行，是否可操作。
　　要準確理解和把握公司章程內容，我們首先應當分清章程內容性質。根據《公司法》賦予的權限不同，公司章程條款可分為如下四類：
　　1、強制性條款
　　即相關內容完全由《公司法》強制性規(guī)定，不允許股東自由約定。例如我國《公司法》分別對有限責任公司和股份有限公司的章程應當記載的事項實行強制記載。
　　根據《公司法》第二十五條規(guī)定，有限責任公司章程至少應當載明下列7項事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；公司法定代表人。
　　根據《公司法》第八十一條規(guī)定，股份有限公司章程應當載明11項內容：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；董事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法。
　　2、限制性條款
　　《公司法》好比一個籮筐，界定的是權利義務邊界，至于當中的具體內容，則允許股東在公司章程當中具體細化和明確，例如：
　　指定范圍——《公司法》第十三條框定了一個可以擔任公司法定代表人的人選范圍，即董事長、執(zhí)行董事、經理三者之中選其一，授權公司章程自行約定；
　　指定期限——《公司法》規(guī)定董事任期由公司章程規(guī)定，但第四十五條同時限定，董事每屆任期不得超過三年。又如：公司法第一百六十五條規(guī)定：有限責任公司應當將財務會計報告定期送交各股東，保證股東對公司財務狀況的知情權，但同時又授權公司自行約定財務會計報告的送交期限。
　　指定權限——《公司法》第二十五、三十七、四十六、五十三條等都規(guī)定了股東會、董事會和監(jiān)事會的具體職權，同時又規(guī)定公司章程可以補充其他職權。
　　3、除外性條款
　　《公司法》非常注重公司自治，其中一個重要表現是，在《公司法》做出規(guī)定的情況下，仍允許公司章程通過自由約定方式排除公司法相關規(guī)定。此類規(guī)范的通用表述方式是“……公司章程另有規(guī)定的除外”、或者“公司章程另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。
　　例如，《公司法》第七十一條以第一至第三款詳細規(guī)定了股權轉讓的規(guī)則，包括程序性規(guī)定和優(yōu)先購買權的規(guī)定，但同時在第四款規(guī)定：公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　4、任意性條款

　　即《公司法》沒有規(guī)定的內容，股東可以自由約定。公司可以根據自身實際情況，自由設定有關條款，例如公司相關文件沖突的效力順序、公司股權轉讓、分紅權、股東名冊等。