突然之間，合伙人的選擇，成了熱門話題，股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)以及各類技巧更是風(fēng)行之極。股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)固然重要，但是無(wú)論從現(xiàn)金流權(quán)還是控制權(quán)角度考察，股權(quán)只是公司定制的基礎(chǔ)而已，相應(yīng)的以特定股權(quán)結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)而定制的現(xiàn)金流權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)結(jié)構(gòu)更為重要。這一點(diǎn)，阿里合伙人制度有很好的啟示。

一、合伙人的選擇

1、什么人才能成為合伙人

既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3-5年全職投入預(yù)期的人，一般來說才可能是公司的合伙人。合伙人是在公司未來一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)能全職投入預(yù)期的人。

2、哪些人不應(yīng)該成為公司的合伙人

（1）資源承諾者

很多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)早期，可能需要借助很多資源為公司的發(fā)展起步，這個(gè)時(shí)候最容易給早期的資源承諾者許諾過多股權(quán)，把資源承諾者變成公司合伙人。創(chuàng)業(yè)公司的價(jià)值需要整個(gè)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)長(zhǎng)期投入時(shí)間和精力去實(shí)現(xiàn)，因此對(duì)于只是承諾投入資源，但不全職參與創(chuàng)業(yè)的人，建議優(yōu)先考慮項(xiàng)目提成，談利益合作，而不是股權(quán)綁定。

（2）兼職人員

對(duì)于技術(shù)NB、但不全職參與創(chuàng)業(yè)的兼職人員，最好按照公司外部顧問標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放少量股權(quán)，一個(gè)人不全職投入公司的工作就不能算是創(chuàng)始人。任何邊干著他們其它的全職工作邊幫公司干活的人最好只拿工資或者工資“欠條”，但是不要給股權(quán)。

（3）天使投資人

創(chuàng)業(yè)投資的邏輯是：1.投資人投大錢，占小股，用真金白銀買股權(quán)；2.創(chuàng)業(yè)合伙人投小錢，占大股，通過長(zhǎng)期全職服務(wù)公司賺取股權(quán)。簡(jiǎn)言之，投資人只出錢，不出力。創(chuàng)始人既出錢（少量錢），又出力。因此，天使投資人股票購(gòu)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)比合伙人高，不應(yīng)當(dāng)按照合伙人標(biāo)準(zhǔn)低價(jià)獲取股權(quán)。

（4）早期普通員工

給早期普通員工發(fā)放股權(quán)，一方面，公司股權(quán)激勵(lì)成本很高。另一方面，激勵(lì)效果很有限。在公司早期，給單個(gè)員工發(fā)5%的股權(quán)，對(duì)員工很可能都起不到激勵(lì)效果，甚至認(rèn)為公司是在忽悠、畫大餅。但是，如果公司在中后期（比如，B輪融資后）給員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，很可能5%股權(quán)解決500人的激勵(lì)問題，且激勵(lì)效果好。

二、合伙人股權(quán)的取得

合伙人的進(jìn)入是以一定比例的股權(quán)取得為前提和結(jié)果的，因此怎么設(shè)計(jì)創(chuàng)業(yè)公司合伙人的股權(quán)分配與取得就變得很重要。

1、股權(quán)分配設(shè)計(jì)的目標(biāo)

一個(gè)是如何利用一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對(duì)公司的控制力，另一個(gè)是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實(shí)力的合伙人和投資人。

2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地

許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個(gè)問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會(huì)考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價(jià)值越來越大時(shí)，早期的創(chuàng)始成員會(huì)越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個(gè)時(shí)候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。

3、股權(quán)分配機(jī)制要有預(yù)見性

一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí)的時(shí)候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵(lì)。

當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會(huì)要求創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵(lì)方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。

4、必須進(jìn)行股權(quán)綁定

創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實(shí)的價(jià)值是所有合伙人與公司長(zhǎng)期綁定，通過長(zhǎng)期服務(wù)公司去賺取股權(quán)。股權(quán)綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股權(quán)（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股權(quán)。沒有“股權(quán)綁定”條款，你派股權(quán)給任何人都是不靠譜的！

三、合伙人的股權(quán)退出

與第二條相反，合伙人的退出是以股權(quán)的退出為標(biāo)志和結(jié)果。為避免錯(cuò)誤的選擇合伙人，因此應(yīng)在開始設(shè)計(jì)好合伙人股權(quán)退出機(jī)制。

1、提前約定退出機(jī)制

提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)價(jià)值是所有合伙人持續(xù)長(zhǎng)期的服務(wù)于公司賺取的，當(dāng)合伙人退出公司后，其所持的股權(quán)應(yīng)該按照一定的形式退出。

2、合伙人股權(quán)回購(gòu)

退出的合伙人的股權(quán)回購(gòu)方式只能通過提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對(duì)合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)或折扣，具體按照約定處理。

3、設(shè)定高額違約金條款

為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購(gòu)股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。

4、合伙人離婚，股權(quán)應(yīng)該如何處理

合伙人離婚常常涉及到婚后財(cái)產(chǎn)的處理，包括股權(quán)，還很可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。因此，可以要求合伙人配偶之間簽署條款，一方面，確保離婚配偶不干涉影響到公司的經(jīng)營(yíng)決策管理；另一方面，保障離婚配偶的經(jīng)濟(jì)性權(quán)利。

5、合伙人的股權(quán)與其貢獻(xiàn)不匹配怎么辦

公司股權(quán)一次性發(fā)給合伙人，但合伙人的貢獻(xiàn)卻是分期到位的，確實(shí)很容易造成股權(quán)配備與貢獻(xiàn)不匹配。為了對(duì)沖這類風(fēng)險(xiǎn)，可以考慮：

（1）在創(chuàng)業(yè)初期，預(yù)留較大期權(quán)池，給后期股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間；

（2）設(shè)立股權(quán)分期取得與回購(gòu)的機(jī)制，對(duì)沖這種不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

（來源：法律顧問工作室）