[案例分析2：某企業(yè)介紹新投資者“折價增資”后的財稅處理分析]

1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司（即B公司的注冊資本為100萬），持有Ｂ公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占Ｂ公司20%的股權(quán)比例。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。

2、Ｂ公司的會計處理
假定Ａ投入的100萬在Ｂ公司的體現(xiàn)的實收資本為ａ，則：ａ／(ａ＋100萬)＝20%，解得：ａ＝25（萬元），因此，Ｂ公司的賬務(wù)處理如下（單位為萬元）：

借：銀行存款          100

貸：實收資本——Ａ     25

資本公積——資本溢價     75

3、涉稅處理分析
增資后，Ｂ公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，Ｃ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元（900×80％），小于增資前Ｂ公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元，即小80萬元；Ａ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元（900×20%），比增資時投入Ｂ公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的“折價增資”行為。

本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分160萬元（800×20%）轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人Ａ的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的80萬元（100×80%），即Ｂ公司原股東自然人C因為增資擴股將其原擁有的Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價值的80萬轉(zhuǎn)移給了A個人（900×20%-100），增資后，C擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的720萬元（900×80%），比增資之前的權(quán)益少了80萬元；A擁有Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價值的180萬元（900×20%），比增資時投入的100萬資金多了80萬。

對于Ｂ公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價值是900萬元（增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+增資的100萬元），注冊資本為125萬元（其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為25萬元）。這就意味著Ｂ公司自然人投資者A少付出80萬元獲得Ｂ公司20%的股權(quán)，而投資者A少付出80萬元是Ｂ公司原自然人股東C買的單。這涉及到A要不要繳納個人所得稅呢？筆者認為如果對A不征稅，則一定會引起避稅行為的發(fā)生，導(dǎo)致國有資產(chǎn)的流失。因此，我認為對A一定要繳納個人所得稅。

（三）“溢價增資”的財稅處理
““溢價增資”是指新投資者投資入被投資企業(yè)的投入資金大于新投資者在被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值，或者說，被投資企業(yè)的舊投資者在接受新投資者投資后的被投資企業(yè)所占的投資比例乘以接受新投資者投資后的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值大于新投資者投資前的被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)公允價值。 “溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

[案例分析3：某企業(yè)介紹新投資者“溢價增資”后的財稅處理分析]

1、案情介紹
自然人C投資100萬成立B公司（即B公司的注冊資本為100萬），持有Ｂ公司100%的股權(quán)，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的凈資產(chǎn)賬面價值為500萬，公允價值為800萬。為了擴大經(jīng)營，C計劃引入新的戰(zhàn)略投資者A個人進行增資擴股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：A以100萬資金參股，占Ｂ公司1%的股權(quán)比例。請分析該增資擴股業(yè)務(wù)的財稅處理。

2、Ｂ公司的會計處理
假定Ａ投入的100萬在Ｂ公司的體現(xiàn)的實收資本為ａ，則：ａ／(ａ＋100萬)＝1%，解得：ａ＝1（萬元），因此，Ｂ公司的賬務(wù)處理如下（單位為萬元）：
借：銀行存款          100

貸：實收資本——Ａ     1

資本公積——資本溢價    99

3、涉稅處理分析
增資后，Ｂ公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，Ｃ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為891萬元（900×99％），大于增資前Ｂ公司凈資產(chǎn)的公允價值800萬元，即小91萬元；Ａ擁有Ｂ公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為9萬元（900×1%），比增資時投入Ｂ公司的資金100萬元少81萬元。這就是所謂的“溢價增資”行為。

本案例中，增資前，B公司的原股東自然人C將其實際占有B公司凈資產(chǎn)公允價值的部分8萬元（800×1%）轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人Ａ的同時享有新投資者自然人A投入資金100萬中的99萬元（100×99%），即Ｂ公司原股東自然人C因為增資擴股而擁有B公司凈資產(chǎn)公允價值的891萬元（900×99%），比增資之前的權(quán)益多了91萬元；A擁有Ｂ公司凈資產(chǎn)公允價值的9萬元（900×1%），比增資時投入的100萬資金少了80萬。

對于Ｂ公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價值是900萬元（增資前凈資產(chǎn)公允價的800萬元+增資的100萬元），注冊資本為101萬元（其中自然人股東C的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者A的權(quán)益資本為1萬元）。這就意味著Ｂ公司自然人投資者A多付出91萬元獲得Ｂ公司1%的股權(quán)，而投資者A多付出91萬元是Ｂ公司原自然人股東C獲得的額外收益。由于Ｂ公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東C在Ｂ公司擁有的凈資產(chǎn)公允價增加91萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

四、分析結(jié)論
關(guān)于增資擴股融資的涉稅處理問題，總結(jié)如下：
第一、“平價增資”行為對被投資者企業(yè)的新舊股東都沒有產(chǎn)生所得，因此，都沒有產(chǎn)生納稅義務(wù)。

第二、“折價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因“折價增資”后的被投資企業(yè)的新股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

第三、“溢價增資”后的被投資企業(yè)以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，計算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時點的公允價，不會發(fā)生國家稅收流失問題，目前為止，因溢價增資”后的被投資企業(yè)的舊股東擁有的凈資產(chǎn)溢價沒有征稅的法律依據(jù)，不征收所得稅。

總之,在現(xiàn)有的稅收政策的情況下,企業(yè)發(fā)生增資擴股的環(huán)節(jié),無論怎樣增資,只要沒有發(fā)生資本溢價轉(zhuǎn)增資本的情況下,都不發(fā)生征稅義務(wù).