圖源: 增資擴(kuò)股計算模板2.0

“轉(zhuǎn)股增資計算模板2.0”下載方式如下：

早上查看公眾號后臺數(shù)據(jù)時，我驚喜地發(fā)現(xiàn)，除了《ChatGPT，從入門到精通》一系列文章外，一篇兩年前的舊文《一文看懂增值擴(kuò)股》的閱讀量也非常驚人。

該文章配套的“轉(zhuǎn)股/增資測算模板”發(fā)布于2021年，也已成為本公眾號下載量第一的熱門測算模板。

作為曾經(jīng)的混改企業(yè)董秘，我對公司治理有所涉獵，在擔(dān)任投資部門負(fù)責(zé)人期間積累了豐富實操經(jīng)驗，其中就包括增資擴(kuò)股項目。因此，本公眾號前期定位在投資常識分析和測算模版分享，幾年來，我分享了一系列相關(guān)的經(jīng)驗和測算模板。

然而，現(xiàn)在我更進(jìn)一步，將系統(tǒng)性地梳理如何利用AI技術(shù)，如ChatGPT等，對企業(yè)日常管理、公司治理、投資管理增效賦能。相關(guān)知識也將在本公眾號分享。

今天，我決定將本公眾號早先已發(fā)布的幾篇增資擴(kuò)股文章重新融合，以便為大家提供重要的知識普及。

1、是“增資擴(kuò)股”？

定義：增資擴(kuò)股，是指公司為擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、提高公司資信，引入戰(zhàn)略投資人，提高競爭力，向社會募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴(kuò)大股權(quán)，依法增加注冊資本金的行為。

增資擴(kuò)股，顧名思義，分為增資和擴(kuò)股兩個步驟。首先是擴(kuò)股，先把公司的原有股本（注冊資本金）擴(kuò)大，然后新的投資人才能對這部分新增的股本進(jìn)行實繳，完成投資。

有些人會問，不擴(kuò)股行么？答案是不行。不擴(kuò)股，只能轉(zhuǎn)股，而轉(zhuǎn)股的資金是無法直接進(jìn)入公司的，只能流向原股東。

2.“增資擴(kuò)股”的適用場景：

場景1“股權(quán)融資”。公司要發(fā)展，資金從哪里來？除了依靠自身經(jīng)營積累外，還有兩種渠道，一是股東的股權(quán)投資，二是借款。若現(xiàn)有股東不愿意讓公司對外借款獲取資金，則可以讓出部分股權(quán)，進(jìn)行權(quán)益性融資，即股權(quán)融資。

借款必須還本付息 ，而增加的資本金不存在剛兌，但要享受股東的超額收益，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

實操中，新股東一般會選擇資本弱化，即一部分資金先增資或股權(quán)受讓進(jìn)入，在取得股權(quán)后，剩余資金以股東借款形式進(jìn)入。

擴(kuò)展閱讀：資本弱化是指企業(yè)通過加大借貸款而減少股份資本比例的方式增加稅前扣除，以降低企業(yè)稅負(fù)的一種行為。資本弱化除了合理降稅外，還有提前分紅、提前股東資金的法定償債順序等好處。

法律程序上，如果公司破產(chǎn)，股東對公司剩余價值的索取權(quán)次于第三方債權(quán)人，但是股東一旦將部分資金以債權(quán)方式進(jìn)入，這部分資金的法定償債順序則提前了，加上股東更了解公司情況，一有風(fēng)吹草動，可以先'跑'。

場景2“引入戰(zhàn)略資源、調(diào)整股權(quán)比例”。公司發(fā)展到一定階段，老股東需要引入戰(zhàn)略伙伴，“郎才女貌”利益綁定進(jìn)行深度合作，而不是貨幣化購買相關(guān)資源。這時，老股東會選擇讓出部分股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)融資。

當(dāng)然，有些增資則是純粹為了調(diào)整股權(quán)比例，讓治理結(jié)構(gòu)更符合戰(zhàn)略需要。

場景3“有利于公司現(xiàn)金流+合理避稅”：股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，對應(yīng)的股權(quán)款由新股東直接支付給老股東，老股東繳納稅費，公司無法取得資金；增資進(jìn)入的資金全部由公司使用，由全體股東間接享有，不需要繳納所得稅。

地產(chǎn)公司一般會有股東借款，所以增資款進(jìn)入后，公司會將新進(jìn)入的資金用于歸還部分老股東借款。

場景4“滿足交易架構(gòu)，規(guī)避風(fēng)險”：一些買家比較謹(jǐn)慎，一方面想留住老股東，先把情況熟悉后，老股東才能全部退，再支付全部對價。而且先增資進(jìn)入后，投資人有了股東身份，對老股東的剩余股權(quán)在同等價格下有優(yōu)先受讓權(quán)，可以鎖定交易；一些賣家有時候也想在落袋為安后，留點股份，享受收益最大化。

3.什么是“資本公積”？

會計恒等式：  資產(chǎn) - 負(fù)債= 所有者權(quán)益（俗稱“凈資產(chǎn)”）

“所有者權(quán)益”包括“注冊資本”、“資本公積”、“盈余公積”、“未分配利潤”等不同科目。

注冊資本（股本）和資本公積是股東從外面拿進(jìn)來的錢，是一種股權(quán)投資。當(dāng)股東實際投入公司股權(quán)的資金比注冊資本多，那多出來的這塊，就是所謂的資本公積。而“盈余公積”、“未分配利潤”則是公司自己賺錢后從利潤中提取的公積，或擺放在賬上還未分配的利潤。

4.“增資擴(kuò)股”和“新設(shè)公司”的區(qū)別

增資擴(kuò)股是股權(quán)投資的一種。簡單說，股權(quán)投資有三種方式，第一種是公司新設(shè)的時候，股東認(rèn)繳及實繳的注冊資本（股本）；第二種是公司應(yīng)分配給股東的分紅中，股東同意轉(zhuǎn)給公司的部分；第三種就是股東直接增資。

公司新設(shè)和注冊資本的區(qū)別在于，公司新設(shè)時，注冊資本全體股東按股權(quán)比例實繳后全體股東享有；而增資則由一方或多方股東出資投入公司，再由全體股東間接享有。

5.什么是估值？

估值分兩種，一種是股權(quán)估值，一種是資產(chǎn)估值。不同估值標(biāo)的，適用的估值方法不同，本文討論的主要是股權(quán)估值。

股權(quán)是一種復(fù)合型權(quán)益，估值方法相對復(fù)雜，但在實操中，開發(fā)商公司的股權(quán)估值，還是取決于其持有的土地或已開發(fā)物業(yè)的估值。凈地用市場法、已開發(fā)物業(yè)用折現(xiàn)法（收益法）確定價值。

估值一般買賣雙方都會各做一次。如果是國資，必須委托第三方專業(yè)機構(gòu)做，而且估值結(jié)果出來后，必須將估值結(jié)果報國有出資人備案（說是備案，實際是一種前置審查）。

民企相對簡單點，估值不是必須程序，老板拍腦袋或者業(yè)務(wù)部門自己做了。

估值是一門藝術(shù)，是基于歷史和現(xiàn)狀，進(jìn)行合理假設(shè)的“向后看”。不同的委托方估值結(jié)果常常大相徑庭。

若地產(chǎn)公司項目較多，或者為了規(guī)避或有負(fù)債，有些交易選擇將未開發(fā)土地進(jìn)行作價，詳見本公眾號《土地作價入股涉稅分析》，或選擇《轉(zhuǎn)讓在建工程》。

6.什么是溢價？

常見有兩種定義，財務(wù)口徑和投資口徑。

舉個例子：

某新設(shè)地產(chǎn)公司，注冊資金1億元，拍地1塊，支付土地出讓金4億元，全部有票。4億元資金來源為1億元注冊資本，3億元股東借款，財務(wù)成本0.3億元（有票且資本化），其他成本為0.1億元（無票）?，F(xiàn)在老股東對該地塊市場估值約6億元，有買家愿意出5.5億元購買。

注意，這里的0.1億元的票指可在增值稅前扣除的票，不是指財務(wù)入賬的票。關(guān)于有票無票，在地產(chǎn)投資中是非常重要的一個關(guān)注事項，拓展閱讀： 投拓江湖《什么是“無票溢價”，附5種處理溢價的方法》。

①財務(wù)口徑：溢價=股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價（不含承債）- 凈資產(chǎn)（財務(wù)賬面值）

簡單算，該公司凈資產(chǎn)的賬面價值為 資產(chǎn)4.3億元-負(fù)債3.3億元=1億元凈資產(chǎn)。如果賣6億元，則 老股東的心理 股權(quán)溢價 = 6-3.3（承接債務(wù)）-1（凈資產(chǎn)賬面值） =1.7億元；買家愿意支付的溢價1.2億元。上面的6-3.3就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。

拓展閱讀：牧詩地產(chǎn)圈《收并購中收購溢價的計算方式|稅后扣除的到底是哪部分？》、周璐的筆記《收并購實例：二個案例講透房地產(chǎn)項目的溢價問題》

②地產(chǎn)投資估值口徑：雙方約定的總對價減去轉(zhuǎn)讓方實際投入的有票成本。

案例中，商量好的承債收購總對價為6億元，則溢價為6（收購總對價）-4（土地出讓金有票）-0.3（財務(wù)成本有票）=1.7億元。

在實際情況中，存量項目的無票成本要復(fù)雜些，一些管理費、前期費用開增值稅票比例不同。有些公司會要求通過關(guān)聯(lián)交易，做大成本，但不屬于本文討論范疇，不展開討論。

有些同學(xué)說，用方式②來計算溢價不對，你買公司是對著凈資產(chǎn)權(quán)益去的，你買個公司花6億元，萬一拖幾年，財務(wù)費用高了，公司凈資產(chǎn)變成 -1億元，①②計算結(jié)果就不對了。

其實，實踐中不太對出現(xiàn)這種情況。先說個財務(wù)常識，買資產(chǎn)是不會影響利潤表的，賣資產(chǎn)才會影響；公司每年的利潤表會影響當(dāng)期資產(chǎn)負(fù)債表，利潤表的“凈利潤”和資產(chǎn)負(fù)債表股東權(quán)益中的“未分配利潤”可以簡單相等。

房地產(chǎn)行業(yè)財務(wù)特性是開發(fā)商對購房人交房后，才能確認(rèn)營業(yè)收入（同步確認(rèn)對應(yīng)的營業(yè)成本），所以單項目的地產(chǎn)公司，在前幾年財務(wù)賬面都是虧損，虧損的原因是每年沒有資本化的三費（管理費、財務(wù)費、營銷費）一直在發(fā)生，導(dǎo)致每年利潤表是負(fù)的。到一期交房，才能開始確認(rèn)收入，利潤表才會轉(zhuǎn)正。

還是用前面那個例子，假設(shè)買的地放了4年沒開發(fā)，3億元股東借款每年按15%計息，5年下來財務(wù)成本= 3億元*15%*4=1.8億元，另外有點管理費，每年200萬元。但是，大部分公司財務(wù)費用全部資本化的，資本化了就進(jìn)資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)下的“存貨”科目了，對應(yīng)的負(fù)債下面的負(fù)債也增加，兩者抵銷，所以凈資產(chǎn)-1億元的情況出現(xiàn)幾率較小不會出現(xiàn)，最多虧一點管理費和前期宣傳營銷費用。

另外請注意，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是沒有發(fā)票的，轉(zhuǎn)讓方給收購方開具收據(jù)。

7.“增資擴(kuò)股”和“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的區(qū)別

最大的區(qū)別，增資的資金留在了公司，由公司支配，由全體股東間接享有；股權(quán)轉(zhuǎn)讓則被股東拿走，公司和其他股東無法享有，其他的區(qū)別包括：決策程序不同；增資進(jìn)來的錢不用交企業(yè)所得稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓原股東需要交所得稅；增資進(jìn)入的股東可以約定對其加入公司前的股東義務(wù)是否承接等等。

兩者主要區(qū)別如下表：

①增資，錢留在公司；轉(zhuǎn)股，錢給了股東。

②在同一時點發(fā)生的轉(zhuǎn)股、增資，或轉(zhuǎn)股+增資，評估值應(yīng)該是相同的，本測算模板也是基于這個原理計算的。

當(dāng)然，股份來源會影響估值和成交價格，比如控股股東、高管的股份價值肯定比散戶股東大。

③ 增資后公司100% 注冊資本金（或稱股本金） =  增資前公司100%股權(quán)的注冊資本金值/(1-擬增資股權(quán)比例）。增資款多于注冊資本金的部分，進(jìn)資本公積，屬于凈資產(chǎn)的一部分。

8.增資的對價方式

按照增資的對價，增資分為三種情況，平價、溢價和折價，具體如下表：

這里要注意，如果是上市公司，是否溢價對標(biāo)的是公開市場的交易價格；如果是非上市公司，一般對標(biāo)的是經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)。

上市公司，股票公開交易價格是5元/股，當(dāng)期財務(wù)賬面利潤為0.5元/股，市盈率=5/0.5=10倍；這里的5元/股就是市場能接受的估值，如果你買成4元/股，就折價了20%，如果你買高管持有的股票成本是10元/股，就溢價了100%。

非上市公司，標(biāo)的股權(quán)賬面值是1個億，你1億元購買，就是平價，你2億元買，就是溢價100%。

折價是比較麻煩的，尤其是國企，折價一般都很敏感，尤其是資不抵債的國企，最好的操作就是讓轉(zhuǎn)讓方先自行將項目公司減資，減資到和新股東的出資相匹配狀態(tài)，然后再平價或溢價增資進(jìn)去。不過減資國企也麻煩，只有具體問題具體分析了。

9.交易雙方是誰？

任何一個交易，首要先明確主體關(guān)系，交易雙方是誰，交易標(biāo)的是什么？鑒于很多新手搞不懂主體關(guān)系，這里普及下常識：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：交易雙方是新、老股東，交易標(biāo)的是項目公司的存量股權(quán)，資金從新股東流入老股東，項目公司無現(xiàn)金收入其注冊資本金不變化。

增資擴(kuò)股：交易雙方是新、老股東，加上項目公司，交易標(biāo)的是項目公司新增股權(quán)，資金從新股東流入項目公司且注冊資本金發(fā)生變化，老股東無現(xiàn)金收入。

債權(quán)關(guān)系：交易雙方是項目公司和老股東，或新股東，或者第三方。新股東提供新的借款給項目公司，由項目公司歸還給老股東、第三方。

新股東“承債式”收購模式中，總對價包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、承接的債權(quán)。

股權(quán)交易，新股東買的就是項目公司的資產(chǎn)負(fù)債表，買的是股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）。凈資產(chǎn)的計算已經(jīng)包含了項目公司負(fù)債，為什么要強調(diào)承債呢？這里的承接債務(wù)指新股東有提供資金給項目公司的義務(wù)，不等于借款方變?yōu)榱诵鹿蓶|，借款方還是項目公司。

10.常見股權(quán)比例

天大地大，股權(quán)最大 。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的根本大法是《公司法》，上市公司還要遵守《證券法》,根據(jù)法律，常見股權(quán)比例如下，大家在設(shè)計股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資比例的時候一定要注意：

• 絕對控制權(quán)67%，相當(dāng)于100%的權(quán)力，修改公司章程/分立、合并、變更主營項目、重大決策

• 相對控制權(quán)51%，控制線，絕對控制公司

• 安全控制權(quán)34%，一票否決權(quán)

• 30%上市公司要約收購線

• 20%重大同業(yè)競爭警示線

• 臨時會議權(quán)10%，可提出質(zhì)詢/調(diào)查/起訴/清算/解散公司

• 5%重大股權(quán)變動警示線

• 臨時提案權(quán)3%，提前開小會

• 代位訴訟權(quán)1%，亦稱派生訴訟權(quán)，可以間接的調(diào)查和起訴權(quán)（提起監(jiān)事會或董事會調(diào)查）

  特別提醒：公司法對公司治理中，不同股權(quán)比例做了具體約定，但公司法又同時允許股東協(xié)商另行約定寫入公司章程，如“是否按股權(quán)比例分紅”、“是否按股權(quán)比例形式表決權(quán)”是可以股東協(xié)商后寫入公司章程全體遵守的。如果公司章程未約定按公司法執(zhí)行，約定了按公司章程執(zhí)行。

擴(kuò)展閱讀： CEO哲學(xué)智庫 《 67%,51%,34%,30%，20%股權(quán)對控制權(quán)的區(qū)別》

11.“資本金實繳”與“未實繳”對交易架構(gòu)的影響

要分兩種情況，一種是已經(jīng)過了公司章程規(guī)定的實繳期，一種是還未到約定的實繳期，或者實繳了部分。逾期未繳，在交易前應(yīng)該補齊（或包含在總對價中，老股東取得后拿去是實繳，不實繳會有后患）；未到實繳期限的，新股東承接了老股東的實繳義務(wù)，金額也應(yīng)該計算在交易總對價中（但不支付給老股東而是屆時給公司）。

公司法規(guī)定“股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。”、“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。”

司法實踐中，有過案例，某女張三幫男朋友忙，出面持股100萬元(未簽代持協(xié)議），結(jié)果逾期未實繳，然后股權(quán)被賣掉，新股東付了錢給張三，男朋友把錢收走給張三3萬元買了個包，過了幾年，張三和男朋友已經(jīng)分手，公司起訴張三，要求補齊股權(quán)出資款，法院判張三敗訴，張三應(yīng)承擔(dān)向公司實繳100萬元的義務(wù)。

12.股轉(zhuǎn)稅金

股權(quán)投資，是一種投資行為，不屬于增資稅應(yīng)稅行為，只需繳納所得稅。

所得稅金額=（股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)成本價）*所得稅率 (法人25%，自然人20%）

股權(quán)成本價就是實繳注冊資本金或買股權(quán)的價格。法人股東（買家是公司）稅率25%，個人股東20%。賣方是個人股東的，股權(quán)購買方有代扣代繳義務(wù)。

要注意，買家是公司，所得稅在公司層面匯算清繳，比如 你投資了 兩家公司，1家賺了2個億，1家虧了1個億，應(yīng)繳所得稅簡單說就是（2-1）*25% = 2500萬元。另外如果你前期幾年是虧損的，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第十八條規(guī)定，企業(yè)納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予向以后年度結(jié)轉(zhuǎn)，用以后年度的所得彌補，但結(jié)轉(zhuǎn)年限最長不得超過五年。

1、EXCLE常識

測模模板，主要用到了EXCLE的超級表、函數(shù)（主要是多重if）、條件格式、絕對引用/相對引用、控件。

2、財務(wù)常識

     沒財務(wù)基礎(chǔ)的，推薦學(xué)習(xí)清華大學(xué)肖星老師的的財務(wù)分析課，這里不贅述。

2.0模板刪除了 “先增后轉(zhuǎn)”的選項，從成本上來講，“先增后轉(zhuǎn)”和“先轉(zhuǎn)后增”是一樣的。但財務(wù)要做賬，相關(guān)協(xié)議一定要寫清楚。另外，先增，會導(dǎo)致“轉(zhuǎn)同一比例”股份的價格增高，因為增資后，每一份股份的價值上升了。

實際操作中，多為“先轉(zhuǎn)再增”，轉(zhuǎn)增分開進(jìn)行，但估值相同。首先從操作上，先增，新股東會有一個股東身份，就觸發(fā)了公司法這條規(guī)定“同等價格下，現(xiàn)有股東有優(yōu)先購買權(quán)”。另外，增資后，錢留在公司，新股東會放心些，等到了解情況后再進(jìn)行下一步收股。 

1、參數(shù)說明

黃底單元格，必填，填后自動轉(zhuǎn)白；其他單元格自動計算。

“注冊資本（實收）”填實繳金額，不能寫認(rèn)繳金額。司法實踐中，很多實繳不到位或者未完全實繳的，協(xié)議中要約定以審計確定的實繳金額為準(zhǔn)。法律影響見前文。

'資本公積（原）': 增資前資本公積，可為0。

“凈資產(chǎn)（審計，原)”：可填標(biāo)的公司凈資產(chǎn)賬面值，有審計填審計值。

'公司估值（原）':  不能手動填寫；點擊下面的按鈕，自動調(diào)節(jié)。暫不支持評估值低于賬面值。估值是針對凈資產(chǎn)的估值，不是注冊資本金。

如果只是股轉(zhuǎn)，注冊資本金，資本公積，凈資產(chǎn)不發(fā)生變化；若有增資，則注冊資本金會變大，進(jìn)入注冊資本金多余部分，會進(jìn)入資本公積，影響凈資產(chǎn)。比如，公司100萬元的注冊資本金，增資前公司估值200萬元。新股東擬占股50%，則新股東需要支付200萬元給公司，100萬元進(jìn)注冊資本，100萬元進(jìn)資本公積。

2、案例說明

基本情況：標(biāo)的公司為三體區(qū)塊鏈科技公司，注冊資本(實收)100 萬元；資本公積(原)0 萬元；凈資產(chǎn)100 萬元；公司估值200 萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)為三個股東，老股東A，老股東B，老股東C，分別持有60%，30%，10%的股份。其中B為一家基金，擬套現(xiàn)退出并繼續(xù)持有少量股份享受長期收益。C 為員工持股平臺。

模擬按以下情況測算：

• 老股東間只轉(zhuǎn)不增

• 老股東只增不轉(zhuǎn)

• 老股東間轉(zhuǎn)+增

• 新股東只轉(zhuǎn)不增

• 新股東只增不轉(zhuǎn)

• 新股東轉(zhuǎn)+增

注意，計算是基于判斷，股東類型等要全部選擇。

我們僅用一種比較復(fù)雜也常見的模式來舉例計算

有新股東D，擬對標(biāo)的公司完成控股（持股超過52%），但對標(biāo)的公司經(jīng)營情況不清楚，所以先收原大股東A部分20%股份，再對項目公司增資40%，最后實現(xiàn)合計持股52%的目的。

為了表現(xiàn)不同身份，我們用D1，D2來表示收股和增資，D最后的持股比例為D1+D2

（二）案例二

1.案例：股權(quán)“只轉(zhuǎn)不增”

基本假設(shè)：股東A武大郎擁有做饅頭的核心技術(shù)，兩年前自籌資金10萬元，發(fā)起設(shè)立了“甜到心饅頭有限公司”，大股東武大郎，持有公司100%股份。公司性質(zhì)有限責(zé)任公司，注冊資本10萬元，主要生產(chǎn)爆款早點“甜到心饅頭”。

經(jīng)過兩年的經(jīng)營，生意紅火。本地財主西門慶找到武大郎，表示愿意入股。武大郎一琢磨，提出溢價10倍，自己讓出20%股份，作價20萬。西門慶看了看潘金蓮，眼睛轉(zhuǎn)了轉(zhuǎn)，欣然接受。

計算如下表：

      表格進(jìn)行了鎖定，只有黃色框可以錄入；解鎖密碼為666。

黃色內(nèi)容，大家按實填寫即可。

“注冊資本”必須填實繳金額，不能寫認(rèn)繳金額。實踐中，很多實繳不到位或者未完全實繳的，協(xié)議中要約定以審計確定的實繳金額為準(zhǔn)。法律影響見前文。

'資本公積': 金額應(yīng)包含資本公積、盈余公積、未分配利潤的賬面值。

'公司100%凈資產(chǎn)':  這里的金額不對應(yīng)增資比例，而是交易前100%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)。這個數(shù)值也要以審計為準(zhǔn)。

'溢價倍數(shù)': 這里按需要錄入，大家可以根據(jù)不同的溢價倍數(shù)計算資金量。

在實際計算估值的時候，可以用同一行業(yè)上市標(biāo)桿企業(yè)，或行業(yè)平均水平的市盈率、市銷率打個5、6折來判斷估值高低。

'公司100%股權(quán)估值':  公司100%凈資產(chǎn)× 溢價倍數(shù) 系統(tǒng)自動測算得到。

注意，有可能實際交易對價水平低于或高于估值金額。比如國企，估值100萬元，交易價格決定不能超過100萬元，只能低于100萬元進(jìn)行對價。若轉(zhuǎn)50%股權(quán)，對價要≤50萬元。

“增資類型”，選擇不同的增資類型，對應(yīng)的“交易后”區(qū)域會變?yōu)榧t底。

填完或選完后，系統(tǒng)會自動計算如下圖，大家只看紅底內(nèi)容即可，其他不用看。

大家可以看到，這種情況下，西門慶出資20萬元取得20%股權(quán)，武大郎出讓20%股權(quán)套現(xiàn)20萬元，公司未獲得資金。公司“公司100%股權(quán)估值”、'注冊資本'、'資本公積'不受影響。

當(dāng)然，你可以說B股東也可以轉(zhuǎn)，10%估值15萬元，這個屬于商務(wù)條款，實操中是允許的，特別是民企。國企也可以，但是備案的估值是個上限。為了簡化，本文中我們統(tǒng)一按同一估值計算。

2.案例：股權(quán)'只增不轉(zhuǎn)'

西門慶入股后，甜到心饅頭持續(xù)紅火，開了兩家分店，賬面有盈余公積+未分配利潤50萬元，同時估值上升到200萬元。西門慶建議多開分店，自己可以找女婿陳經(jīng)濟(jì)提供資金，但是要求增資進(jìn)入（西門慶另外和陳經(jīng)濟(jì)簽署代持協(xié)議，實際出資人為西門慶，陳經(jīng)濟(jì)為代持方）。

武大郎和金蓮一合計，同意了。陳經(jīng)濟(jì)提出增資到40%，計算可提供資金133萬元，?；厩闆r如下表：

'注冊資本”: 未變化，在西門慶入股前，已經(jīng)實繳10萬元。這里還是寫10萬元。

'資本公積':金額應(yīng)包含資本公積0、盈余公積、未分配利潤的賬面值50萬元。

'公司100%凈資產(chǎn)':  10萬元實繳+50萬元資本公積=60萬元。

經(jīng)過計算，武大郎（老股東A）的持股比例下降到48%。西門慶（老股東B）下降到12%。

48% 怎么計算得到的呢？=（交易前A股東持有的股權(quán)比例 × 交易前公司100%股權(quán)估值 ）÷  增資后公司100%股權(quán)估值。

具體為交易前公司100%股權(quán)估值200萬元，武大郎持股80%，值160萬元；若新股東增資40%，則交易前100%股權(quán)價值占增資后的60%的價值，所以，增資后公司100%股權(quán) =  交易前100%股權(quán)價值200萬元 ÷60%，得到交易后公司100%估值為 333.33萬元。

同理，計算得到注冊資本變?yōu)?7萬元，新股東認(rèn)繳的133萬元，7萬元進(jìn)注冊資本，剩下的進(jìn)資本公積，資本公積=50+（133-7）≈177萬元。本次融資后，原股東套現(xiàn)0萬元，公司取得資金133萬元。

但是武大郎股權(quán)比例下降至48%，表面上是單一大股東，饅頭公司沒有控股方，但實際因為有代持協(xié)議，西門慶實際持有饅頭公司52%股權(quán)。加上公司章程約定，董事長為法定代表人，本次增資后，通過表決程序，把西門慶選為董事長，直接成為法定代表人。

西門慶掌握了公章后，利用公章由法定代表人確定保管的的公司法條款，未經(jīng)內(nèi)部程序，蓋章對自己的生藥鋪公司的債務(wù)提供了連帶責(zé)任擔(dān)保。再通過勾兌財務(wù)總監(jiān)潘金蓮，把增資取得的133萬元的大部分，經(jīng)過虛構(gòu)交易，流出了饅頭公司。

3.先增后轉(zhuǎn)、先轉(zhuǎn)后增

西門慶代持，財務(wù)造假的事情被武大郎發(fā)現(xiàn)了，武大郎左思右想，找在柴氏集團(tuán)擔(dān)任高管的武二郎商量，武二郎忍住怒火，找到宋江哥哥商量。宋江勸說了沖動的武松，考慮到西門慶在當(dāng)?shù)氐娜嗣}，打算先收一部分股權(quán)，摸清前因后果再說。

于是，宋江出面，找到西門慶，提出柴氏集團(tuán)在為大宋籌集軍糧，為保證物資供應(yīng)，擬對饅頭公司增資10%，軍糧有饅頭公司專供，但是因為柴氏集團(tuán)有朝廷背景，整體股權(quán)估值不能超過400萬元。不過答應(yīng)讓西門慶繼續(xù)做法定代表人。

西門慶看宋江笑容可掬，人畜無害，江湖又素有名聲，想想跟著朝廷發(fā)大財，就同意了。

基本情況如下：

增資后，宋江委派了財務(wù)經(jīng)理戴宗，并經(jīng)過取證，掌握了西門慶代持的情況（說一句，代持是合法的，即使沒有去工商披露），取得了西門慶侵占公司財產(chǎn)的證據(jù)。于是武松大鬧獅子樓，逼迫西門慶將剩余股份賣給柴氏集團(tuán)，另外向法院起訴，標(biāo)的就是傾吞的饅頭公司財產(chǎn)，加上高額索賠，將西門慶財產(chǎn)查封后，走執(zhí)行。計算如下：

4.先轉(zhuǎn)后增

“先增后轉(zhuǎn)”、“先轉(zhuǎn)后增”的區(qū)別在于，先后順序不同，同一轉(zhuǎn)股比例對應(yīng)價值不同；但“標(biāo)的股權(quán)”的估值仍相同。

比如，公司凈資產(chǎn)價值100萬元，溢價2倍，增資40%，則 “標(biāo)的股權(quán)”為增資前的100%股權(quán)，“標(biāo)的股權(quán)”的估值=200萬元，占增資后的60%。

增資后公司100%股權(quán)價值變?yōu)榱?200萬元 ÷ 60%=333.33萬元。這時候“標(biāo)的股權(quán)”僅占增資后公司股權(quán)的60%，但是還是價值200萬元。

如何用最少的資金持有相同比例的股權(quán)？

我們常常面臨這樣一個問題：在滿足各方訴求（老股東套現(xiàn)，新股東分步驟進(jìn)入等）、達(dá)到同樣的持股比例的前提下，如何設(shè)計交易結(jié)構(gòu)，才能動用最少的現(xiàn)金完成交易？

僅考慮資金量，肯定是“只轉(zhuǎn)不增”下，動用的資金最少，而“只增不轉(zhuǎn)”資金量最大。先增資，則收購?fù)瑯颖壤蓹?quán)的資金需求更多了。

實際上，這是一個多條件下，求最優(yōu)解，可以用EXCEL的“規(guī)劃求解”計算，這里不展開討論。