創(chuàng)業(yè)公司如何設(shè)定公司的注冊資本

☆ 案例：幾個(gè)朋友創(chuàng)業(yè)做一個(gè)技術(shù)開發(fā)類的有限責(zé)任公司，前期做預(yù)算，公司的籌備開辦費(fèi)用、辦公/生產(chǎn)設(shè)備采購費(fèi)用、房屋租賃裝修費(fèi)、一年的工資預(yù)算、其它流動(dòng)資金預(yù)算加在一起，約需要100萬元。公司股權(quán)分配好后，大家商量，目前在認(rèn)繳制下，注冊資本多大為合適？100萬元，500萬元，還是1000萬元，3000萬元？還是反正是認(rèn)繳制，越多越顯得有實(shí)力，隨便認(rèn)繳1個(gè)億吧？

很多創(chuàng)業(yè)的朋友，在組建公司時(shí)，肯定要遇到這個(gè)問題。在股份比例分配好、期權(quán)池安排好，后，那么公司的注冊資本如何設(shè)定？

那么，我們開始分析下：

☆ 注冊資本認(rèn)繳制和實(shí)繳制操作上的的區(qū)別

實(shí)繳制注冊公司是這么操作的：

例如：注冊一個(gè)100萬的公司，需要到銀行開一個(gè)賬戶，然后把100萬存在這個(gè)賬戶上，找會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，然后再拿這個(gè)驗(yàn)資報(bào)告到工商局辦理工商登記。

認(rèn)繳制注冊公司是這么操作的：

例如：現(xiàn)在注冊一個(gè)100萬的公司，不需要到銀行開戶，也不需要將這100萬存到銀行，直接到工商局辦理就行了，不過，這100萬還是要交的，在公司章程記載期限內(nèi)交清。

☆創(chuàng)業(yè)公司多少注冊資本才合適？

既然不需要驗(yàn)資，那是不是隨便報(bào)多少注冊資本都可以？理論上，除仍舊實(shí)行法定注冊資本的行業(yè)外（比如銀行、保險(xiǎn)、證券、融資租賃、建筑施工、典當(dāng)、外商投資、勞務(wù)派遣等十四類行業(yè)），隨意報(bào)多少注冊資本都是可以的。但作為創(chuàng)業(yè)者，應(yīng)當(dāng)有比較嚴(yán)謹(jǐn)?shù)馁Y本意識(shí)和法律意識(shí)，注冊資本不是隨便報(bào)多少都可以的。

設(shè)定注冊資本，要考慮以下因素：

☉創(chuàng)業(yè)股東的出資能力。量入為出是顛撲不破的真理，只能出10萬元的創(chuàng)始人，認(rèn)繳100萬元，會(huì)有心理/經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)。因?yàn)?，簽訂出資協(xié)議后，公司需要繼續(xù)出資時(shí)，這100萬元是要陸續(xù)到位的；

☉公司的實(shí)際資金需要。對于一個(gè)創(chuàng)業(yè)公司而言，做好創(chuàng)業(yè)期一年到兩年左右的的資金預(yù)算是必要的，注冊資本設(shè)定為資金預(yù)算的2-3倍比較合理，既兼顧了創(chuàng)業(yè)股東的出資負(fù)擔(dān)，又能夠滿足公司的成長性需要。比如，預(yù)算一年需要150萬資金，那么，公司的注冊資本設(shè)定在300-500萬元之間，是合適的。

☉公司獲得某種資質(zhì)/資格的需要。有些地方的工商部門，對于注冊資本不同的公司，采取分級的管理方式，比如，注冊帶XX省冠名的公司，注冊資本必須在200萬元以上，而當(dāng)公司打算做全省業(yè)務(wù)時(shí)，注冊一個(gè)以XX省冠名的公司，有利于業(yè)務(wù)的發(fā)展。還有招投標(biāo)的需要、公司辦理某種資質(zhì)的需要。當(dāng)這些資質(zhì)資格在現(xiàn)階段需要存在時(shí)，可以根據(jù)需要而設(shè)定注冊資本。

☆ 注冊資本認(rèn)繳制下股東要以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

☉股東對注冊資本的認(rèn)繳行為，是一種法律行為，也是對公司其他股東、債權(quán)人以及社會(huì)的承諾。承諾在某個(gè)設(shè)定的時(shí)間點(diǎn)，向公司投入承諾的資金。因此，不要認(rèn)為認(rèn)繳只是說說，可以不兌現(xiàn)。這個(gè)是錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)。

☉股東認(rèn)繳注冊資本，沒有到位的，應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條規(guī)定：“公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持?！?/span>

☉在公司清算時(shí)，股東對認(rèn)繳的注冊資本仍要承擔(dān)責(zé)任。依據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）第二十二條規(guī)定：“公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十一條的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資?！?/span>

　　公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人主張未繳出資股東，以及公司設(shè)立時(shí)的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)依法予以支持。

由此可見，我們不能隨便說注冊資本一個(gè)億，否則，將承擔(dān)認(rèn)繳一個(gè)億的法律責(zé)任。理性客觀的設(shè)定初創(chuàng)公司的注冊資本，其實(shí)是法律行為，請創(chuàng)業(yè)者們切切記??！