1、甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設立了一丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績良好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。王某退伙，王某對基于退伙前的原因發(fā)生的丙企業(yè)債務的承擔，下列說法正確的是：( )- 退伙之日起不再承擔任何責任
- 以原出資額為限承擔有限責任
- 以退伙時從合伙企業(yè)取得的財產(chǎn)承擔有限責任
- 承擔連帶無限責任
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第81條規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。因此c選項正確。 有限合伙人的交易合伙人全部承擔連帶責任 2、甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設立了一丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績良好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。甲公司將份額全部轉(zhuǎn)讓給戊公司，戊公司成為丙企業(yè)的有限合伙人，戊公司以丙企業(yè)的名義與不知情的庚公司進行交易，下列說法正確的是：( ) - 戊公司對該筆交易承擔有限責任
- 乙公司和張某對該筆交易不承擔責任
- 戊公司對該筆交易承擔無限連帶責任
- 乙公司和張某對該筆交易承擔無限連帶責任
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第76條規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。所以CD選項正確。 3、甲公司、乙公司與張某、王某共同出資設立了一丙有限合伙企業(yè)，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和張某是普通合伙人，合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務，并且約定甲公司可以自由轉(zhuǎn)讓自己在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，對甲公司、乙公司和張某就合伙企業(yè)份額出質(zhì)的問題沒有約定。合伙企業(yè)成立后，業(yè)績良好，丁企業(yè)想作為有限合伙人入伙。甲公司有權作出下列哪些行為?( ) - 對丙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議
- 張某執(zhí)行合伙事務過程中由于重大過失給合伙企業(yè)造成損失，對張某提起訴訟
- 參與決定丁企業(yè)的入伙
- 以自己在合伙企業(yè)中的份額出質(zhì)
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務： (1)參與決定普通合伙人入伙、退伙；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；(4)獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料； (6)在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；(7)執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為本企業(yè)提供擔保。根據(jù)該條第(2)項、第(6)項的規(guī)定可知，AB選項正確。該條規(guī)定有限合伙人可以參與決定普通合伙人入伙、退伙，并未賦予有限合伙人參與決定有限合伙人入伙、退伙事項的權利，所以c 選項不正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。因此D選項正確。 4、《合伙企業(yè)法》第23條規(guī)定，合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權利；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 5、 張某、李某、孫某是某普通合伙企業(yè)的合伙人，張某拖欠王某借款不還，人民法院依法強制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，下列說法正確的有：( ) - 人民法院應通知李某和孫某
- 李某和孫某在同等條件下有優(yōu)先購買權
- 李某和孫某如不同意將張某的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人，則必須購買該份額
- 李某和孫某未購買，又不同意將張某的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人，則按張某退伙處理
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第42條第2款規(guī)定，人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照本法第51條的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結算。所以 ABD項正確。 6、張某是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，下列說法正確的有：( ) - 張某喪失償債能力，當然退伙
- 張某喪失行為能力的，當然退伙
- 張某死亡的，其繼承人取得有限合伙人資格
- 張某在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行，當然退伙
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第78條規(guī)定，有限合伙人有本法第48條第1款第(1)項、第(3)項至第 (5)項所列情形之一的，當然退伙。第48條規(guī)定，合伙人有下列情形之一的，當然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。根據(jù)以上兩條規(guī)定可知，A選項不正確，D選項正確。《合伙企業(yè)法》第79條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以B選項不正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第80條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。所以C選項正確。 7、有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議可以約定將全部利潤分配給部分合伙人。 8、 下列哪些情形下，合伙企業(yè)應解散?( ) - 甲合伙企業(yè)有2名合伙人張某和孫某，孫某死亡，張某不同意孫某的繼承人繼承合伙人資格
- 王某和趙某設立乙合伙企業(yè)，打算利用趙某發(fā)明的養(yǎng)殖方法進行海鮮養(yǎng)殖，乙企業(yè)成立后發(fā)現(xiàn)趙某的技術存在嚴重缺陷，不能進行海鮮養(yǎng)殖
- 丙合伙企業(yè)有3名合伙人，2名合伙人同意將合伙企業(yè)解散
- 丁合伙企業(yè)有2名合伙人李某和劉某，合伙協(xié)議約定的合伙經(jīng)營期限屆滿，李某提出繼續(xù)經(jīng)營，劉某不同意
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定，合伙企業(yè)有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再繼續(xù)經(jīng)營；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。根據(jù)該條規(guī)定，ABD選項正確。 9、張某與王某共同創(chuàng)辦了甲普通合伙企業(yè)，約定張某負責合伙事務，王某不參與合伙事務的管理和執(zhí)行，但是簽訂10萬元以上的合同需經(jīng)王某同意，下列說法正確的是：( ) - 王某未經(jīng)張某同意，擅自以合伙企業(yè)財產(chǎn)向陳某提供擔保，擔保無效
- 10、
合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。
- 11、
出質(zhì)人和質(zhì)權人應當以書面形式訂立質(zhì)押合同。
- 12、 有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應載明的事項包括：( )
- 合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限
- 執(zhí)行事務合伙人權限及違約處理辦法
- 執(zhí)行事務合伙人的報酬及報酬提取方式
- 執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第18條規(guī)定，合伙協(xié)議應當載明下列事項：(1)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營場所的地點；(2)合伙目的和合伙經(jīng)營范圍； (3)合伙人的姓名或者名稱、住所；(4)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；(5)利潤分配、虧損分擔方式；(6)合伙事務的執(zhí)行；(7)入伙與退伙；(8)爭議解決辦法；(9)合伙企業(yè)的解散與清算；(加)違約責任。第63條規(guī)定，合伙協(xié)議除符合本法第18條的規(guī)定外，還應當載明下列事項：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；(2)執(zhí)行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；(3)執(zhí)行事務合伙人權限與違約處理辦法；(4)執(zhí)行事務合伙人的除名條件和更換程序；(5)有限合伙人人伙、退伙的條件、程序以及相關責任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。根據(jù)以上兩條規(guī)定可知，ABD選項正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第67條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。該條規(guī)定執(zhí)行事務合伙人的報酬及報酬提取方式是合伙協(xié)議任意記載事項，所以C選項不正確。 13、 王某和張某是某從事服裝生產(chǎn)的合伙企業(yè)的合伙人，王某是普通合伙人，張某是有限合伙人，在該合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營期間，王某和張某都打算再設立一家經(jīng)營服裝生產(chǎn)的個人獨資企業(yè)，則下列說法正確的有：( ) - 除合伙協(xié)議另有約定外，王某不可以設立該個人獨資企業(yè)
- 除合伙協(xié)議另有約定外，張某不可以設立該個人獨資企業(yè)
- 除合伙協(xié)議另有約定外，張某可以設立該個人獨資企業(yè)
- 只要王某還保留普通合伙人的身份，則在任何情況下都不可以設立該個人獨資企業(yè)
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第32條第1款規(guī)定，普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，該條并未規(guī)定可以有除外約定，所以A選項不正確，D選項正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第 71條規(guī)定，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。所以B選項不正確，C選項正確。 14、張某、王某和劉某簽訂合伙協(xié)議，設立合伙企業(yè)，約定張某于企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)出資10 萬元，企業(yè)成立后，張某拒絕出資，以下說法正確的是：( ) - 張某應承擔違約責任
- 企業(yè)發(fā)生虧損的，張某不承擔虧損
- 張某當然退伙
- 王某、劉某一致同意，可以將張某除名
答案解析： 《合伙企業(yè)法》第103條第1款規(guī)定，合伙人違反合伙協(xié)議的，應當依法承擔違約責任。張某違反合伙協(xié)議的約定不履行出資義務，當然應承擔違約責任，所以A選項正確。張某即使不履行出資義務，仍然是合伙企業(yè)的合伙人，仍應負擔企業(yè)的虧損，所以B選項不正確。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第 48條、第49條的規(guī)定，合伙人不履行出資義務，是除名退伙的法定事由，而不是當然退伙的法定事由，所以C選項不正確，D選項正確。 15、 某蔬菜加工合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中約定了該合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為3年。則以下情形可以使得合伙人退伙的有：( ) - 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務
- 在履行提前30天通知其他合伙人的義務后可以退伙
- 合伙人喪失償債能力
- 被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)中1/2的財產(chǎn)份額
答案解析： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第45條、第46 條、第48條的規(guī)定，其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務、合伙人個人喪失償債能力的情況下可以退伙。但是在合伙協(xié)議約定了經(jīng)營期限的情況下，合伙人不得以聲明退伙的方式退伙。合伙人若被人民法院強制執(zhí)行在合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)份額 (而不是1/2)，則當然退伙。因此，AC為正確選項。 16、 新合伙人訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。 - 17、張、王、李、趙4人成立某合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中未對經(jīng)營期限做出規(guī)定，后趙認為合伙企業(yè)效益不好，想自己另外開立一家個人獨資企業(yè)，因此希望退出合伙，則需要滿足什么條件，趙才可以合法退伙?( )
- 提前30天通知其他合伙人
- 獲得其他合伙人一致同意
- 趙的退伙不給合伙企業(yè)的事務造成不利影響
- 獲得其他任意兩名合伙人的同意
答案解析： 根據(jù)《 合伙企業(yè)法》第46條的規(guī)定，合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的 經(jīng)營期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。因此，在本題所設情況下，趙退伙只要滿足AC兩項條件即可，而無須征得其他合伙人同意。
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