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規(guī)定 除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶??；蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 中華人民共和國合伙企業(yè)法（中華人民共和國主席令（十屆第55號）[2006年8月27日通過，2007年6月1日起施行]）第八十二條 釋義 本條是對普通合伙人與有限合伙人相互轉(zhuǎn)變程序的規(guī)定。 有限合伙企業(yè)是在全體合伙人協(xié)商一致的基礎(chǔ)上設(shè)立的，擁有有限合伙人身份還是普通合伙人身份，是合伙人自主的選擇；在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人或者普通合伙人出于真實(shí)的意思表示，通過全體合伙人的協(xié)商，改變自己的合伙人身份，屬于合伙人意思自治的范疇，法律上應(yīng)該是允許的。本法第六十三條依據(jù)這一原則，要求有限合伙企業(yè)的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 但是，有限合伙人和普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的地位以及權(quán)利義務(wù)都是不一樣的： （1）普通合伙人。普通合伙人享有平等執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，可以對外代表有限合伙企業(yè)，要對有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。同時(shí)，普通合伙人在競業(yè)方面、與本企業(yè)交易方面、轉(zhuǎn)讓或者出質(zhì)財(cái)產(chǎn)份額等方面都受到較為嚴(yán)格的限制。 （2）有限合伙人。有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)，對有限合伙企業(yè)債務(wù)僅以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。法律對有限合伙人行為的限制不像普通合伙人那么嚴(yán)格。 由于有限合伙人與普通合伙人在法律地位上存在著較大差異，有限合伙企業(yè)中合伙人身份的轉(zhuǎn)變必然會(huì)對合伙企業(yè)以及其他合伙人產(chǎn)生影響。如有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶艘院螅涂梢詧?zhí)行合伙事務(wù)了，其他合伙人要對其行為負(fù)責(zé)，必然要重新評估其能力和個(gè)人情況；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶艘院螅瑢匣锲髽I(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任，必然要加重其他普通合伙人的責(zé)任。 基于以上原因，本條對有限合伙企業(yè)合伙人身份的轉(zhuǎn)變進(jìn)行適當(dāng)?shù)囊?guī)范。根據(jù)本條規(guī)定，有限合伙企業(yè)中普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，由于?huì)影響全體合伙人的利益，原則上應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。同時(shí)，合伙人身份的轉(zhuǎn)變畢竟屬于有限合伙企業(yè)內(nèi)部的事情，應(yīng)該允許全體合伙人在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上自主決定。如果合伙協(xié)議對合伙人身份的轉(zhuǎn)變另外規(guī)定了表決程序，依據(jù)本條的規(guī)定，也是允許的。 中華人民共和國合伙企業(yè)法釋義（全國人大法工委李飛主編）第131-132頁
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