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原告：張某0。 被告：B單位。 法定代表人：吳某3。 被告：萬某2。 被告：吳某3。 被告：毛某4。 原告張某0因與被告B單位(以下簡稱萬某2工貿公司)、萬某2、吳某3、毛某4發(fā)生股東權糾紛，向江蘇省南京市玄武區(qū)人民法院提起訴訟。 原告張某0訴稱：被告萬某2工貿公司成立于1995年，注冊資本為106萬元，發(fā)起人為被告萬某2(原告的丈夫)、原告張某0及另外兩名股東朱玉前、沈龍。其中萬某2出資100萬元，張某0等三名股東各出資 2萬元。2006年6月，原告因故查詢工商登記時發(fā)現(xiàn)萬某2工貿公司的股東、法定代表人均已于2004年4月發(fā)生了變更，原告及朱玉前、沈龍都已不再是該公司股東，原告的股權已經轉讓給了被告毛某4，萬某2也將其100萬出資中的80萬所對應的公司股權轉讓給了被告吳某3，公司法定代表人由萬某2變更為吳某3。萬某2工貿公司做出上述變更的依據(jù)是2004年4月6日召開的萬某2工貿公司股東會會議決議，但原告作為該公司股東，從未被通知參加該次股東會議，從未轉讓自己的股權，也未見到過該次會議的決議。該次股東會議決議以及出資轉讓協(xié)議中原告的簽名并非原告本人書寫。因此，原告認為該次股東會議實際并未召開，會議決議及出資轉讓協(xié)議均屬虛假無效，侵犯了原告的合法股東權益。原告既沒有轉讓過自己的股權，也不同意萬某2向公司股東以外的人轉讓股權。萬某2系原告的丈夫，卻與吳某3同居，二人間的股權轉讓實為轉移夫妻共同財產，并無真實的交易。萬某2與吳某3之間的股權轉讓行為也違反了萬某2工貿公司章程中關于“股東不得向股東之外的人轉讓股權”的規(guī)定，并且未依照萬某2工貿公司章程告知其他股東，未征得其他股東的同意。故原告請求法院確認所謂的2004年4月6日萬某2工貿公司股東會決議無效，確認原告與毛某4之間的股權轉讓協(xié)議無效，確認萬某2與吳某3之間的股權轉讓協(xié)議無效，或者撤銷上述股東會議決議和股權轉讓協(xié)議。 被告萬某2工貿公司辯稱：萬某2工貿公司于2004年4月6日通過的股東會決議內容并無違反法律之處，萬某2工貿公司原股東朱玉前、沈龍均知道該次股東會決議內容及股權轉讓的事實，因而該決議是合法有效的。原告張某0認為其本人未收到會議通知，沒有參加該次股東會議，即便其主張成立，也只能說明2004年4月6日的萬某2工貿公司股東會會議程序不符合法律和該公司章程的規(guī)定。修訂后的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第二十二條規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。原告起訴時已超過申請撤銷決議的60天法定期限，故 2004年4月6日的萬某2工貿公司股東會決議已然生效。原告無權否定該次股東會決議的效力。此外，原告不是本案的適格原告，因為2004年4月6日原告的全部股權已轉讓給了被告毛某4，原告已不再具有股東資格，故無權提起本案訴訟。請求法院駁回原告的訴訟請求。 被告萬某2辯稱：萬某2工貿公司于2004年4月6日召開的股東會是合法的，本人享有萬某2工貿公司的全部表決權，經本人表決同意的股東會決議應為有效。本人將 80萬元個人出資對應的公司股權轉讓給被告吳某3，征得了公司所有股東的同意，該轉讓行為也是有效的。原告張某0訴稱其未參加股東會、也未在相應文件中簽字屬實，但因本人與原告系夫妻關系，財產是混同的，且雙方曾約定公司股權歸本人所有，因此本人代原告參加股東會并在股東會決議和股權轉讓協(xié)議中代為簽字，均是合法有效的。自2004年4月6日起原告已不再是萬某2工貿公司股東，其無權提起本案訴訟。 被告吳某3辯稱：本人作為股權的受讓方不應當成為本案的被告，其受讓股權的程序是合法的。原告張某0與被告萬某2系夫妻關系，本人有理由相信萬某2可以代表原告作出放棄對于萬某2股權的優(yōu)先購買權的表示。即便原告沒有授權萬某2表達放棄優(yōu)先購買權的意思，本人作為善意購買人，其合法權益亦應受到保護。原告與萬某2之間的夫妻矛盾應依據(jù)婚姻法進行處理，與本人無關。萬某2工貿公司2004年4月6日股東會決議和出資轉讓協(xié)議均應認定為有效。本人受讓股權并被選任為萬某2工貿公司董事長已經兩年多，該公司經營正常，在此期間原告從未提出過股東會決議違法或侵權等主張。2004年4月6日本人以80萬元對價購買了萬某2在萬某2工貿公司的部分股權，現(xiàn)原告或萬某2如以同樣的價格受讓，本人同意將股權再轉讓給原告或萬某2。 被告毛某4辯稱：被告萬某2工貿公司曾借用過本人的身份證，但本人根本不知道自己已經受讓了原告張某0等人在萬某2工貿公司的股權，從未參加過2004年4月 6日的萬某2工貿公司股東會，也不認識該公司股東沈龍、朱玉前等人。萬某2工貿公司章程、2004年4月6日的股東會決議及股權轉讓協(xié)議中的毛某4簽名也非本人所簽。 南京市玄武區(qū)人民法院一審查明： 被告萬某2工貿公司成立于1995年12月21日，發(fā)起人為被告萬某2、原告張某0和其他兩名股東朱玉前、沈龍，注冊資本為 106萬元，其中萬某2出資100萬元，朱玉前、沈龍、張某0各出資2萬元。1995年11月23日，萬某2、朱玉前、沈龍、張某0簽訂了萬某2工貿公司章程，該章程規(guī)定：公司股東不得向股東以外的人轉讓其股權，只能在股東內部相互轉讓，但必須經全體股東同意；股東有權優(yōu)先購買其他股東轉讓的股權；股東會由股東按照出資比例行使表決權，每10萬元為一個表決權；股東會議分為定期會議和臨時會議，并應于會議召開五日前通知全體股東；定期股東會議應一個月召開一次；股東出席股東會議也可書面委托他人參加，行使委托書載明的權力；股東會議應當對所議事項作出決議，決議應當由代表二分之一以上表決權的股東表決通過；股東會對公司增加或減少注冊資本、股東轉讓股權及公司的合并、分立、變更公司形式、解散、清算等事項作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過；股東會議應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，等等。 被告萬某2工貿公司成立后，由被告萬某2負責公司的經營管理。 2004年4月12日，被告萬某2工貿公司向公司登記機關申請變更登記，具體事項為：1．將公司名稱變更為江蘇辦公伙伴貿易發(fā)展有限公司(以下簡稱伙伴貿易公司)；2．法定代表人變更為被告吳某3，股東變更為被告萬某2、吳某3、毛某4及股東邢小英四人；3．變更了公司章程的部分內容。 被告萬某2工貿公司申請上述變更公司登記所依據(jù)的材料為： 1．2004年4月6日股權轉讓協(xié)議兩份，其主要內容分別為：被告萬某2將其100萬元出資中的80萬元出資對應的公司股權轉讓給被告吳某3；朱玉前將其出資2萬元對應的公司股權轉讓給邢小英，沈龍將其2萬元出資中的1萬元對應的股權轉讓給被告毛某4，將另1萬元對應的公司股權轉讓給邢小英，原告張某0將2萬元出資對應的公司股權轉讓給毛某4。上述兩份股權轉讓協(xié)議落款處有全部轉讓人及受讓人的簽名。 2．被告萬某2工貿公司章程(2004年4月6日修正)一份，該章程除記載并確認了關于公司股東、董事、監(jiān)事和公司住所地、名稱的變更外，還作了如下規(guī)定：公司股東有權出席股東會議，并按照出資比例行使表決權，有權選舉公司的董事或監(jiān)事，同時享有被選舉權；公司股東有權依法及公司章程的規(guī)定轉讓其出資；公司股東向股東以外的人轉讓其股權，必須經過半數(shù)以上的股東同意，不同意的股東應當購買被轉讓的股權，如果不購買被轉讓的股權，則視為同意向股東以外的人轉讓股權；經公司股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東對該部分股權有優(yōu)先購買權；股東依法轉讓股權后，公司編制新的股東名冊；股東會議分為定期會議和臨時會議，定期會議應每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東、三分之一的董事或監(jiān)事提議方可召開；公司股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力；召開股東會議，應當于會議召開前十五日以書面形式通知全體股東，股東會應對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名，等等。該章程有被告吳某3、毛某4、萬某2及股東邢小英的簽名。 3．2004年4月6日被告萬某2工貿公司股東會決議一份，主要內容是：全體股東一致同意上述股權轉讓；轉讓后各股東出資額及占注冊資本的比例為：被告吳某3出資80萬元、占75．5％，被告萬某2出資20萬元、占18．9％，邢小英出資3萬元、占 2．8％，被告毛某4出資3萬元、占2．8％；全體股東一致同意將公司名稱變更為“江蘇辦公伙伴貿易發(fā)展有限公司”；全體股東一致同意公司住所地變更為“南京市洪武北路116號”；全體股東一致同意免去朱玉前、沈龍董事職務，重新選舉吳某3、毛某4為董事，與萬某2組成董事會；全體股東一致同意免去原告張某0的監(jiān)事職務，選舉邢小英為監(jiān)事；全體股東一致同意2004年 4月6日所修改的公司章程。 另查明，原告張某0與被告萬某2于 1988年結婚，現(xiàn)為夫妻。 上述事實有被告萬某2工貿公司章程、 2004年4月6日股權轉讓協(xié)議書、2004年4月6日股東會決議、萬某2工貿公司章程 (2004年4月6日修正)、工商檔案資料、南京市棲霞區(qū)檔案館證明、及庭審筆錄等證據(jù)證實。 此外，在一審審理中，雙方當事人還就案件有關事實提交或申請法院采集了下列證據(jù)： 原告張某0提供了對證人張軍、丁厚玉、萬能等人的調查筆錄，證明被告萬某2與被告吳某3曾經同居且以夫妻相稱，萬某2用被告萬某2工貿公司的財產為吳某3購置了房產、車輛等。還證明張某0和萬某2曾于 1999年協(xié)議離婚，張某0依據(jù)與萬某2簽訂的離婚協(xié)議取得了30萬元，后又于2000年將該30萬元交給了萬某2工貿公司。對此，萬某2工貿公司和萬某2、吳某3均認為張軍、丁厚玉、萬能等三位證人未能出庭作證，故不能認定其證言的真實性與合法性。被告毛某4認為該證據(jù)與其本人無關。 應原告張某0申請，南京市玄武區(qū)人民法院向被告萬某2工貿公司股東沈龍和朱玉前進行了調查。沈龍和朱玉前陳述：1995年萬某2工貿公司設立時，我們二人接受被告萬某2、原告張某0夫婦二人的要求作為萬某2工貿公司的掛名股東，實際上我們二人均未出資，其后也未參加過萬某2工貿公司的經營。我們二人均沒有收到過2004年 4月6日的萬某2工貿公司股東會會議通知，沒有參加過該次股東會議，涉案股權轉讓協(xié)議和股東會決議中的沈龍、朱玉前簽名不是我們二人親筆。我們與受讓股權的邢小英和毛某4素不相識，也沒有取得過轉讓股權的對價。沈龍、朱玉前二人還表示不愿介入張某0與萬某2之間的夫妻矛盾，至于記在他們二人名下的萬某2工貿公司的股權如何處理，與他們二人無關。對此，萬某2工貿公司、萬某2及被告吳某3認為，2004年4月，萬某2工貿公司通知了朱玉前、沈龍、邢小英及被告毛某4四人出席同年4月6日的萬某2工貿公司股東會，沈龍和朱玉前參加了該次股東會并在股東會決議和股權轉讓協(xié)議中簽字。除此之外，沈龍、朱玉前陳述的其他內容均屬實。 被告萬某2工貿公司、萬某2及吳某3提供了1999年3月12日萬某2與原告張某0簽訂的離婚協(xié)議書一份，協(xié)議約定：張某0與萬某2因感情不和協(xié)議離婚，夫妻二人在萬某2工貿公司的全部有形和無形資產、債權、債務等全部歸萬某2所有，張某0應得財產折算為70萬元，由萬某2分期給付。另有 1999年3月12日張某0出具的付款證明一份，證明張某0已收到萬某2根據(jù)離婚協(xié)議書所支付的30萬元。萬某2依據(jù)上述證據(jù)認為張某0與其雖為夫妻，但二人對財產已有分割約定，夫妻二人在萬某2工貿公司的全部財產歸萬某2所有，因此萬某2有權對其在萬某2工貿公司中的股權作出處置，也有權處置張某0的2萬元出資所對應的股權。萬某2工貿公司、萬某2及吳某3還提供了 1995年11月沈龍、朱玉前、張某0出具的委托萬某2收取個人股金和辦理萬某2工貿公司的注冊登記等事宜的委托書兩份。萬某2工貿公司、萬某2及吳某3依據(jù)上述委托書主張萬某2一直代理張某0處理公司事務，張某0均予認可。張某0對上述證據(jù)的真實性不持異議，但認為離婚協(xié)議是她與萬某2夫婦二人為離婚而達成的包括財產分割內容的協(xié)議書，1999年3月雙方簽訂該份離婚協(xié)議后至今尚未辦理離婚，因此該離婚協(xié)議并未生效。萬某2曾付給張某030萬元，后因故張某0又將該款交還萬某2，有張軍、丁厚玉等在場證人證明。至于1995年11月沈龍、朱玉前、張某0出具的委托萬某2收取個人股金和辦理萬某2工貿公司的注冊登記等事宜的兩份委托書，恰恰說明張某0委托萬某2處理公司事務是應當有書面委托的，但是2004年4月6日萬某2轉讓張某0的股權卻沒有張某0的委托書，說明萬某2這一行為未經張某0授權，因此應當認定該轉讓行為無效。...... |
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