裁判要旨

    相互負(fù)有對(duì)等給付義務(wù)的合同雙方，均既不履行自己的給付義務(wù)，又怠于催告對(duì)方履行，形成合同長(zhǎng)期履行僵局。到起訴之時(shí)，由于情況的變化，合同不論是繼續(xù)履行還是解除，都可能導(dǎo)致利益嚴(yán)重失衡。此時(shí)應(yīng)當(dāng)區(qū)分具體情況，慎重考慮適用情勢(shì)變更規(guī)則，以在化解僵局的同時(shí)維持利益平衡。

    案情

    原告杜小寶與被告杜月娣為姐弟關(guān)系，原先關(guān)系較為和睦。上海市曲陽路650號(hào)1808室房屋（以下簡(jiǎn)稱系爭(zhēng)房屋）為被告所有。原告早年在外地工作，2002年初返回上海后，被告提供系爭(zhēng)房屋給原告居住。不久，原告提出購買系爭(zhēng)房屋，原、被告雙方遂達(dá)成口頭協(xié)議，由原告出資27萬元購買系爭(zhēng)房屋，但未就交易細(xì)節(jié)作其他任何約定。2002年3月16日，原告支付了房款15萬元，被告出具了收條。此后，系爭(zhēng)房屋由原告與家人實(shí)際居住至今，但剩余房款12萬元始終未支付，雙方也未辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。在上海房?jī)r(jià)持續(xù)上漲的情況下，被告從2006年起提出對(duì)房屋重新議價(jià)，雙方在數(shù)年中多次協(xié)商價(jià)位，但均未達(dá)成一致。到2013年，原告向法院提起了訴訟，要求繼續(xù)履行原定購房協(xié)議，被告則提出反訴，要求解除購房協(xié)議，除非原告同意參考當(dāng)前房?jī)r(jià)再支付房款83萬元。本案審理中，雙方均無法提供證據(jù)證明是對(duì)方違約在先。經(jīng)查，系爭(zhēng)房屋在2013年的市場(chǎng)價(jià)已達(dá)到160萬元以上。

    裁判

    法院經(jīng)審理后認(rèn)為，原、被告于2002年口頭達(dá)成系爭(zhēng)房屋的買賣合同，本應(yīng)按約履行。但原告僅支付了部分房款15萬元，尚有12萬元余款未支付；被告也僅交付了房屋，未配合原告辦理過戶手續(xù)。鑒于無證據(jù)證明雙方在口頭約定時(shí)明確了支付余款與辦理過戶的時(shí)間和先后順序，雙方均有同時(shí)履行抗辯權(quán)，無法確定系其中一方違約在先。在過去十年時(shí)間中，系爭(zhēng)房屋的買賣合同始終未能完全履行，同時(shí)也并未解除，雙方都可以通過法律途徑盡早解決糾紛，卻始終僵持直至本案訴訟。在此期間，市場(chǎng)房?jī)r(jià)持續(xù)上漲，與2002年相比已發(fā)生了巨大變化，顯然不是原、被告雙方在口頭締約之時(shí)所能預(yù)料。如果繼續(xù)按照2002年約定的房?jī)r(jià)履行合同，將對(duì)雙方造成明顯的利益失衡。而雙方顯然都已意識(shí)到這一點(diǎn)，才會(huì)多次對(duì)重新約定房?jī)r(jià)進(jìn)行磋商。因此，法院認(rèn)為被告有權(quán)要求對(duì)房?jī)r(jià)進(jìn)行調(diào)整。根據(jù)本案實(shí)際情況，考慮系爭(zhēng)房屋當(dāng)前的市場(chǎng)價(jià)、原告已付房款的比例，以及原定房?jī)r(jià)中的親情因素，可酌情確定原告還應(yīng)支付的房款余款為53萬元。雙方之間就系爭(zhēng)房屋的買賣合同應(yīng)在依法調(diào)整房?jī)r(jià)后繼續(xù)履行。被告應(yīng)在原告支付房款的同時(shí)，協(xié)助其辦理過戶手續(xù)，將系爭(zhēng)房屋登記到原告名下，相關(guān)稅費(fèi)由雙方依法負(fù)擔(dān)。據(jù)此，法院作出如下判決：一、原告杜小寶應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)支付被告杜月娣購房余款53萬元；二、被告杜月娣應(yīng)于本判決生效之日起10日內(nèi)協(xié)助原告杜小寶辦理過戶手續(xù)，將上海市曲陽路650號(hào)1808室房屋登記到原告杜小寶名下。

    判決作出后，雙方均未上訴，并在判決生效后主動(dòng)履行了判決內(nèi)容。

    評(píng)析

    在某些情況下，相互負(fù)有對(duì)等給付義務(wù)的合同雙方，可能因種種原因，陷入到一種長(zhǎng)期“履行僵局”的狀態(tài)，即雙方均怠于履行自己的給付義務(wù)，也不催告對(duì)方履行，更不主張解除合同，仿佛合同的履行已經(jīng)被雙方遺忘一般，任由時(shí)間流逝而不采取任何行動(dòng)。這種狀態(tài)通常較多出現(xiàn)在民間交易中，雙方存在一定人身關(guān)系，且所定合同從形式到內(nèi)容都不甚完備。本案中，原、被告雙方在2002年就口頭達(dá)成系爭(zhēng)房屋的買賣合同，卻除房?jī)r(jià)外未約定任何履約的細(xì)節(jié)。此后在長(zhǎng)達(dá)十年的時(shí)間內(nèi)，雙方都未能徹底履行自己的合同義務(wù)，也不曾為繼續(xù)履行合同采取過行動(dòng)。且由于彼此間的親情關(guān)系，雙方在這十年當(dāng)中也始終未尋求用訴訟方式解決糾紛，使得該房屋買賣合同陷入到典型的長(zhǎng)期履行僵局之中。在此期間，客觀情況的變化已經(jīng)影響到了合同的繼續(xù)履行。2003年以來，上海的房?jī)r(jià)不斷上漲，其速度之快，幅度之高，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過大多數(shù)人的預(yù)期。到訴訟時(shí)，系爭(zhēng)房屋的房?jī)r(jià)已上漲了5倍不止。即使房?jī)r(jià)上漲本身是能夠預(yù)期的，合同履行會(huì)面臨如此局面也顯然超出了當(dāng)事人的預(yù)想范圍，且該局面并非單方面故意或重大過失促成的。由于合同長(zhǎng)期履行僵局是互負(fù)對(duì)等履行義務(wù)雙方共同不作為的結(jié)果，無法僅讓其中一方為此承擔(dān)責(zé)任，如果繼續(xù)履行，將導(dǎo)致利益的明顯失衡。故在本案中有必要適用情勢(shì)變更規(guī)則，重新分配交易雙方在交易中應(yīng)當(dāng)獲得的利益，以實(shí)現(xiàn)公平。

    所謂情勢(shì)變更，是指合同成立以后客觀情況發(fā)生了當(dāng)事人在訂立合同時(shí)無法預(yù)見的、非不可抗力造成的，不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，繼續(xù)履行合同對(duì)于一方當(dāng)事人明顯不公平或者不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院變更或者解除合同。在合同長(zhǎng)期履行僵局中，合同延拓的情況已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出當(dāng)事人的預(yù)料。也許客觀情況的變化本身是緩慢、平穩(wěn)而持續(xù)的，無法被視為遽然劇烈，但相比合同締約時(shí)的情況，卻可能已經(jīng)構(gòu)成了當(dāng)初難以想象的天翻地覆的劇烈變化。此時(shí)，法院應(yīng)當(dāng)適用情勢(shì)變更規(guī)則，以變更或解除合同的方式恢復(fù)雙方利益的平衡。通常而言，如果合同尚未得到任何履行的，當(dāng)事人另行尋求交易的成本很小，則應(yīng)以合同解除為原則；如果合同已經(jīng)得到部分履行，當(dāng)事人另行尋求交易的成本很大或幾乎不可能，則應(yīng)以合同變更為宜。

    本案原、被告之間的買賣合同已經(jīng)部分履行，即原告支付了一半以上的房款，被告也將房屋交付給原告居住，這就使得原、被告雙方在合同履行僵局期間事實(shí)上沒有另行到他處尋求交易的機(jī)會(huì)。由于當(dāng)年約定的房?jī)r(jià)已不可能再從市場(chǎng)上購得房屋，如果解除合同，將使原告喪失獲得住房的機(jī)會(huì)；如果繼續(xù)履行，則會(huì)使被告在十年間喪失的機(jī)會(huì)成本無法得到任何彌補(bǔ)。因此，本案最佳的解決方式是酌情變更合同內(nèi)容，調(diào)整房?jī)r(jià)后繼續(xù)履行。本案判決后，雙方均自動(dòng)履行，糾紛得到徹底平息。

    本案案號(hào)：（2013）虹民三（民）初字第309號(hào)

    案例編寫人：上海市虹口區(qū)人民法院  高行瑋  張  浩