開公司無需為注冊資本發(fā)愁&商事登記不用提交驗資證明

    問：改革前的實繳資本制度有哪些弊端？

    答：目前注冊資本實繳登記制度的現(xiàn)狀是：

    一是有法定最低限額的注冊資本；

    二是有限責任公司注冊資本必須在法定期限內(nèi)實繳到位并由依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資，由商事登記機關(guān)登記后在營業(yè)執(zhí)照中記載公示；

    三是出資方式和非貨幣出資的比例均有強制性規(guī)定；四是非貨幣出資須由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價。

　　2006年實施的新《公司法》對于有限責任公司設(shè)立門檻雖然有所降低，但仍然設(shè)定了設(shè)立公司的最低注冊資本以及首期實繳的必要數(shù)額，并規(guī)定必須經(jīng)過嚴格的驗資程序；注冊資本存放在銀行驗資帳戶，在公司取得營業(yè)執(zhí)照前不得動用該筆資金。

　　以上規(guī)定，使得我國目前的注冊資本制度在實質(zhì)上仍然是要求注冊資本實際繳付。這樣，公司在籌備設(shè)立的時候，必須準備兩筆資金：一筆是作為籌備公司設(shè)立的啟動資金，用于租賃場地、購置辦公設(shè)備、辦理公司登記、籌辦公司開業(yè)等費用；一筆是作為公司注冊資本的資金，用于存放銀行，并且不得動用。

    無形中，提高了公司設(shè)立的資金門檻，降低了資本利用率，造成資金的閑置和浪費。而嚴格的驗資程序，也拖長了公司設(shè)立的時間，降低了公司設(shè)立的效率。雖然新公司法允許股東出資分期到位，并把最低注冊資本要求降低到3萬元，但是大量現(xiàn)行法律、行政法規(guī)仍然對特定行業(yè)設(shè)定了較高的最低注冊資本限制，有的還規(guī)定必須一次繳納全部資本。在當今日益發(fā)達并特別重視交易迅捷的商品交易市場，競爭越來越激烈，商機稍縱即逝，若公司設(shè)立成本大、效率低，將顯然無法適應(yīng)新的市場競爭環(huán)境。

　　另外，這一制度導(dǎo)致公司出資形式范圍小、渠道少，非貨幣出資手續(xù)繁雜、費用高，資本運作的效率低、不靈活。注冊資本資源的不合理配置，誘發(fā)“兩虛一逃”的大量發(fā)生。最為嚴重是的“注冊資本信用”泡沫無法切實保護債權(quán)人的利益，不利于社會交易安全和誠信體系的建立。

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　　問：改革后商事登記機關(guān)是如何登記注冊資本的？

　　答：記者了解到，新的商事登記制度規(guī)定，商事登記機關(guān)只登記公司認繳的注冊資本總額，不再登記實收資本，也不再收取驗資證明文件。

    改革后，有限責任公司股東對出資額、出資時間、出資方式、非貨幣出資的繳付比例等均自行約定，并記載于公司章程。

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　　問：無需驗資證明，誰為公司股東出具出資證明呢？

　　答：不需要經(jīng)過繁瑣的手續(xù)找會計師事務(wù)所驗資，并出具驗資證明，商事登記部門也不須查驗驗資文件。但是幾個股東之間，誰出了多少錢，由誰來認定和證明呢？

    新的的商事登記規(guī)定對此有明確規(guī)定，“股東繳納出資的，有限責任公司應(yīng)當向股東出具出資證明書。出資證明書應(yīng)當由全體股東簽字，未簽字的應(yīng)當注明理由。”[微信公眾號：DHHCPA]

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    問：注冊資本認繳制度，是不是注冊資本就不用繳了？

　　答：實行注冊資本認繳登記制度，并不是說注冊資本就不用繳了，而是政府不再收取驗資證明而已，這就從過去的政府監(jiān)督轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|監(jiān)督，認繳文件具有法律效力，是要負法律責任的。

    改革后商事登記制度對于股東未依公司章程規(guī)定實際繳付注冊資本的，仍應(yīng)依法律和章程規(guī)定承擔民事法律責任。如果有股東未依公司章程或股東會約定按時繳付注冊資本，已按時繳足注冊資本的股東以及公司本身均可向未按時繳足注冊資本的股東追究未出資的民事責任。如果公司發(fā)生債務(wù)糾紛或依法解散清算，當資不抵債時，未繳足注冊資本的股東應(yīng)先繳足注冊資本，并以其認繳的出資額為限承擔民事法律責任。[微信公眾號：DHHCPA]

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　　問：不登記實收資本，社會公眾如何了解公司的實收資本到位情況？

　　答：公司可選擇向商事登記機關(guān)申報實收資本到位備案，并對申報信息的真實性負責，商事登記機關(guān)通過統(tǒng)一的商事主體登記許可及信用信息平臺進行公示，交易相對人或社會公眾可通過該平臺對股東出資情況進行查詢。但實收資本到位情況不作為商事登記機關(guān)對商事主體的監(jiān)管事項。

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　　問：改革后認繳的注冊資本是否有最低限額？

　　答：改革前最低注冊資本為3萬元，改革后由于注冊資本為認繳制，設(shè)置最低注冊資本無意義，因此沒有最低限額的規(guī)定了。

    但是法律、行政法規(guī)對特定行業(yè)的商事主體資格設(shè)定了最低注冊資本設(shè)立條件的，設(shè)立時認繳注冊資本還應(yīng)遵守該規(guī)定，例如：銀行、保險業(yè)；法律、行政法規(guī)對特定行業(yè)的經(jīng)營資格設(shè)定最低注冊資本限額的，由行業(yè)許可審批部門負責審查，例如：開辦典當行；法律、行政法規(guī)對特定行業(yè)的資質(zhì)認定規(guī)定最低注冊資本限額的，由資質(zhì)審查部門負責審查，例如：建筑行業(yè)資質(zhì)等。[微信公眾號：DHHCPA]