此外，協(xié)議轉(zhuǎn)讓是在雙方協(xié)商達(dá)成一致后簽訂協(xié)議，經(jīng)交易所審核并在中證登進(jìn)行登記過戶的過程，因此無需通過券商系統(tǒng)進(jìn)行交易，與集中競價、大宗交易相比，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式和條件更為靈活。轉(zhuǎn)讓雙方可以自行協(xié)商轉(zhuǎn)讓價格、支付方式以及支付時間，降低二級市場價格波動帶來的不確定性影響。

二、上市公司流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓監(jiān)管體系

此外，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓還需要適用相關(guān)的中國結(jié)算登記規(guī)則、上市公司股份減持規(guī)則、權(quán)益變動規(guī)則，對于轉(zhuǎn)讓方或受讓方為國有企業(yè)的還需適用《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》，對于受讓方為外國投資者的，還需適用《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

三、辦理流程

四、注意要點

【滬深公司】關(guān)于大股東/特定股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持規(guī)定：

五、國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)范

（一）國有股東作為轉(zhuǎn)讓方

1. 國有股東持有的上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓

審批流程：若協(xié)議轉(zhuǎn)讓不導(dǎo)致上市公司控股權(quán)變更，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)；其他情況需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

信息公開：國有股東準(zhǔn)備公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份時，應(yīng)在完成內(nèi)部決策程序后書面通知上市公司，并由上市公司依法公開披露提示性公告。若國有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致控股權(quán)變更，應(yīng)同時通知上市公司申請停牌。公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致控股權(quán)變更時，國有股東需聘請財務(wù)顧問并出具核查意見。

轉(zhuǎn)讓價格：國有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)不低于以下兩者中較高者：

① 提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值；

② 最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值。

價款支付：若以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款，國有股東應(yīng)在簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價款30%的保證金，余款在股份過戶前全部支付。

股份過戶：主管部門的批準(zhǔn)文件或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、管理信息系統(tǒng)出具的統(tǒng)一編號備案表及全部轉(zhuǎn)讓價款支付憑證為辦理上市公司股份過戶登記手續(xù)的必備文件。

其他要求：在上市公司股份過戶前，原則上受讓方人員不得提前進(jìn)入董事會和管理層，也不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營。

案例簡述：哈工大投資公開征集方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓博實股份（002698.SZ）17.11%股份的案例中，經(jīng)哈爾濱工業(yè)大學(xué)批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓價格為提示性公告日前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值及最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值兩者中的較高者。在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后5個工作日內(nèi)，哈工大投資支付股份轉(zhuǎn)讓價款30%作為履約保證金，股份轉(zhuǎn)讓方收到全部股份轉(zhuǎn)讓價款后辦理標(biāo)的股份過份過戶手續(xù)。

在此案例中，哈工大投資遵循相關(guān)規(guī)定，按照公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的程序和要求進(jìn)行操作。在得到哈爾濱工業(yè)大學(xué)的批準(zhǔn)后，確定了符合規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓價格，并按時支付了履約保證金。在完成所有價款支付后，按照要求提交了必備文件，順利辦理了股份過戶登記手續(xù)。整個過程體現(xiàn)了國有股東作為轉(zhuǎn)讓方的特殊要求在實際操作中的應(yīng)用，確保了轉(zhuǎn)讓過程的合規(guī)性和順利進(jìn)行。

2. 非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓國有股東持有的上市公司股份

適用情況：國有股東可在以下情況下通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份：

1. 上市公司連續(xù)兩年虧損且面臨退市風(fēng)險或嚴(yán)重財務(wù)危機(jī)，收購方提出重大資產(chǎn)重組方案和具體時間表；

2. 企業(yè)主營業(yè)務(wù)涉及國家安全、國民經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵行業(yè)和領(lǐng)域，主要承擔(dān)重大專項任務(wù)，對收購方有特殊要求；

3. 實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，國有股東間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓；

4. 上市公司回購涉及國有股東持有的股份；

5. 國有股東通過要約收購方式轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份；

6. 國有股東因解散、破產(chǎn)、減資、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份；

7. 國有股東以持有的上市公司股份作為出資。

轉(zhuǎn)讓價格：原則上與上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓相關(guān)要求相同，但在特殊情況下，可根據(jù)以下原則確定股份轉(zhuǎn)讓價格：

1. 國有股東實施資源整合或重組上市公司，并在完成股份轉(zhuǎn)讓后全部回購上市公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機(jī)構(gòu)出具的合理估值結(jié)果確定；

2. 實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，國有股東間進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓且上市公司國有權(quán)益不減少，股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)根據(jù)上市公司每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理市盈率等因素確定。

審批程序、支付價格和股份過戶：與上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓相關(guān)要求相同。

案例：鄭煤集團(tuán)通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向中國平煤神馬集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持鄭州煤電（600121.SH）5.19%股份。轉(zhuǎn)讓價格根據(jù)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定確定；受讓方在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后5個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付30%的保證金，剩余款項在獲得省政府國資委批準(zhǔn)后，在向上交所提交股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見書申請前全部支付。根據(jù)2022年1月5日鄭州煤電公告，鄭

煤集團(tuán)已收到河南省國資委的批復(fù)，原則上同意鄭煤集團(tuán)向中國平煤神馬集團(tuán)非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司鄭州煤電5.19%股份。

（二）國有股東作為受讓方的特殊要求

審批程序：若國有股東受讓上市公司股份未導(dǎo)致控股權(quán)轉(zhuǎn)移，由國家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)；其他情況由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)。

案例：海淀科技向海新致協(xié)議轉(zhuǎn)讓三聚環(huán)保（300072.SZ）29.48%股份。受讓方海新致獲得國家出資企業(yè)海淀國投集團(tuán)的審批決策文件。

六、其他問題

（一）關(guān)于大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓的長期鎖價問題，如何定義“長期”？

根據(jù)滬深交易所的規(guī)定，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有效期限為6個月，若超過此期限，需重新提交申請。而北交所規(guī)定的有效期為2個月。

（二）大股東減持是否可以同時采用集中競價、大宗交易和協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式？例如，集中競價減持1%，大宗交易2%，協(xié)議轉(zhuǎn)讓5%，是否允許同時進(jìn)行？

答案是可以。大股東可以同時采用多種減持方式，它們之間并不沖突。只需遵守相關(guān)的比例要求即可。

（三）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否可以在公司股票上市交易之日起一年內(nèi)或離職后半年內(nèi)，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份？

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，這是不允許的。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司股票上市交易之日起一年內(nèi)或離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份，包括通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。

（四）股東進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓時，價格是否可以任意定，還是需要在一個特定區(qū)間內(nèi)？

各板塊的《協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指引》規(guī)定了股份轉(zhuǎn)讓價格的要求。滬市公司股份的轉(zhuǎn)讓價格不得低于轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日（非交易日則順延至次一交易日）的公司股份大宗交易價格范圍下限；深市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)以協(xié)議簽署日前一交易日的二級市場收盤價為定價基準(zhǔn)，價格范圍下限參照大宗交易規(guī)定執(zhí)行；北交所規(guī)定的股份轉(zhuǎn)讓，若屬于《協(xié)議轉(zhuǎn)讓細(xì)則》第三條第一項至第三項情形，轉(zhuǎn)讓價格不得低于協(xié)議簽署日的大宗交易價格范圍下限。

（五）滬深上市公司大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓特定股份時，是否需要遵守出讓方、受讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守減持比例限制？

根據(jù)《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》第十條第二款，大股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持特定股份時，出讓方、受讓方需在6個月內(nèi)共同遵守任意連續(xù)90個自然日通過集中競價交易減持股份合計不得超過公司股份總數(shù)的1%的規(guī)定，即共享此1%的減持額度。若受讓方持股比例達(dá)到5%以上，或為控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，則還需遵守滬深交易所《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》關(guān)于大股東減持、董監(jiān)高減持的規(guī)定。