股東注意：債權轉股權并不難，九步驟完成債轉股，給你一套完整的操作流程（律師展業(yè)干貨）

知行不疑 2024-12-09

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嘉澤·律智星團隊專注于律師引流成交

為律師業(yè)績增長而生

昨天，應邀為某商會舉辦了本年度的最后一場“新公司法講座”，講座互動環(huán)節(jié)，有一位老板問到股東債轉股的問題，引起了在場不少企業(yè)主和股東們的共鳴。

前幾年，很多公司登記的注冊資本較高，很難一次性繳足，也沒必要。公司日常運營花不了那么多錢，閑置的資金想拿回股東手上，又怕被認定為抽逃資本金，而且還可能被視同分紅，產生涉稅風險。

因此，很多老板設立公司后，會以個人借款的形式把錢打給公司以墊付公司的運營資金。這樣就形成了股東對公司的債權。新公司法實施后，存量公司注冊資本最遲8年內實繳完畢，老板們就打起了債權變股權的主意。

這主意當然不錯，想法本身合法合規(guī)。但需要一套相匹配的流程。否則，很容易產生風險。所以，講座結束，博主梳理了此文，希望能夠幫助到大家。

一

債轉股的兩個類別

第一類，是公司內部債轉股。就是公司股東就享有的本公司債權轉變?yōu)楣蓹啵?/section>

第二類，是外部債權人債轉股。就是外部債權人對債務人公司享有的債權轉化為股權。

本文所述的操作步驟，僅限于股東在公司內部債轉股。外部債轉股，操作流程不同，另文梳理。

二

債轉股必須符合的條件

根據新《公司法》第四十八條及《主體登記管理條例實施細則》第十三條規(guī)定，股東以債權出資，需符合以下條件：

1. 權屬清楚；

2. 權能完整；

3. 依法可以貨幣評估；

4. 可以依法轉讓；

5. 符合公司章程規(guī)定；

6. 未被法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產。

三

股東債權轉股權操作流程

1.達成合意。

債權人股東應該與公司達成債轉股的合意，而非與公司其他股東達成合意。

2.確定債轉股的方式。股東的債權轉股權，有三種方式：

（1）增加注冊資本。將債權轉為股權后，作為新增注冊資本；

（2）轉為實繳注冊資本。將原來認繳未繳的注冊資本，用債權實繳；

（3）轉讓股權后，將債權變?yōu)楣蓹?。債權人股東獲取其他股東股權實現(xiàn)債轉股。

3.簽訂書面合同。

根據債轉股的具體情況，就債轉股的條件、比例、方式綜合多方考慮，簽訂書面的《債權轉股權合同》等文書。

4.達成新《公司法》規(guī)定的其他條件。

如以增加注冊資本方式進行債轉股的，需召開股東會表決。以轉讓股權方式進行債轉股的，則需通知其他股東。

5.評估驗資。

對債權進行專業(yè)評估作價，使債權的價值能夠以貨幣價值進行衡量，并委托會計師事務所驗資。

6.修改公司章程。

7.制作和修改出資證明書書、股東名冊、會計憑證。

8.辦理工商變更登記。

9.在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示。

四

股東債權轉股權，需要特別注意的事項

1.轉股的債權符合條件

債權需符合法律和章程規(guī)定、可以估價、權屬清楚完整、權能完整。

2.債權轉股權的程序要合規(guī)

公司方面，需就債轉股形成股東會決議，修改公司章程，并至登記機關備案，特別是關于注冊資本認繳方式，要增加債權為繳納方式之一；且相關信息需要和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的公示在時間、內容上可相互印證。

股東方面，需關注出資證明書、股東名冊，財務憑證上股東出資額、出資方式、出資日期等內容，確保記載準確完整。

3.債權轉股權，要考慮適當?shù)臅r間節(jié)點

需注意保存存量債轉股時的公司財務文件資料，以證明公司具有相當償債能力，且存量債轉股行為無損于公司其他債權人利益。

4.債權人為國有企業(yè)的，除了實施以上操作流程，還應當按照國有資產管理的相關規(guī)定，履行審批手續(xù)。

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