新《公司法》實務(wù)問答100題(51~60)

劉政人性本惡 2024-10-31

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丹柱按語

公司法是公司設(shè)立運(yùn)行的基本依據(jù)，是社會主義市場經(jīng)濟(jì)制度和中國特色社會主義法律體系中重要的基礎(chǔ)性法律。公司法是鼓勵并保護(hù)投資，利市興業(yè)，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序、構(gòu)建誠信互利市場經(jīng)濟(jì)外部大環(huán)境，以及建立股東與經(jīng)營者之間、各股東之間、公司各人事間和諧有序、有效運(yùn)轉(zhuǎn)、互敬互利內(nèi)部小環(huán)境所不可或缺的最直接法律依據(jù)和最低行為準(zhǔn)則。公司法是公司、股東、債權(quán)人等各方安身立命之根本。

2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議對公司法修訂草案進(jìn)行了初次審議。經(jīng)過十三屆、十四屆全國人大常委會會議四次審議，修訂后的公司法于 2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二次修訂，2024年7月1日起施行。此次公司法全面修訂，將對我國4800多萬家（國家市場監(jiān)督管理總局2023年12月數(shù)據(jù)）公司產(chǎn)生系統(tǒng)性影響。公司法共15章、266個條文，31456字。

新公司法在完善公司資本制度和公司治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)股東權(quán)利、公司員工和債權(quán)人權(quán)益保護(hù)，強(qiáng)化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高責(zé)任等諸多方面的制度創(chuàng)新亮點紛呈、可圈可點，但也存在一些問題與不足，自2024年9月5日起，我們擷取和總結(jié)實務(wù)問題并依托本公眾號陸續(xù)刊發(fā)，以期共享共學(xué)共探討。

失去股東資格的股東能否對享有股權(quán)時的行為提起訴訟？

依據(jù)公司法的規(guī)定，股東代表訴訟的適格原告為公司股東，當(dāng)該股東在起訴后將其享有的公司股份轉(zhuǎn)讓并辦理了股權(quán)變更登記時，已經(jīng)喪失公司股東資格。如受讓公司股權(quán)的股東或公司其他股東不同意作為原告繼續(xù)訴訟，則該原股東作為股東代表公司主張權(quán)利的事實基礎(chǔ)已不存在，無權(quán)再以股東身份繼續(xù)進(jìn)行本案訴訟，依法應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。

在上海高金股權(quán)投資合伙企業(yè)、許建榮等與許建榮、謝興楠等損害公司利益責(zé)任糾紛申請再審民事裁定書中，最高院經(jīng)審查認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關(guān)司法解釋規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會有權(quán)以股東會決議形式解除股東資格。本案中，公司關(guān)于解除原告股東資格的股東會決議已經(jīng)生效，而截至一審裁定作出時，原告未依法提起申請撤銷股東會決議訴訟或申請確認(rèn)股東會決議無效訴訟，而本案不應(yīng)一并審理股東會決議效力問題。因此，原告在本案中已喪失股東資格，無權(quán)提起股東代表訴訟，應(yīng)裁定駁回起訴。

隱名股東能否提起股東代表訴訟？

（1）隱名股東無權(quán)提起股東代表訴訟

在汪建林、浙江凱能實業(yè)有限公司公司關(guān)聯(lián)交易損害責(zé)任糾紛二審民事裁定書中，嘉興市中級人民法院認(rèn)定：《中華人民共和國公司法》第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。汪建林并非經(jīng)正式登記的顯名股東，從汪建林訴被告萬有公司、第三人莊益君、周建華股東資格確認(rèn)糾紛一案【（2020）浙04民終3129號】來看，其系萬有公司的隱名股東，且其也確認(rèn)不參與萬有公司經(jīng)營管理。故汪建林作為隱名股東，可以享有投資權(quán)益，但是有權(quán)提起股東代表訴訟的股東是顯名股東而非隱名股東。因此，一審認(rèn)定汪建林提起訴訟主體不適格，并無不當(dāng)。

（2）隱名股東有權(quán)提起股東代表訴訟

在劉州、劉勁華、劉長征等損害股東利益責(zé)任糾紛再審審查與審判監(jiān)督民事裁定書【（2020）皖民申4334號】中，安徽省高院認(rèn)定：被申請人雖系隱名股東，但其參加了置業(yè)公司的經(jīng)營，實際享受了正常股東相同的權(quán)利義務(wù)，現(xiàn)就置業(yè)公司內(nèi)部糾紛提起訴訟，被申請人依法具有本案的主體資格。被申請人的股東資格、身份及各自投資比例已經(jīng)過置業(yè)公司股東會決議所確認(rèn)，各方對對方的股權(quán)比例均無異議。原審認(rèn)定四被申請人為置業(yè)公司的隱名股東，并無不當(dāng)。2015年12月11日皖蜀春酒業(yè)公司向置業(yè)公司的投資人發(fā)出《安徽皖蜀春置業(yè)有限公司投資人決定書》明確表明皖蜀春酒業(yè)有限公司不再享有和承擔(dān)置業(yè)公司的權(quán)利義務(wù)，四被申請人按實際投資比例進(jìn)行股權(quán)分配的情況下，劉州利用自身職權(quán)在未得到股東會和股東同意的情況下，擅自將置業(yè)公司的資金分多筆劃轉(zhuǎn)到自己控制的皖蜀春酒業(yè)有限公司賬上，原審法院認(rèn)定該行為損害了置業(yè)公司的利益，并判決劉州返還并無不當(dāng)。一、二審依據(jù)在案證據(jù)，認(rèn)定陳明忠為公司監(jiān)事并無不當(dāng)，申請人主張本案未經(jīng)向監(jiān)事請求前置程序缺乏充分依據(jù)。

小結(jié)：根據(jù)新《公司法》第五十六條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期；（三）出資證明書編號；（四）取得和喪失股東資格的日期。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未登記或者變更登記的，不得對抗第三人。隱名股東實際上是以股權(quán)代持的方式持有股份，是否有權(quán)提出股東代表訴訟，在實務(wù)中，需要對隱名股東在公司的經(jīng)營管理、是否享有真實的權(quán)利義務(wù)，是否內(nèi)部通過決議確認(rèn)過股東身份等情況綜合判斷。從直觀層面看，隱名股東因不具備登記要件，不能直接認(rèn)定為公司股東，故不具備提起股東代表訴訟的資格。隱名股東可以經(jīng)過過半數(shù)股東表決同意成為顯名股東，從而行使股東代表訴訟的權(quán)利。司法實踐中，如果實際出資人能夠提供證據(jù)證明有限責(zé)任公司過半數(shù)的其他股東知道其實際出資的事實，且對其實際行使股東權(quán)利未曾提出異議的，對實際出資人提出的登記為公司股東，人民法院依法應(yīng)當(dāng)支持。

上述劉州、劉勁華、劉長征等損害股東利益糾紛責(zé)任糾紛再審裁定書中，安徽高院之所以最終認(rèn)定被申請人雖為隱名股東，但其實際參與到公司的經(jīng)營管理過程中，并享受正當(dāng)股東的權(quán)利和義務(wù)，也是基于隱名股東通過股東會已經(jīng)顯名化的事實要件，依法認(rèn)定被申請人依法具有提起股東代表訴訟的主體資格。

新公司法關(guān)于公司的公示義務(wù)有何規(guī)定？

舊公司法對于公司是否在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公開股東的認(rèn)繳和實繳出資金額、出資方式和出資日期并不做強(qiáng)制要求。新公司法施行后，有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公開。

新《公司法》第四十條規(guī)定：公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示下列事項：

（一）有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；

（二）有限責(zé)任公司股東、股份有限公司發(fā)起人的股權(quán)、股份變更信息；

（三）行政許可取得、變更、注銷等信息；

（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他信息。

公司應(yīng)當(dāng)確保前款公示信息真實、準(zhǔn)確、完整。

如何確定股東請求公司收購其股權(quán)的“合理價格”？

新《公司法》第八十九條和二百一十九條的規(guī)定，股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，對“合理價格”的確定上，需注意以下幾點：

(1)關(guān)于公司回購股東股權(quán)的價格，首先要看公司章程有無規(guī)定，章程如有規(guī)定回購價格或計算價格的方式，則應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定執(zhí)行。

(2）若章程就此未作規(guī)定，當(dāng)事人也可協(xié)商股權(quán)回購價值，若無法協(xié)商的，股東可在訴訟中請求法院委托鑒定機(jī)構(gòu)對公司財產(chǎn)審計、評估股權(quán)價值，法院以審計報告與評估報告作為股權(quán)回購的定價。若公司、其他股東不配合審計與評估的，如掌握公司財務(wù)資料、原始憑證等資料前提下拒絕提供，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)不利的法律后果。

如在（2020）蘇04民終4071號一案中，江蘇常州中院認(rèn)為公司對于回購股權(quán)不予配合審計、不提供相關(guān)的財務(wù)報表數(shù)據(jù)，由公司承擔(dān)相應(yīng)不利后果，最終徑行依據(jù)起訴股東的主張進(jìn)行價格認(rèn)定。

（3）關(guān)于公司拒不提供財務(wù)資料、原始憑證等資料問題，股東可以提起股東知情權(quán)之訴，由法院強(qiáng)制執(zhí)行，股東獲得公司財務(wù)資料再進(jìn)行審計、評估，進(jìn)而確定回購股權(quán)的真正價值，防止回購股權(quán)價值不確定時的股東權(quán)益受損。

（4）評估基準(zhǔn)日的確定。異議股東股份收購請求權(quán)是形成權(quán)，屬于股東的單方行為,其提出股份收購的請求,無需公司承諾?，F(xiàn)行法律并未對評估基準(zhǔn)日進(jìn)行明確規(guī)定，一般而言可選擇表決日、請求回購日、變更登記日或者起訴日，從形成權(quán)的性質(zhì)看，應(yīng)以請求回購日確定為妥。

（5）章程中約定的股權(quán)出讓時出讓價格的計算標(biāo)準(zhǔn)，能否作為異議股東請求公司收購價格的計算標(biāo)準(zhǔn)？不能。應(yīng)當(dāng)認(rèn)為，異議股東收購請求權(quán)系法定權(quán)利，如章程對其行使有新的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)明確記載并禁止限縮，在章程未明確規(guī)定，且異議股東持有異議的情況下，不以股東出讓標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行計算，而應(yīng)進(jìn)行司法評估。

綜上，合理評估公司結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化前股東所持有股份的價格，司法實務(wù)中一般根據(jù)請求回購股權(quán)時股權(quán)所代表的凈資產(chǎn)值來確定，即根據(jù)能真實反映目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的財務(wù)報表、審計報告，或委托第三方評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行司法鑒定，而在目標(biāo)公司未能提交完整會計賬簿等資料情況下，將承擔(dān)舉證不能的后果。

公司什么情況下可以不設(shè)監(jiān)事會、監(jiān)事？

新《公司法》第八十三條規(guī)定，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)一名監(jiān)事，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)；經(jīng)全體股東一致同意，也可以不設(shè)監(jiān)事。

新《公司法》第一百三十三條規(guī)定，規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)一名監(jiān)事。

依照新《公司法》第六十九條的規(guī)定，有限責(zé)任公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使本法規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

哪些人不能擔(dān)任公司董事、監(jiān)事及高級管理人員？

新《公司法》第一百七十八條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日起未逾二年；

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉之日起未逾三年；

(五)個人因所負(fù)數(shù)額較大債務(wù)到期未清償被人民法院列為失信被執(zhí)行人。

違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)前述所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有哪些承擔(dān)賠償責(zé)任？

(1)依照新《公司法》第五十三條的規(guī)定，公司成立后股東抽逃出資的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

(2)依照新《公司法》第五十一條的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(3)依照新《公司法》第一百二十五條第二款的規(guī)定，董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

(4)依照新《公司法》第一百六十三條的規(guī)定，公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔(dān)保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(5)依照新《公司法》第一百八十八條的規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(6)依照新《公司法》第一百九十一條的規(guī)定，董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)，給他人造成損害的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(7)依照新《公司法》第一百九十二條的規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。

(8)依照新《公司法》第二百一十一條的規(guī)定，公司違反本法規(guī)定向股東分配利潤的，股東應(yīng)當(dāng)將違反規(guī)定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(9)依照新《公司法》第二百二十六條的規(guī)定，違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。。

(10)依照新《公司法》第二百三十二條的規(guī)定，董事為公司清算義務(wù)人。清算義務(wù)人未及時履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(11)依照新《公司法》第二百三十二條第二款的規(guī)定，清算組由董事組成，但是公司章程另有規(guī)定或者股東會決議另選他人的除外。依照新《公司法》第二百三十八條的規(guī)定，清算組成員履行清算職責(zé)，負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。清算組成員怠于履行清算職責(zé)，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；因故意或者重大過失給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

有限責(zé)任公司股東認(rèn)繳出資額、認(rèn)繳時間應(yīng)如何備案？

除實行注冊資本登記實繳制的公司外，按照以下幾種情況處理：

(1)對2024年6月30日前設(shè)立的公司。注冊資本認(rèn)繳期限調(diào)整設(shè)置三年過渡期。如章程規(guī)定的原認(rèn)繳期限超過2032年7月1日的，公司在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限。公司申請注冊資本變更登記或者股東出資額認(rèn)繳期限備案時，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不得超過5年。

(2)對2024年7月1日后設(shè)立的有限責(zé)任公司。每個股東的認(rèn)繳出資時間自公司成立之日起不應(yīng)超過5年；對于股東增資的出資額，認(rèn)繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過5年。

(3)2024年6月30日前設(shè)立的有限責(zé)任公司于2024年7月1日后辦理增資登記的，新增出資的認(rèn)繳出資時間自增資之日起不應(yīng)超過5年。如該股東原認(rèn)繳出資時間與新增資本的認(rèn)繳出資時間不一致,申請人可在公司章程中載明該股東多次出資的認(rèn)繳出資額和認(rèn)繳出資時間，并在《股東(發(fā)起人)、外國投資者出資情況》分筆記載。

(4)2024年6月30日前設(shè)立的公司，公司內(nèi)部股東間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的或者公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，在2027年6月30日前應(yīng)調(diào)整認(rèn)繳期限，認(rèn)繳期限自調(diào)整之日起不超過5年。

法人和法定代表人是同一概念嗎？

不是。《民法典》第五十七條規(guī)定：法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。第六十一條規(guī)定：依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。

簡而言之，法人并非具體的個人，而是一個能夠像自然人一樣進(jìn)行民事活動的組織體。法人具有以下特點：

組織性：法人是由自然人或其他組織依法設(shè)立的，擁有獨立的組織結(jié)構(gòu)和運(yùn)營體系。

　　獨立性：法人擁有獨立的名稱、組織機(jī)構(gòu)、住所、財產(chǎn)或經(jīng)費(fèi)，能夠以自己的名義進(jìn)行民事活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　法定性：法人的成立、變更和終止均需依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行。

法定代表人是法人的對外代表，其行為在法律上視為法人的行為。法定代表人的行為不能當(dāng)然的歸屬于法人，只有在其以法人名義從事民事活動時，其法律后果才由法人承受。

公司陷入經(jīng)營僵局是否必然解散？司法介入和處理公司僵局的原則是什么？

公司僵局是指股東會、董事會等公司組織無法正常運(yùn)行，無法對公司的任何事項作出有效決議。公司僵局在時間上具有持續(xù)性，公司內(nèi)部的短暫矛盾不構(gòu)成公司僵局；在利益上具有對抗性，公司僵局實質(zhì)上反映了股東、董事對公司控制權(quán)的爭奪；在形式上具有非違法性，股東、董事對公司控制權(quán)的爭奪本身不違反公司章程或公司法的規(guī)定。公司陷入經(jīng)營僵局請求司法解散還要滿足兩個條件，一是公司繼續(xù)存續(xù)將使股東利益受到重大損失；二是窮盡其他途徑無法化解。在滿足上述條件后，單獨或者合計持有10%以上表決權(quán)的股東，可以起訴請求解散公司。法律提示：股東未實繳出資或未實際參與公司經(jīng)營不影響其起訴解散公司的資格，但如果股東提起公司解散訴訟被駁回后，其他股東以同一事由再提起公司解散訴訟的，視為重復(fù)起訴，人民法院不予受理。

人民法院在處理公司解散訴訟時，遵循適時適當(dāng)?shù)脑瓌t，公司解散訴訟的啟動應(yīng)以其他救濟(jì)途徑用盡為前提；遵循非解散措施優(yōu)先的原則，公司解散是公司僵局形成后最嚴(yán)重的后果，因此即便進(jìn)入公司解散訴訟程序，也應(yīng)充分考慮最大限度地維持公司存續(xù)并遵循目的正當(dāng)性審查原則，法院應(yīng)全面判斷股東提出解散公司目的的正當(dāng)性，防止股東依據(jù)個人意愿隨意要求解散公司，或通過解散公司來達(dá)到不正當(dāng)目的。

法律提示：股東可通過協(xié)商的方式由沖突方退出公司，結(jié)束公司僵局狀態(tài)，如可以通過沖突一方收購另一方的股權(quán)，沖突一方向公司外部人員轉(zhuǎn)讓股權(quán)引入新的股東，公司回購部分股東的股權(quán)，公司減資使沖突一方退出公司以及公司分立等不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的方式。