中國20個破產(chǎn)重整大案合集

花樹3377 2024-10-22

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來源 | 北京栩銳律師事務(wù)所

中國20大破產(chǎn)重整經(jīng)典大案，基本包含了破產(chǎn)的各種問題和解決方案，推薦收藏。

無外部重組方參與破產(chǎn)重整，可以公司賬面的貨幣資金、處置剝離虧損資產(chǎn)的變現(xiàn)資金以及追收的應(yīng)收款項、出資人權(quán)益調(diào)整方案以及股票公開競價處置等多種途徑解決債務(wù)問題。方法如下：

1.普通債權(quán)人不同意重整計劃，法院針對性溝通，依然不通過的法院行使強制批準權(quán)（謹慎手段）。

2.執(zhí)行案件及時移送破產(chǎn)審查，經(jīng)審查符合破產(chǎn)案件受理條件，即裁定受理，進入破產(chǎn)程序。

3.庭外重組是陷入困境但有價值的企業(yè)與其債權(quán)人之間以協(xié)議的方式，先談一個框架性的重組方案，然后再進入重整程序，效率更高。

4.破產(chǎn)主體關(guān)聯(lián)公司，如果喪失財務(wù)獨立性（整體運用，資金收支統(tǒng)一運用），可開展合并重整，在召開重整聽證會，聽取各方意見后裁定。進入破產(chǎn)清算程序后，如果停產(chǎn)會影響資產(chǎn)價值，可考慮第三方托管。

5.上市公司破產(chǎn)重整并非一定要處置現(xiàn)有資產(chǎn)，再裝入新的資產(chǎn)，只要方案合適，即可執(zhí)行。

6.重整、重組托管可以并行，如果小額債權(quán)人數(shù)量多、清償率低、利益受損大、對立情緒大，可設(shè)立小額債權(quán)組，提高其償付比例。

7.重整程序無法解決債務(wù)問題的情況下，可通過在持續(xù)經(jīng)營條件下整體打包處置破產(chǎn)財產(chǎn)的方式解決。

8.引入同行業(yè)有實力的重組方（可以是聯(lián)合投資人），更利于債務(wù)問題的解決。公司債券本息全額受償。

9.清算組聘請中介機構(gòu)及業(yè)務(wù)專家，保證資產(chǎn)保值增值，引入合適的戰(zhàn)略投資者，保障重整計劃得以實施。實施現(xiàn)金應(yīng)收款的選擇模式，靈活處理債務(wù)問題。

10.多家關(guān)聯(lián)公司破產(chǎn)，可通過競爭方式指定聯(lián)合管理人；基于體量大難以通過重整方式招募投資人，但有完整產(chǎn)能及技術(shù)支撐的，可通過產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、招商引資模式解決，即“破產(chǎn)不停產(chǎn)，政府支持，招商引資”；對于高度關(guān)聯(lián)，債權(quán)人高度重合、資產(chǎn)獨立且分散的情況，可合并開會，分別表決，實行非實質(zhì)合并方式處理。

11.執(zhí)行和破產(chǎn)的結(jié)合，更高的效率。

12.大股東讓渡股權(quán)引入戰(zhàn)投，采取資本公積金轉(zhuǎn)增股份抵消債務(wù)等措施予以解決。

13.合并重整的條件是關(guān)聯(lián)企業(yè)人格高度混同、資產(chǎn)和負債無法區(qū)分或區(qū)分成本過高以致嚴重損害債權(quán)人利益，并全面聽取各方意見后，將關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。

14.對于不適合合并重整的項目，如果整個集團“自下而上，債務(wù)總額越來越大，償債資源越來越少”，可確定“自下而上”的重整順序，由子公司先完成重整，保證了下層公司通過償還上層公司內(nèi)部借款，向上輸送償債資源，解決了債務(wù)和償債資源不匹配的問題。

15.通過預(yù)重整模式，可提高重整成功率，加快效率。通過裝入資產(chǎn)并轉(zhuǎn)增股份用于償還債務(wù)，能夠提高債務(wù)清償率和重整計劃的接受程度。

16.考慮整體利益，法院會審慎適用重整計劃草案強制批準權(quán)。

特殊企業(yè)的重整，要針對性的選擇投資方，非混同的企業(yè)采取分中有合、合中有分的審理模式。

17.社會問題大的重整，政府會提供更多的資源。

18.對地方影響特別大的重整，也有利用政府資源的優(yōu)勢。

一、無外部重組方參與破產(chǎn)重整——長航鳳凰

長航鳳凰股份有限公司（以下簡稱長航鳳凰）系上市公司，是長江及沿海干散貨航運主要企業(yè)之一。自2008年全球金融危機以來，受財務(wù)費用負擔(dān)沉重、航運運價長期低迷等因素影響，長航鳳凰經(jīng)營逐步陷入困境。截至2013年6月30日，長航鳳凰合并報表項下的負債總額合計達58.6億元，凈資產(chǎn)為-9.2億元，已嚴重資不抵債。經(jīng)債權(quán)人申請進入破產(chǎn)重整程序。

由于無外部重組方參與長航鳳凰破產(chǎn)重整，如何通過長航鳳凰自身籌集足夠資產(chǎn)以提高普通債權(quán)清償比例，以促使普通債權(quán)人支持重整是重整工作有序推進的重點。為解決償債資金籌集的問題，經(jīng)過武漢中院與管理人多番論證，最終制定了以公司賬面的貨幣資金、處置剝離虧損資產(chǎn)的變現(xiàn)資金以及追收的應(yīng)收款項、出資人權(quán)益調(diào)整方案以及股票公開競價處置等多種渠道的資金籌集方案。實踐證明，上述資金籌集方案具有可行性。通過資產(chǎn)公開處置、出資人權(quán)益調(diào)整以及股票公開競價處置，長航鳳凰不但清償了重整中的全部債務(wù)，同時，由于股票公開競價處置產(chǎn)生溢價，公司在重整程序中依法獲得了約7000萬元的資金用于補充公司現(xiàn)金流。2014年底實現(xiàn)凈資產(chǎn)約1.2億元、營業(yè)利潤約2.24億元，成功實現(xiàn)扭虧，股票于2015年12月18日恢復(fù)上市。

借助于破產(chǎn)重整程序，長航鳳凰擺脫了以往依賴國有股東財務(wù)資助、以“堵窟窿”的方式挽救困境企業(yè)的傳統(tǒng)做法，以市場化方式成功剝離虧損資產(chǎn)、調(diào)整了自身資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、優(yōu)化了商業(yè)模式，全面實施了以去杠桿為目標的債務(wù)重組，最終從根本上改善了公司的資產(chǎn)及負債結(jié)構(gòu)，增強了持續(xù)經(jīng)營及盈利能力，徹底擺脫了經(jīng)營及債務(wù)困境。

二，普通債權(quán)人不同意重整計劃——深中華

深圳中華自行車（集團）股份有限公司（以下簡稱深中華）系上市的中外合資股份有限公司，成立于1984年8月24日，注冊資本及實收資本均為人民幣5.5億余元。深中華生產(chǎn)的自行車曾遠銷歐美，市場占有度和知名度較高，但市場環(huán)境發(fā)生變化后，企業(yè)深陷虧損境地。曾經(jīng)亞洲最先進的全自動化自行車生產(chǎn)線被迫下馬停產(chǎn)，企業(yè)靠代工生產(chǎn)業(yè)務(wù)和物業(yè)出租養(yǎng)活187名員工。深中華原有的廠區(qū)經(jīng)過多輪查封、凍結(jié)，無法變現(xiàn)和更改用途，且被出租給各個小企業(yè)用于生產(chǎn)，廠區(qū)存在嚴重的環(huán)保、安全、交通和監(jiān)管隱患。因長期虧損，深中華連續(xù)多年被深交所退市風(fēng)險警示，如其不能在2013年會計年度內(nèi)通過重整計劃，其股票將被終止上市。深中華向深圳中院申請自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)，深圳中院審查后于2012年10月31日依據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第七十三條第一款之規(guī)定，批準深中華在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)。

2013年8月22日，債權(quán)人會議表決重整計劃，普通債權(quán)組未能表決通過，稅款組、出資人組均表決通過。深圳中院在綜合考察深中華的現(xiàn)狀后，指導(dǎo)管理人積極作為，針對仍存疑慮的債權(quán)人進行溝通和釋法，充分闡釋通過重整企業(yè)原本無法變現(xiàn)資產(chǎn)的清償率可以獲得大幅提升，通過獲取股權(quán)可以分享重組收益等有利因素，取得了債權(quán)人的支持。通過重整，實現(xiàn)在職職工安置187人，解決積欠社保問題400余人，債權(quán)人獲得了70%的清償。

本案是人民法院充分尊重當事人意思自治，慎重行使強制批準權(quán)，確保市場主體充分進行博弈后，幫助企業(yè)恢復(fù)生機的典型案例。強制批準重整計劃草案，主要適用于需要打破利益壁壘、平衡保護當事人利益的情形，應(yīng)當慎重適用。深中華的重整計劃草案經(jīng)歷了兩次表決，法院在面臨可能需要強制批準的情況下，沒有簡單化處理問題，而是指導(dǎo)管理人積極作為，以利益導(dǎo)向、發(fā)展導(dǎo)向促成債權(quán)人的態(tài)度轉(zhuǎn)化，避免了司法權(quán)對市場的干預(yù)。

三，執(zhí)行案件進入破產(chǎn)程序——同泰皮革

浙江省安吉縣人民法院（以下簡稱安吉法院）執(zhí)行局在執(zhí)行浙江安吉同泰皮革有限公司（以下簡稱同泰皮革公司）作為被執(zhí)行人的系列案件中，將被執(zhí)行人的廠房、土地依法拍賣，所得價款2484萬元。但經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，截至2015年2月27日，同泰皮革公司作為被執(zhí)行人的案件全省共有29件，標的額2200萬元；作為被告的案件全省共達94件，標的額3327萬元，同泰皮革公司已不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，而且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。安吉法院執(zhí)行局根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百一十三條規(guī)定，向部分申請執(zhí)行人征詢意見，并得到其中一位申請執(zhí)行人書面同意，將本案移送破產(chǎn)審查。

受理破產(chǎn)申請后，安吉法院立即通知相關(guān)法院中止訴訟、執(zhí)行程序，解除財產(chǎn)保全措施，由管理人接管了同泰皮革公司的全部資產(chǎn)。為公平保障全部債權(quán)人的利益，對全省范圍內(nèi)涉同泰皮革公司執(zhí)行案件進行檢索，執(zhí)行人員提醒外地債權(quán)人申報債權(quán)224.3萬元。2015年6月4日，同泰皮革公司破產(chǎn)案召開第一次債權(quán)人會議，會議高票通過了《財產(chǎn)管理、變價和分配方案》等兩項議案。同月26日，安吉法院裁定確認上述財產(chǎn)管理、變價和分配方案。啟動執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)程序后，3個月即審結(jié)完成，并實現(xiàn)職工債權(quán)和稅收債權(quán)全額清償，普通債權(quán)清償比例達到22.5%。

安吉法院在執(zhí)行同泰皮革公司系列案件的過程中，發(fā)現(xiàn)被執(zhí)行人已經(jīng)符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第七條規(guī)定的破產(chǎn)案件受理條件，即根據(jù)民訴法司法解釋的有關(guān)規(guī)定，在征得債權(quán)人同意后，將執(zhí)行案件及時移送破產(chǎn)審查，經(jīng)審查符合破產(chǎn)案件受理條件，即裁定受理，進入破產(chǎn)程序。執(zhí)行人員還提醒其他執(zhí)行案件的申請人及時申報債權(quán)，實現(xiàn)了案件執(zhí)行程序和破產(chǎn)程序的有序銜接。案件由執(zhí)行程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)審查，不僅可以迅速啟動破產(chǎn)程序，還有助于執(zhí)行案件的及時結(jié)案，化解執(zhí)行難問題。

四，先有庭外重組方案——二重集團

中國第二重型機械集團公司（以下簡稱二重集團）為中央直接管理的國有重要骨干企業(yè)，是國家重大技術(shù)裝備制造基地。二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司（以下簡稱二重重裝）為二重集團的控股子公司。自2011年起，二重集團、二重重裝多年連續(xù)虧損，生產(chǎn)經(jīng)營以及員工工資、社保基本靠向銀行舉債和股東提供的資金勉強維持。截至2014年底，二重集團、二重重裝金融負債總規(guī)模已經(jīng)超過200億元。二重重裝已經(jīng)嚴重資不抵債。

在國資委等有關(guān)部門的支持下，以農(nóng)業(yè)銀行、中國銀行、光大銀行為主席行，組織涉及二重集團、二重重裝的近30家金融債權(quán)人成立了中國二重金融債權(quán)人委員會，與二重集團、二重重裝及其股東展開了庭外重組談判。2015年9月11日，在銀監(jiān)會的組織下，各方達成了框架性的重組方案，其核心內(nèi)容為在2015年內(nèi)以“現(xiàn)金＋留債＋股票”清償全部計息金融負債。

重整計劃執(zhí)行中，120億金融債權(quán)通過現(xiàn)金清償和債轉(zhuǎn)股，已得到100%清償；對于非金融債權(quán)，按照重整計劃已向各家債權(quán)人分別支付25萬，其余在2-5年內(nèi)付清。當年，重整計劃整體完成90%。

庭外重組是陷入困境但有價值的企業(yè)與其債權(quán)人之間以協(xié)議的方式，對企業(yè)進行債務(wù)調(diào)整和資產(chǎn)重構(gòu)，以實現(xiàn)企業(yè)復(fù)興和債務(wù)清償?shù)囊环N庭外拯救手段。本案中，在有關(guān)部門的推動、指導(dǎo)下，二重集團、二重重裝與主要債權(quán)人金融機構(gòu)進行了庭外重組談判，并達成了框架性金融債務(wù)重組方案。進入重整后，法院在司法框架范圍內(nèi)，盡可能推動維持了重組方案確定的原則，依法合規(guī)納入重整計劃，得到了金融債權(quán)人的認可。

五，集團合并破產(chǎn)重整及第三方托管保證資產(chǎn)價值——浙江玻璃

浙江玻璃股份有限公司（以下簡稱浙江玻璃）成立于1994年5月，2001年12月10日在香港聯(lián)合交易所上市。2003 年至 2005 年期間，浙江玻璃先后投資成立浙江工程玻璃有限公司、浙江長興玻璃有限公司、浙江平湖玻璃有限公司、浙江紹興陶堰玻璃有限公司，上述企業(yè)均從事玻璃生產(chǎn)、加工和銷售，職工共計4350人，日熔化總量達5150噸。由于經(jīng)營不善，盲目投資、高成本融資等原因，浙江玻璃及其四家關(guān)聯(lián)公司生產(chǎn)經(jīng)營遭遇巨大困難，陷入債務(wù)危機。2010 年5月3日，浙江玻璃因未能如期公布2009年度財務(wù)報告被香港聯(lián)合交易所處以暫停交易。鑒于浙江玻璃已具備破產(chǎn)原因，且作為一家尚具生產(chǎn)能力的境外上市股份公司，具有一定的重整價值，2012年6月28日，浙江省紹興市中級人民法院（以下簡稱紹興中院）裁定受理債權(quán)人對浙江玻璃的重整申請并指定管理人，啟動破產(chǎn)重整程序。

2012 年7月4日，管理人以浙江玻璃與其四家關(guān)聯(lián)公司存在人格混同情形、合并重整有利于公平清償債權(quán)為由，申請浙江玻璃與其四家關(guān)聯(lián)公司合并重整，并提交了相關(guān)證據(jù)。其中，審計報告結(jié)論顯示：浙江玻璃與其四家關(guān)聯(lián)公司系作為一個整體進行運作，四家子公司雖然均為法人主體，但都在浙江玻璃的實際控制下運營，資金收支均由浙江玻璃掌控，已喪失其法人實體應(yīng)當具備的財務(wù)獨立性。2012年7月23日，紹興中院組織召開合并重整聽證會，聽取各方對合并重整的意見。經(jīng)聽證，大部分債權(quán)人代表及浙江玻璃及其關(guān)聯(lián)公司支持合并重整。經(jīng)審查，紹興中院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第一條、第二條規(guī)定，裁定浙江玻璃前述四家關(guān)聯(lián)公司并入浙江玻璃重整。

2013年3月10日，在前期繼續(xù)經(jīng)營、成功招募重整投資人的基礎(chǔ)上，浙江玻璃及其四家關(guān)聯(lián)公司破產(chǎn)案召開第三次債權(quán)人會議，分組表決重整計劃草案。受多種客觀因素影響，普通債權(quán)組未通過重整計劃草案，導(dǎo)致重整計劃草案未能獲得債權(quán)人會議通過。同月25日，紹興中院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十八條的規(guī)定，裁定終止重整程序，轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算。

轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算后，繼續(xù)維持生產(chǎn)的壓力更加突出。玻璃生產(chǎn)具有特殊性，一旦生產(chǎn)線停產(chǎn)，將涉及停火冷窯、?；诽幹玫劝踩珕栴}，并將導(dǎo)致資產(chǎn)大幅貶值和維護費用大幅增加。為此，經(jīng)管理人在債權(quán)人會議中廣泛征求意見，采取“托管經(jīng)營”的方式，委托第三方公司繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，實現(xiàn)了破產(chǎn)清算條件下的正常生產(chǎn)。

浙江玻璃及其關(guān)聯(lián)公司合并破產(chǎn)案系在充分尊重當事人意思自治基礎(chǔ)上，在重整計劃草案經(jīng)表決未獲通過的情況下，及時由重整轉(zhuǎn)入清算的案件。

六，上市公司破產(chǎn)重整并非全部處置有效經(jīng)營資產(chǎn)——山東海龍

山東海龍股份有限公司（以下簡稱山東海龍）系在深圳證券交易所掛牌的上市公司。主導(dǎo)產(chǎn)品在國內(nèi)外享有較高的知名度和良好的信譽度。因受整體市場環(huán)境及經(jīng)營問題的影響，公司自2010年連續(xù)兩年虧損，出現(xiàn)經(jīng)營危機及債務(wù)危機。2012年3月1日，中國建設(shè)銀行股份有限公司濰坊寒亭支行向山東省濰坊市中級人民法院（以下簡稱濰坊中院）提出申請，要求依法對山東海龍進行重整。

重整計劃將保留上市公司全部有效經(jīng)營性資產(chǎn)，通過保障債權(quán)人獲得不少于破產(chǎn)清算的清償率，來清理上市公司全部債務(wù)，使得上市公司以自有業(yè)務(wù)重獲持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，節(jié)約社會資源，維護了企業(yè)、職工、股東、債權(quán)人、上下游經(jīng)營者多方的利益。

山東海龍重整案維持了上市公司的主業(yè)不變、產(chǎn)品不變、沒有進行資產(chǎn)置換、沒有停產(chǎn)半停產(chǎn)，實現(xiàn)了企業(yè)就地重生，保障了社會和諧穩(wěn)定。如果以我國目前的上市公司重整案中普遍采用的將上市公司全部資產(chǎn)進行處置，重新注入新的經(jīng)營性資產(chǎn)的方式重整，則可能一方面?zhèn)鶛?quán)人的債權(quán)清償比例會很低，另一方面山東海龍的主業(yè)和優(yōu)質(zhì)資源無法得以保留，影響近萬名公司職工就業(yè)以及債權(quán)人和中小股民的利益。山東海龍重整案中采取了保留公司的全部有效經(jīng)營性資產(chǎn)，通過保障債權(quán)人獲得不少于破產(chǎn)清算的清償，清理其全部債務(wù)。

七，破產(chǎn)重整和重組、托管結(jié)合，充分考慮小額債權(quán)人——中核鈦白

中核華原鈦白股份有限公司（以下簡稱中核鈦白）股票在深圳證券交易所掛牌交易，在鈦白粉市場競爭加劇的情況下，中核鈦白經(jīng)營陷入困境。特別是2008年發(fā)生世界性金融危機后，鈦白粉產(chǎn)成品價格暴跌，當年鈦白粉行業(yè)全面虧損。中核鈦白連續(xù)虧損，面臨退市及破產(chǎn)風(fēng)險。2009年、2010年重大資產(chǎn)重組和托管均未成功。2011年4月22日，債權(quán)人向甘肅省嘉峪關(guān)市中級人民法院（以下簡稱嘉峪關(guān)中院）申請對中核鈦白進行破產(chǎn)重整。7月29日，為維持職工隊伍穩(wěn)定和企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營，中核鈦白公司股東經(jīng)在全國范圍內(nèi)公開遴選，決定由安徽金星鈦白（集團）有限公司（以下簡稱金星鈦白）對中核鈦白進行托管經(jīng)營。

嘉峪關(guān)中院受理本案重整申請后，中核鈦白繼續(xù)營業(yè)，繼續(xù)履行與金星鈦白的托管協(xié)議，并繼續(xù)履行中核鈦白與對方均未履行完畢的42份合同，保證了重整工作的有序推進。截至2012年1月6日，共有146家債權(quán)人申報債權(quán)147筆，申報債權(quán)總額3.3億余元，管理人初步確認128筆，確認的債權(quán)額約3億元。嘉峪關(guān)中院要求管理人制定重整計劃草案時一并考慮后續(xù)的資產(chǎn)重組，并在提交重整計劃草案的同時提交重組框架方案，避免了重整、重組分開運作實施可能帶來的弊端。

嘉峪關(guān)中院針對小額債權(quán)人人數(shù)眾多、清償率低、利益受損大、對立情緒嚴重的特點，為了最大限度地保護他們的利益，決定設(shè)立小額債權(quán)組，將債權(quán)額在600萬元以下的債權(quán)人都納入該組，并動員大股東額外拿出2000萬元補償小額債權(quán)人的損失，將其清償率由41.69%提高至70%，有效保障了出資人和債權(quán)人的利益平衡。中核鈦白破產(chǎn)重整程序與資產(chǎn)重組程序?qū)樱泻蒜伆灼飘a(chǎn)重整獲得圓滿成功。該案普通債權(quán)的清償率為41.69%，小額普通債權(quán)的清償率達到了70%，遠遠高于模擬清算條件下的清償率。

中核鈦白破產(chǎn)重整案通過將托管、重整與重組并行考慮，實現(xiàn)了托管、重整、重組的緊密銜接，做到了同行業(yè)并購和業(yè)務(wù)整合緊密銜接，持續(xù)經(jīng)營與技術(shù)改造同步進行。既實現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)性，擺脫了清算退市的命運，實現(xiàn)了較高的清償率，又實現(xiàn)了1200名職工全員就業(yè)，穩(wěn)定了職工隊伍。

八，資產(chǎn)整體打包處置——利達公司

北京利達海洋生物館有限公司（以下簡稱利達公司）是1993年經(jīng)批準成立的中外合作經(jīng)營企業(yè)，其投資經(jīng)營的北京海洋館于1999年正式開業(yè)。北京海洋館集觀賞、旅游、科普、教育和休閑娛樂為一體，是北京旅游行業(yè)的名片工程。由于利達公司在成立和建設(shè)過程中的大量貸款導(dǎo)致企業(yè)財務(wù)成本負擔(dān)過重，同時，公司內(nèi)部管理混亂，各類有效資產(chǎn)也被法院采取了司法保全措施，客觀上已經(jīng)直接危及北京海洋館的正常經(jīng)營，當時300多名職工情緒也嚴重不穩(wěn)，導(dǎo)致公司難以維持正常經(jīng)營。截至2003年7月，利達公司的資產(chǎn)總額為人民幣6.55億元，負債總額為人民幣21億元，資產(chǎn)負債率高達320%，屬嚴重資不抵債。同月，經(jīng)債權(quán)人北京國際信托投資有限公司申請，北京市高級人民法院（以下簡稱北京高院）依法受理了利達公司破產(chǎn)清算一案。

北京高院受理后，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》第十八條的規(guī)定，決定成立利達公司監(jiān)管組，主要負責(zé)清點、保管公司財產(chǎn)，核查公司債權(quán)債務(wù)，為公司利益而進行必要的經(jīng)營活動等工作。監(jiān)管組監(jiān)管期間，北京海洋館得以維持運營，避免了因停業(yè)可能帶來的混亂和影響，同時也有效防范了各債權(quán)人對企業(yè)財產(chǎn)的爭相哄搶，穩(wěn)定了職工情緒，解決了社會穩(wěn)定問題。

利達公司的多數(shù)債權(quán)人系金融機構(gòu)債權(quán)人，沒有通過利達公司進行的相關(guān)重整安排。加之利達公司管理混亂，存在一系列歷史遺留問題，導(dǎo)致重整投資人疑慮重重而陸續(xù)放棄。2013年10月30日，北京高院裁定宣告利達公司破產(chǎn)。基于對利達公司下屬的北京海洋館經(jīng)營事業(yè)進行拯救的目的，北京高院指導(dǎo)管理人采取在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的狀態(tài)下，將利達公司的全部財產(chǎn)、業(yè)務(wù)、正在履行的合同等整體打包，通過公開拍賣的方式變價處置。該變價方案在債權(quán)人會議表決中獲全票通過。經(jīng)過公開拍賣，北京信沃達海洋科技有限公司整體承接了利達公司的全部資產(chǎn)。承接后，北京海洋館名稱不變。拍賣價款用于清償全體債權(quán)人，職工債權(quán)、稅收債權(quán)100%清償，普通債權(quán)清償率37.60%，307名企業(yè)職工全部得到了安置。

在未能通過重整程序拯救利達公司的情形下，法院依法指導(dǎo)管理人通過在持續(xù)經(jīng)營條件下整體打包處置破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方式，依法保護了職工、稅務(wù)部門以及其他債權(quán)人的權(quán)益，同時拯救了利達公司的經(jīng)營事業(yè)即北京海洋館。

九，引入實力重組方及聯(lián)合投資人——超日公司

上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱超日公司）是國內(nèi)較早從事太陽能光伏生產(chǎn)的民營企業(yè)，注冊資本1.976億元。2010年11月，超日公司股票在深圳證券交易所中小企業(yè)板掛牌交易。2012年3月7日，超日公司發(fā)行了存續(xù)期限為五年的“11超日債”。此后公司整體業(yè)績持續(xù)虧損，生產(chǎn)經(jīng)營管理陷于停滯，無力償付供應(yīng)商貨款，銀行賬戶和主要資產(chǎn)處于被凍結(jié)、抵押或查封狀態(tài)，應(yīng)付債券不能按期付息，“11超日債”也因此成為我國債券市場上的首個公司債違約案例。受制于財務(wù)負擔(dān)沉重以及光伏產(chǎn)業(yè)整體處于低谷時期等因素的影響，超日公司已經(jīng)很難在短期內(nèi)通過主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營恢復(fù)持續(xù)盈利能力。2014年4月3日，債權(quán)人上海毅華金屬材料有限公司以超日公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向上海市第一中級人民法院（以下簡稱上海一中院）申請對該公司進行破產(chǎn)重整。

管理人通過公開招標，確定由9家公司作為聯(lián)合投資人。2014年10月8日，管理人公告發(fā)布《超日公司重整計劃草案》、《關(guān)于確定投資人相關(guān)情況的公告》等文件。管理人結(jié)合超日公司的實際情況以及對意向投資人綜合考察，確定由江蘇協(xié)鑫能源有限公司等九家單位組成聯(lián)合體作為超日公司重整案的投資人。九家聯(lián)合投資人將出資19.6億元用于超日公司重整，其中18億元用于支付重整費用和清償債務(wù)，剩余1.6億元作為超日公司后續(xù)經(jīng)營的流動資金。根據(jù)重整計劃，超日公司職工債權(quán)和稅款債權(quán)全額受償；有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)按照擔(dān)保物評估價值優(yōu)先受償，未能就擔(dān)保物評估價值受償?shù)牟糠肿鳛槠胀▊鶛?quán)受償；普通債權(quán)20萬元以下（含本數(shù)）部分全額受償，超過20萬元部分按照20%的比例受償。此外，長城資產(chǎn)管理公司和久陽投資管理中心承擔(dān)相應(yīng)的保證責(zé)任，“11超日債”本息全額受償。超日公司更名為協(xié)鑫科技股份有限公司，并于2014年實現(xiàn)盈利。

本案是全國首例公司債違約的上市公司破產(chǎn)重整案件，選擇同行業(yè)企業(yè)作為重整方是本案迅速重整成功的關(guān)鍵。超日公司若要恢復(fù)上市，避免破產(chǎn)清算，必須在2014年內(nèi)重整成功，扭虧為盈，這意味著重整工作的有效時間至多半年。而超日公司負債規(guī)模大、資產(chǎn)情況復(fù)雜，還涉及6萬多股民及大量海外資產(chǎn)，重整難度較大，因此引入同行業(yè)有實力的重組方是較優(yōu)選擇，經(jīng)過公開征集投資人，最終確定由同行業(yè)的江蘇協(xié)鑫能源有限公司等作為重整方。引入同行業(yè)投資人可以加快推進重整進程，還可以解決企業(yè)現(xiàn)有員工的就業(yè)問題，有利于保障社會穩(wěn)定。

十，聘請專家，引入戰(zhàn)投，現(xiàn)金應(yīng)收款模式——無錫尚德

無錫尚德太陽能電力有限公司（以下簡稱無錫尚德）成立于2001年1月22日，主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工太陽能電池及發(fā)電產(chǎn)品系統(tǒng)等。尚德電力控股有限公司（以下簡稱尚德電力）是2005年在美國紐約證券交易所上市的民營企業(yè)。無錫尚德則是尚德電力旗下資產(chǎn)規(guī)模最大的生產(chǎn)基地，集中了95%以上的產(chǎn)能，10年間成長為全球最大的光伏組件生產(chǎn)商之一。2012年，由于行業(yè)惡性價格戰(zhàn)、全球產(chǎn)能過剩，以及自身決策頻繁失誤和內(nèi)部管理問題等原因，無錫尚德運行陷入極端困境，并導(dǎo)致尚德電力股價一度跌至0.6美元以下，三次收到紐約證券交易所停牌警告，并一度被強制進入退市程序。2013年3月18日，中國銀行股份有限公司無錫高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)支行等8家銀行以無錫尚德不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向江蘇省無錫市中級人民法院（以下簡稱無錫中院）申請對無錫尚德進行破產(chǎn)重整。

無錫中院受理后，指定由地方政府職能部門組成清算組擔(dān)任管理人，同時建議清算組通過市場化運作遴選審計、評估、法律、財務(wù)等中介機構(gòu)，充實清算組團隊，發(fā)揮中介機構(gòu)在市場價值判斷、營業(yè)管理咨詢等方面的專業(yè)優(yōu)勢。由于無錫尚德是一家高科技型生產(chǎn)企業(yè)，營業(yè)事務(wù)涉及面廣、專業(yè)要求高，需要熟悉公司業(yè)務(wù)和企業(yè)管理的專業(yè)人員參與，在無錫中院指導(dǎo)下，管理人聘請了在資產(chǎn)重組領(lǐng)域及企業(yè)管理等方面具備人才優(yōu)勢和豐富經(jīng)驗的公司負責(zé)管理無錫尚德重整期間的營業(yè)事務(wù)，實現(xiàn)了無錫尚德的復(fù)工。為了徹底恢復(fù)無錫尚德的持續(xù)經(jīng)營能力，從2013年6月下旬開始，在無錫中院的指導(dǎo)下，管理人從全球范圍內(nèi)上百家光伏行業(yè)及上下游企業(yè)中，篩選潛在戰(zhàn)略投資者，通過報名、資格審查、盡職調(diào)查、提交投標文件、工作小組專業(yè)評議等嚴格的招募程序，江蘇順風(fēng)光電科技有限公司（以下簡稱順風(fēng)光電）獲得無錫尚德戰(zhàn)略投資者資格。

2013年10月底管理人提交了重整計劃草案，重整計劃中明確順風(fēng)光電作為戰(zhàn)略投資者支付30億元現(xiàn)金，用于解決無錫尚德相關(guān)費用與債務(wù)的清償。出資人持有的無錫尚德100%股權(quán)全部無償讓渡。職工債權(quán)、稅收債權(quán)、擔(dān)保債權(quán)均按照100％比例以現(xiàn)金方式一次性受償。為提高普通債權(quán)的清償比例，每家債權(quán)人10萬元以下部分的債權(quán)全額受償；10萬元以上部分在“現(xiàn)金”及“現(xiàn)金＋應(yīng)收款”兩種方式中擇一受償。以“現(xiàn)金”方式受償，受償比例為31.55%。以“現(xiàn)金＋應(yīng)收款”方式受償，即每家債權(quán)人除按照30.85%的清償比例獲得現(xiàn)金受償外，還可以無錫尚德賬面9筆應(yīng)收款受償。

無錫中院在審理過程中，依法保護金融債權(quán)，有效化解金融風(fēng)險。本案中，金融債權(quán)占債權(quán)總額的75.45%，為依法保護金融債權(quán)，有效化解金融風(fēng)險，一方面是加大資產(chǎn)清收力度，根據(jù)應(yīng)收款的具體情況采取發(fā)催收函催收、直接接洽、論證后起訴等多種方式，共追回應(yīng)收款7.08億元，增加了破產(chǎn)財產(chǎn)總額；另一方面在制訂重整計劃時引入“現(xiàn)金＋應(yīng)收款”與“現(xiàn)金”兩種清償方式供債權(quán)人選擇。

十一，合并開會、分開表決及政府支持的招商引資——南方石化

浙江南方石化工業(yè)有限公司（以下簡稱南方石化）、浙江南方控股集團有限公司、浙江中波實業(yè)股份有限公司系紹興地區(qū)最早一批集化纖、紡織、經(jīng)貿(mào)為一體的民營企業(yè)，三家公司受同一實際控制人控制。其中南方石化年產(chǎn)值20億余元，納稅近2億元，曾入選中國民營企業(yè)500強。由于受行業(yè)周期性低谷及互保等影響，2016年上述三家公司出現(xiàn)債務(wù)危機。2016年11月1日，浙江省紹興市柯橋區(qū)人民法院（以下簡稱柯橋法院）裁定分別受理上述三家公司的破產(chǎn)清算申請，并通過競爭方式指定聯(lián)合管理人。

由于南方石化等三公司單體規(guī)模大、債務(wù)規(guī)模大，難以通過重整方式招募投資人，但具有完整的生產(chǎn)產(chǎn)能、較高的技術(shù)能力，具備產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和招商引資的基礎(chǔ)。據(jù)此，本案采取“破產(chǎn)不停產(chǎn)、招商引資”的方案，在破產(chǎn)清算的制度框架內(nèi)，有效清理企業(yè)的債務(wù)負擔(dān)，阻卻擔(dān)保鏈蔓延；后由政府根據(jù)地方產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級需要，以招商引資的方式，引入戰(zhàn)略性買家，實現(xiàn)“產(chǎn)能重整”。

三家企業(yè)共接受債權(quán)申報54.96億元，裁定確認30.55億元，臨時確認24.41億元。其中南方石化接受債權(quán)申報18.58億元，裁定確認9.24億元，臨時確認9.34億元。鑒于三家企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、主要債權(quán)人高度重合、資產(chǎn)獨立、分散以及南方石化“破產(chǎn)不停產(chǎn)”等實際情況，柯橋法院指導(dǎo)管理人在充分尊重債權(quán)人權(quán)利的基礎(chǔ)上，積極擴展債權(quán)人會議職能，并確定三家企業(yè)“合并開會、分別表決”的方案。

2017年3月10日，破產(chǎn)財產(chǎn)進行網(wǎng)絡(luò)司法拍賣，三家企業(yè) 550畝土地、26萬平方米廠房及相關(guān)石化設(shè)備等破產(chǎn)財產(chǎn)以6.88億余元一次拍賣成交。根據(jù)通過的《破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案》，職工債權(quán)獲全額清償，普通債權(quán)的清償率達14.74%。破產(chǎn)財產(chǎn)買受人以不低于原工作待遇的方式接受員工，1310余名員工中1100余人留任，一線員工全部安置。本案從宣告破產(chǎn)到拍賣成交，僅用時54天；從立案受理到完成財產(chǎn)分配僅用時10個半月。

本案是在清算程序中保留有效生產(chǎn)力，維持職工就業(yè)，實現(xiàn)區(qū)域產(chǎn)業(yè)整合和轉(zhuǎn)型升級的典型案例。審理中，通過運用政府的產(chǎn)業(yè)和招商政策，利用閑置土地70余畝，增加數(shù)億投入上馬年產(chǎn)50萬噸FDY差別化纖維項目，并通過托管和委托加工方式，確?！捌飘a(chǎn)不停產(chǎn)”，維持職工就業(yè)；資產(chǎn)處置中，通過債權(quán)人會議授權(quán)管理人將三家企業(yè)資產(chǎn)可單獨或合并打包，實現(xiàn)資產(chǎn)快速市場化處置和實質(zhì)性的重整效果。此外，本案也是通過程序集約，以非實質(zhì)合并方式審理的關(guān)聯(lián)企業(yè)系列破產(chǎn)清算案件。對于尚未達到法人格高度混同的關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)案件，采取聯(lián)合管理人履職模式，探索對重大程序性事項尤其是債權(quán)人會議進行合并，提高審理效率。

十二，執(zhí)行和破產(chǎn)的結(jié)合——松暉公司

松暉實業(yè)（深圳）有限公司（以下簡稱“松暉公司”）成立于2002年12月10日，主要經(jīng)營工程塑料、塑膠模具等生產(chǎn)、批發(fā)業(yè)務(wù)。2015年5月，松暉公司因經(jīng)營不善、資金鏈斷裂等問題被迫停業(yè)，繼而引發(fā)1384宗案件經(jīng)訴訟或仲裁后相繼進入強制執(zhí)行程序。在執(zhí)行過程中，深圳市寶安區(qū)人民法院（以下簡稱寶安法院）查明，松暉公司名下的財產(chǎn)除銀行存款3483.13元和機器設(shè)備拍賣款1620000元外，無可其他供執(zhí)行的財產(chǎn)，459名員工債權(quán)因查封順序在后，拍賣款受償無望，執(zhí)行程序陷入僵局。2017年2月23日寶安法院征得申請執(zhí)行人深圳市寶安區(qū)人力資源局同意后，將其所涉松暉公司執(zhí)行案移送破產(chǎn)審查。

深圳中院受理松暉公司破產(chǎn)清算申請后，立即在報紙上刊登受理公告并依法指定管理人開展工作。經(jīng)管理人對松暉公司的資產(chǎn)、負債及經(jīng)營情況進行全面調(diào)查、審核后發(fā)現(xiàn)，松暉公司因欠薪倒閉停業(yè)多年，除銀行存款3483.13元和機器設(shè)備拍賣款1620000元外，已無可變現(xiàn)資產(chǎn)，而負債規(guī)模高達1205.93萬元，嚴重資不抵債。2017年6月28日，深圳中院依法宣告松暉公司破產(chǎn)。按照通過的破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，可供分配的破產(chǎn)財產(chǎn)1623645.48元，優(yōu)先支付破產(chǎn)費用685012.59元后，剩余938632.89元全部用于清償職工債權(quán)11347789.79元。

本案是通過執(zhí)行不能案件移送破產(chǎn)審查，從而有效化解執(zhí)行積案、公平保護相關(guān)利益方的合法權(quán)益、精準解決“執(zhí)行難”問題的典型案例。由于松暉公司財產(chǎn)不足以清償全部債權(quán)，債權(quán)人之間的利益沖突激烈，尤其是涉及的459名員工權(quán)益，在執(zhí)行程序中很難平衡。通過充分發(fā)揮執(zhí)行轉(zhuǎn)破產(chǎn)工作機制，一是及時移送、快速審查、依法審結(jié)，直接消化執(zhí)行積案1384宗，及時讓459名員工的勞動力資源重新回歸市場，讓閑置的一批機器設(shè)備重新投入使用，有效地利用破產(chǎn)程序打通解決了執(zhí)行難問題的“最后一公里”，實現(xiàn)對所有債權(quán)的公平清償，其中職工債權(quán)依法得到優(yōu)先受償；二是通過積極疏導(dǎo)和化解勞資矛盾，避免了職工集體鬧訪、上訪情況的發(fā)生，切實有效的保障了職工的權(quán)益，維護了社會秩序，充分彰顯了破產(chǎn)制度價值和破產(chǎn)審判的社會責(zé)任；三是通過執(zhí)行與破產(chǎn)的有序銜接，對生病企業(yè)進行分類甄別、精準救治、及時清理，梳理出了盤錯結(jié)節(jié)的社會資源，盡快釋放經(jīng)濟活力，使執(zhí)行和破產(chǎn)兩種制度的價值得到最充分、最有效地發(fā)揮。

十三，大股東讓渡股權(quán)，資本公積金轉(zhuǎn)增股份抵消債務(wù)——重慶鋼鐵

重慶鋼鐵股份有限公司（以下簡稱重慶鋼鐵）于1997年8月11日登記注冊，主要從事鋼鐵生產(chǎn)、加工和銷售，其股票分別在香港聯(lián)合交易所（以下簡稱聯(lián)交所）和上海證券交易所（以下簡稱上交所）掛牌交易。截至2016年12月31日，重慶鋼鐵合并報表資產(chǎn)總額為364.38億元，負債總額為365.45億元，凈資產(chǎn)為-1.07億元。因連續(xù)兩年虧損，重慶鋼鐵股票于2017年4月5日被上交所實施退市風(fēng)險警示。經(jīng)債權(quán)人申請，重慶市第一中級人民法院（以下簡稱重慶一中法院）于2017年7月3日依法裁定受理重慶鋼鐵重整一案。

重整計劃通過控股股東全部讓渡所持股份用于引入我國第一支鋼鐵產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金作為重組方；針對企業(yè)“病因”制定從根本上重塑其產(chǎn)業(yè)競爭力的經(jīng)營方案；處置無效低效資產(chǎn)所得收益用于債務(wù)清償、資本公積金轉(zhuǎn)增股份抵償債務(wù)等措施，維護重慶鋼鐵1萬余名職工、2700余戶債權(quán)人（其中申報債權(quán)人1400余戶）、17萬余戶中小股東，以及企業(yè)自身等多方利益。

法院發(fā)揮重整程序的拯救作用，找準企業(yè)“病因”并“對癥下藥”，以市場化方式成功剝離企業(yè)低效無效資產(chǎn)，引入產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金，利用資本市場配合企業(yè)重組，實現(xiàn)了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、工藝流程、管理制度等的全面優(yōu)化。另外，人民法院在準確把握破產(chǎn)法精神實質(zhì)的基礎(chǔ)上積極作為，協(xié)同創(chuàng)新，促成了重整程序中上交所首次調(diào)整資本公積金轉(zhuǎn)增除權(quán)參考價格計算公式、聯(lián)交所首次對召開類別股東大會進行豁免、第三方擔(dān)保問題成功并案解決。

十四，實質(zhì)合并重整——江蘇省紡織集團

江蘇省紡織工業(yè)（集團）進出口有限公司（以下簡稱省紡織進出口公司）及其下屬的五家控股子公司江蘇省紡織工業(yè)（集團）輕紡進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）服裝進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）機電進出口有限公司、江蘇省紡織工業(yè)（集團）針織進出口有限公司、無錫新蘇紡國際貿(mào)易有限公司，是江蘇省紡織及外貿(mào)行業(yè)內(nèi)有較高影響力的企業(yè)，經(jīng)營范圍主要為自營和代理各種進出口業(yè)務(wù)及國內(nèi)貿(mào)易。在國際油價大幅下跌的背景下，因代理進口化工業(yè)務(wù)的委托方涉嫌違法及自身經(jīng)營管理等原因，省紡織進出口公司及其五家子公司出現(xiàn)總額高達20余億元的巨額負債，其中80%以上為金融債務(wù)，而六公司經(jīng)審計總資產(chǎn)僅為6000余萬元，資產(chǎn)已不足以清償全部債務(wù)。

管理人對六家公司清理后認為，六家公司存在人員、財務(wù)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)等人格高度混同的情形，據(jù)此申請對六家公司進行合并重整。南京中院在全面聽證、審查后于2017年9月29日裁定省紡織進出口公司與五家子公司合并重整?；诹夜驹诩徔椉巴赓Q(mào)行業(yè)的影響力及經(jīng)營前景，管理人通過談判，分別引入江蘇省紡織集團有限公司及其母公司等作為戰(zhàn)略投資人，投入股權(quán)等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)增資近12億元，對債務(wù)人進行重整并進行資產(chǎn)重組，同時整合省紡織進出口公司與子公司的業(yè)務(wù)資源，采用“現(xiàn)金清償＋以股抵債”的方式清償債權(quán)。

該案是探索關(guān)聯(lián)企業(yè)實質(zhì)合并重整、實現(xiàn)企業(yè)集團整體脫困重生的典型案例。對分別進入重整程序的母子公司，首先在程序上進行合并審理，在確認關(guān)聯(lián)企業(yè)人格高度混同、資產(chǎn)和負債無法區(qū)分或區(qū)分成本過高以致嚴重損害債權(quán)人利益，并全面聽取各方意見后，將關(guān)聯(lián)企業(yè)進行實質(zhì)合并重整。合并重整中，通過合并清理債權(quán)債務(wù)、整合關(guān)聯(lián)企業(yè)優(yōu)質(zhì)資源，同時綜合運用“現(xiàn)金清償＋以股抵債”、重整的同時進行資產(chǎn)重組等方式對危困企業(yè)進行“綜合診治”，不僅使案件審理效率大為提升，債權(quán)人的整體清償利益得到有效維護。

十五，非合并重整，可考慮自下而上的重整程序——云南煤化工集團

云南煤化工集團有限公司（以下簡稱煤化工集團）系云南省國資委于2005年8月組建成立的省屬大型集團企業(yè)，下轄近百家企事業(yè)單位，并系上市公司云南云維股份有限公司（以下簡稱云維股份）的控股股東。2012至2015年煤化工集團經(jīng)營性虧損合計超過100億元，涉及經(jīng)營性債權(quán)人1000余家，整個集團公司債務(wù)約650億元，云維股份則面臨終止上市的緊迫情形。如債權(quán)人維權(quán)行為集中爆發(fā)，煤化工集團進入破產(chǎn)清算，集團旗下4.3萬名職工中大多數(shù)將被迫離開工作崗位，72億元債券面臨違約，數(shù)百億金融債權(quán)將損失慘重。

2016年，債權(quán)人先后分別申請煤化工集團及下屬四家企業(yè)（分別為云維集團、云維股份、云南大為、曲靖大為）重整?；谖骞镜膬?nèi)部關(guān)聯(lián)關(guān)系和不符合實質(zhì)性合并條件等客觀情況，云南省高級人民法院決定分別受理上述系列案件，并指定云南省昆明市中級人民法院（以下簡稱昆明中院）集中管轄。2016年8月23日，昆明中院裁定受理了上述五家企業(yè)破產(chǎn)案件，確保了該系列案的統(tǒng)一協(xié)調(diào)、系統(tǒng)處理和整體推進，提升了破產(chǎn)案件的處理效率，減少了破產(chǎn)費用?！　?/span>

由于煤化工集團五家公司之間存在四級股權(quán)關(guān)系，債權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，償債資源分布不均勻，呈現(xiàn)出“自下而上，債務(wù)總額越來越大，償債資源越來越少”的趨勢。為了最大化實現(xiàn)債權(quán)人在煤化工集團多家重整主體的整體利益，該系列重整案確定了“自下而上”的重整順序，由子公司先完成重整，保證了下層公司通過償還上層公司內(nèi)部借款，向上輸送償債資源，解決了債務(wù)和償債資源不匹配的問題，奠定了成功實現(xiàn)重整整體目標的基礎(chǔ)。云維股份及其子公司率先完成重整，確保云維股份保殼成功，同時通過資本公積金轉(zhuǎn)增股票向云維集團和煤化工集團提供股票，并通過債務(wù)關(guān)系、擔(dān)保關(guān)系實現(xiàn)償債資源的有序輸送，使得兩家公司能夠制定最為合理的重整計劃，絕大部分金融債權(quán)能夠獲得100%兜底清償。

十六，預(yù)重整裝入資產(chǎn)轉(zhuǎn)增股份解決債務(wù)——京中興公司

北京理工中興科技股份有限公司（以下簡稱京中興公司）現(xiàn)系在全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)代辦股份轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司，成立于1992年12月1日，注冊資本2.5億余元。1993年4月，經(jīng)海南省證券管理辦公室批準，公司定向募集1.2億股在中國證券交易系統(tǒng)（NET系統(tǒng)）上市交易，流通股17 090萬股，股東達1.4萬余名。截至2017年，公司資產(chǎn)總額979.66萬元，負債總額近億元，已嚴重資不抵債。債權(quán)人以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為由，向北京市第一中級人民法院（以下簡稱北京一中院）申請京中興公司破產(chǎn)重整。

為提高重整成功率，北京一中院采用預(yù)重整模式，以聽證形式多次組織相關(guān)主體開展談判協(xié)商，并在對公司是否具有重整價值和挽救可能進行有效識別的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)主要債權(quán)人與債務(wù)人、投資方簽署“預(yù)重整工作備忘錄”等文件，就債權(quán)調(diào)整、經(jīng)營方案以及重整路徑等主要問題達成初步意向。同時，還通過預(yù)先搖號方式選定管理人提前開展工作。根據(jù)重整計劃，投資人承諾在受讓京中興公司1萬股后，注入不低于8億元的優(yōu)質(zhì)旅游資產(chǎn)并轉(zhuǎn)增股份用于償還公司債務(wù)，預(yù)計債權(quán)清償率達69.25%（不含復(fù)牌后可能溢價的部分）。

十七，強制批準重整計劃——莊吉集團

莊吉服裝是溫州地區(qū)知名服裝品牌，莊吉集團有限公司（以下簡稱莊吉集團）、溫州莊吉集團工業(yè)園區(qū)有限公司（以下簡稱園區(qū)公司）、溫州莊吉服裝銷售有限公司（以下簡稱銷售公司）、溫州莊吉服裝有限公司服裝公司（以下簡稱服裝公司）四企業(yè)長期經(jīng)營服裝業(yè)務(wù)，且服裝業(yè)務(wù)一直經(jīng)營良好。但因盲目擴張，投資了并不熟悉的造船行業(yè)，2014年受整體經(jīng)濟下行影響，不但導(dǎo)致投入造船業(yè)的巨額資金血本無歸，更引發(fā)了債務(wù)人的銀行信用危機。

由于四企業(yè)存在人格高度混同的情形，符合合并重整的基礎(chǔ)條件，且合并重整有利于公平清償債務(wù)，符合《破產(chǎn)法》的立法宗旨。溫州中院在經(jīng)債權(quán)人會議決議通過四企業(yè)合并重整的基礎(chǔ)上，經(jīng)過該院審委會討論決定，對管理人提出的實質(zhì)合并重整申請予以準許。隨后管理人制定整體性的重整計劃草案，并在債權(quán)人會議表決的過程中獲得了絕大部分債權(quán)人的認可，僅出資人組部分股東不同意。經(jīng)與持反對意見的股東溝通，其之所以反對主要是對大股東經(jīng)營決策失誤有怨言，對重整計劃本身并無多大意見。2016年3月17日，溫州中院強制裁定批準該重整計劃草案。在重整計劃草案通過后，溫州中院及時根據(jù)《中共溫州市委專題會議紀要》[（2016）9號文件]對重整企業(yè)進行信用修復(fù)，使得重整企業(yè)隔斷歷史不良征信記錄、恢復(fù)正常使用包括基本戶在內(nèi)的銀行賬戶、正常開展稅務(wù)活動、解除法院執(zhí)行部門的相關(guān)執(zhí)行措施，為重整企業(yè)營造了良好的經(jīng)營環(huán)境。

本案是法院依法審慎適用重整計劃草案強制批準權(quán)、積極協(xié)調(diào)保障企業(yè)重整后正常經(jīng)營的典型案例。實踐中，一些企業(yè)在重整計劃通過后，因相關(guān)配套制度的缺失又重新陷入困境。因此，重整是否成功，并不僅僅體現(xiàn)在重整計劃的通過上，雖然重整司法程序在法院裁定批準后終止，但重整后的企業(yè)能否迅速恢復(fù)生機，還需要在信用修復(fù)、適當?shù)亩愂諆?yōu)惠等方面予以支持，使其順利恢復(fù)生產(chǎn)經(jīng)營活動，才是完整發(fā)揮重整制度價值的關(guān)鍵。

十八，特色企業(yè)的重整挑選特別的投資人——安溪茶廠

福建省安溪茶廠有限公司（以下簡稱安溪茶廠）成立于1952年，是我國歷史最為悠久的三大國營茶廠之一，系福建安溪鐵觀音集團股份有限公司（以下簡稱鐵觀音集團）全資子公司。鐵觀音集團成立后，投入大量資金用啟動上市計劃并于2012年6月進行IPO預(yù)披露，由于國家政策及市場變動等因素，2013年鐵觀音集團終止上市計劃。之后隨著國家宏觀經(jīng)濟下行、消費環(huán)境變化和市場調(diào)整等不利因素的影響，尤其是擔(dān)保鏈斷裂等因素，鐵觀音集團和安溪茶廠陷入資金和經(jīng)營困境。2016年1月份，債權(quán)人分別申請鐵觀音集團和安溪茶廠重整。

泉州中院受理后，共裁定確認鐵觀音集團債權(quán)41家合計約4.78億元、安溪茶廠債權(quán)137家合計約3.32億元（其中茶農(nóng)債權(quán)人83名，債權(quán)金額合計約776萬元）。管理人采用公開遴選的方式，引入投資人向鐵觀音集團增資2.2億元，持有鐵觀音集團股權(quán)76.2%，原股東的股權(quán)稀釋為23.8%；鐵觀音集團普通債權(quán)清償率7.54%（其中10萬元以下部分清償率30%），比清算條件下的清償率提高三倍；安溪茶廠普通債權(quán)清償率16%（其中10萬元以下部分清償率40%）。

安溪茶廠、鐵觀音集團等企業(yè)共同形成了茶葉種植、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售的產(chǎn)、供、銷一體化涉農(nóng)企業(yè)。重整成功使“安溪鐵觀音集團”這一著名商號得以保留，帶動茶農(nóng)、茶配套生產(chǎn)商、茶葉營銷加盟商相關(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展；且投資方“互聯(lián)網(wǎng)＋”思維模式、合伙制商業(yè)模式、“制茶大師工作室”等創(chuàng)新模式的引入，對傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)企業(yè)從營銷模式、產(chǎn)品定位、科研創(chuàng)新等方面進行升級轉(zhuǎn)型，同時化解了金融債權(quán)約5.8億元，有效防控金融風(fēng)險。此外，本案中，經(jīng)審計機構(gòu)和管理人調(diào)查，兩家企業(yè)在主要財產(chǎn)、交易渠道、賬冊等方面不存在高度混同情形，故未采用實質(zhì)性合并重整的方式，而是采取分中有合、合中有分的審理模式對于安溪茶廠和鐵觀音集團兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)進行重整?；趦杉移髽I(yè)母子公司的關(guān)系，招募同一個投資人作為重整案件的重組方，最大限度整合兩家企業(yè)的資源，提高重整的價值，實現(xiàn)債務(wù)人和債權(quán)人利益最大化。

十九，社會問題大的重整——中順汽車

中順汽車控股有限公司（以下簡稱中順汽車）成立于2002年，主要業(yè)務(wù)為輕型客車的制造、銷售。受2008年全球金融危機和市場競爭加劇等因素影響，企業(yè)陷入困境。2009年開始停產(chǎn)，訴訟集中爆發(fā)，職工大規(guī)模上訪。至2017年1月，累計負債27億元，其中拖欠職工工資、社保1440人，普通債權(quán)人130余家，相關(guān)執(zhí)行案件130余件，嚴重資不抵債。

法院裁定受理后，基于該企業(yè)停產(chǎn)時間長、社會穩(wěn)定壓力突出、協(xié)調(diào)審批事項復(fù)雜等現(xiàn)實情況，法院通過“沈陽工業(yè)企業(yè)依法破產(chǎn)（重整）工作小組”會商后決定指定清算組擔(dān)任管理人。在重整工作中，法院牽頭抓總，主導(dǎo)重整程序推進；清算組除管理人基本職責(zé)外，側(cè)重解決職工安置、維護穩(wěn)定，協(xié)調(diào)、審批，產(chǎn)業(yè)政策把握等事務(wù)。　　

針對企業(yè)的困境成因，在重整計劃草案制定中，一方面立足于化解債務(wù)問題，保證公平清償；另一方面著眼于促進企業(yè)提質(zhì)增效，增強盈利能力。在重整投資人引入過程中，采用市場化招募方式，將引入新能源產(chǎn)業(yè)作為目標，指導(dǎo)管理人利用全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布招募公告，將符合國家政策支持導(dǎo)向并具有技術(shù)創(chuàng)新能力作為核心要件，通過嚴格的招募遴選程序，從報名的主體中擇優(yōu)選定威馬汽車制造溫州有限公司及其子公司沈陽思博智能汽車技術(shù)有限公司作為重整投資人。威馬汽車作為致力于新能源汽車研發(fā)、生產(chǎn)的企業(yè)，給中順汽車注入活力，構(gòu)建綠色出行，智慧出行，實現(xiàn)了中順汽車由傳統(tǒng)汽車制造企業(yè)向新能源汽車產(chǎn)業(yè)基地的轉(zhuǎn)型升級。

二十，地方影響較大的重整——廣維公司

桂林廣維文華旅游文化產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡稱廣維公司）擁有全球第一部山水實景演出、廣西旅游活名片、陽朔旅游晴雨表的《印象·劉三姐》劇目。該公司為股東及其關(guān)聯(lián)控制人代償或擔(dān)保債務(wù)涉及總額超過15億元，導(dǎo)致不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資不抵債，據(jù)此提出破產(chǎn)重整申請。

2017年8月15日，廣西壯族自治區(qū)高級人民法院（以下簡稱廣西高院）裁定受理本案并指定管理人。管理人采取邀請招標方式并經(jīng)公開開標，從交納投標保證金、具體重整方案的細化可行性情況確定北京天創(chuàng)文投演藝有限公司（以下簡稱“文投公司”）以7.5億元出資額成為重整投資方。2017年11月8日，第一次債權(quán)人會議召開，重整計劃草案確定相關(guān)債權(quán)數(shù)額并將出資人權(quán)益調(diào)整為零，明確文投公司義務(wù)。

由于考慮到公司經(jīng)營項目為國際知名大型實景《印象·劉三姐》劇目，對廣西旅游業(yè)、地方經(jīng)濟影響較大，且公司所有資產(chǎn)被國內(nèi)、區(qū)內(nèi)數(shù)十家法院查封、涉及職工人數(shù)眾多且成分復(fù)雜等情況，廣西高院依據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第四條、《民事訴訟法》第三十八條第一款之規(guī)定，將本案作為全區(qū)重大有影響案件裁定立案受理。為確?！队∠蟆⑷恪穭∧垦莩霾皇芷飘a(chǎn)重整影響，本案實行演出相關(guān)業(yè)務(wù)自行經(jīng)營、管理人監(jiān)督、法院總協(xié)調(diào)的模式，確保重整期間公司正常經(jīng)營，各項收入不減反增。

信息來源于最高人民法院發(fā)布10起關(guān)于依法審理破產(chǎn)案件、推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革典型案例（2016年6月15日）

最高人民法院發(fā)布10起全國法院破產(chǎn)典型案例（2018年3月6日）