股權(quán)架構(gòu)是指企業(yè)根據(jù)不同的投資主體、投入要素，結(jié)合股權(quán)或財(cái)產(chǎn)份額在企業(yè)中所占的比例、層級(jí)及相互關(guān)系所作出的不同安排。股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)通常需要從法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、管理四個(gè)維度綜合考慮。法律維度重點(diǎn)關(guān)注風(fēng)險(xiǎn)隔離、控制權(quán)設(shè)計(jì)等方面。股權(quán)架構(gòu)對(duì)于企業(yè)實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)發(fā)展、融資、進(jìn)入資本市場(chǎng)等至關(guān)重要，因不同企業(yè)特點(diǎn)、股東或合伙人需求各異，常見(jiàn)的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)類型包括自然人直接架構(gòu)、控股公司架構(gòu)、有限合伙架構(gòu)。

企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的基本形式  

一、自然人直接架構(gòu)       

這種架構(gòu)很好理解，就是自然人股東直接持股核心公司股權(quán)，這種公司架構(gòu)有什么利弊呢？

優(yōu)點(diǎn)：

1、股權(quán)控制力較強(qiáng)。個(gè)人直接持股，可以對(duì)自己名下的股權(quán)直接行使股東權(quán)利，對(duì)公司的重大事項(xiàng)按持股比例進(jìn)行表決。

2、套現(xiàn)個(gè)稅可預(yù)期。自然人股東從持股公司取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益，未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本或用于投資，從持股公司借款后12個(gè)月內(nèi)未歸還，以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得收益等均須依法按照20%的比例稅率征收個(gè)人所得稅，相比其他股權(quán)架構(gòu)模式下，尤其是有限合伙企業(yè)持股架構(gòu)，稅率固定，套現(xiàn)所承擔(dān)的稅收可以預(yù)期。

缺點(diǎn):

1、風(fēng)險(xiǎn)隔離的作用較弱。對(duì)目標(biāo)公司而言，一旦股東出現(xiàn)婚姻破裂、身故以及涉訴等不確定風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)因此影響公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性；同樣，公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生不確定風(fēng)險(xiǎn)，有時(shí)也會(huì)波及直接持股的自然人股東。

2、稅收籌劃的空間較小。對(duì)于長(zhǎng)線投資者來(lái)說(shuō)，每次分紅必須要繳納“股息紅利所得”，才能將資金做其他用途，稅收籌劃的空間較小。

3、股權(quán)控制力缺乏放大效應(yīng)。該股權(quán)架構(gòu)適用于創(chuàng)業(yè)初期公司，公司只有少數(shù)幾個(gè)股東，每個(gè)人承擔(dān)的責(zé)任和享受的權(quán)利清晰明確；因?yàn)樘赚F(xiàn)的便利、低稅收性，也適用于股東計(jì)劃上市后快速套現(xiàn)的擬上市公司。

二、控股公司架構(gòu)

這種股權(quán)架構(gòu)有兩種形式：

第一種形式是：自然人不直接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，而是利用中間控股公司架構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行控制，可以利用股權(quán)杠桿提升對(duì)公司的控制力。

第二種形式是：創(chuàng)始人及其創(chuàng)業(yè)伙伴設(shè)立控股公司，控股公司旗下有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司，每個(gè)業(yè)務(wù)板塊管理公司下設(shè)N家實(shí)體公司。多個(gè)業(yè)務(wù)板塊可以分別獨(dú)立運(yùn)作，方便后續(xù)的上市資本運(yùn)作；對(duì)于長(zhǎng)線投資者來(lái)說(shuō)，第二種形式中的持股公司享受被投資企業(yè)的分紅無(wú)須繳納“股息、紅利所得”，可以將該部分收益進(jìn)行再次投資；同時(shí)，可以將部分板塊業(yè)務(wù)進(jìn)行打包出售，不影響整體架構(gòu)。

優(yōu)點(diǎn)：

1、控股公司就是一種鎖鏈型股權(quán)結(jié)構(gòu)，搭建持股平臺(tái)作為運(yùn)營(yíng)平臺(tái)管理公司，為資本運(yùn)作提供更大的空間。

2、風(fēng)險(xiǎn)隔離效果更好。對(duì)創(chuàng)始人而言，由于有限公司設(shè)有法定有限責(zé)任機(jī)制的保護(hù)，每多一層有限公司持股平臺(tái)，都相當(dāng)于多了一重隔離和保護(hù)。

3、稅收籌劃空間更大。在目標(biāo)公司需要架構(gòu)重組時(shí)，比如企業(yè)合并和分立，公司股東的稅收優(yōu)惠政策都比個(gè)人股東更多，也有更完善的配套程序。當(dāng)公司分紅到持股公司時(shí)，相應(yīng)的股息、紅利等還能享受免稅優(yōu)惠。

缺點(diǎn)：

1、該架構(gòu)缺乏靈活性，不適合作為員工持股平臺(tái)，需要更加靈活的退出機(jī)制的員工持股平臺(tái)，有限合伙公司更適合。

2、該架構(gòu)適合有多個(gè)業(yè)務(wù)板塊的，打算長(zhǎng)期持股發(fā)展的家族式企業(yè)；

3、股東退出時(shí)稅負(fù)太高，存在持股公司需要繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅兩道稅負(fù)，所以并不適合未來(lái)有明確套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人。

三、有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)

股權(quán)核心權(quán)能在于分紅權(quán)和表決權(quán)，錢(qián)和權(quán)可以合二為一，也可以分而治之。對(duì)于創(chuàng)業(yè)合伙人來(lái)說(shuō)擁有表決權(quán)往往重于擁有分紅權(quán)，設(shè)立有限合伙企業(yè)持股就可以實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者中理想的“錢(qián)權(quán)分離”。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙企業(yè)分為普通合伙人（GP)和有限合伙人（LP),普通合伙人承擔(dān)合伙企業(yè)的無(wú)限連帶責(zé)任，享有合伙企業(yè)決議的全部表決權(quán)，但不分配財(cái)產(chǎn)權(quán)，即只要“權(quán)”，不要“錢(qián)”。有限合伙人不享有合伙企業(yè)的表決權(quán)，但可以享受合伙企業(yè)對(duì)外投資的財(cái)產(chǎn)收益權(quán)，即只要“錢(qián)”，不要“權(quán)”。因此，以有限合伙企業(yè)作為股權(quán)持股平臺(tái)，可以很好地實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者的“錢(qián)權(quán)分離”。

典型的有限合伙企業(yè)股權(quán)架構(gòu)形式有：

優(yōu)點(diǎn)

1、隔離債務(wù)承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)

普通合伙人設(shè)為有限公司持股時(shí)，普通合伙人雖承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但由于有限公司承擔(dān)有限責(zé)任，好似設(shè)有一道防火墻，隔離了實(shí)際控制人直接作普通合伙人的無(wú)限連帶責(zé)任。

2、調(diào)整靈活

如果創(chuàng)始人作為有限合伙企業(yè)的普通合伙人GP ，則不能再作為有限合伙企業(yè)的有限合伙人LP。因此，創(chuàng)始人成立有限公司成為有限合伙公司的 GP時(shí)，創(chuàng)始人還可以成為有限合伙公司的 LP ；如果需要調(diào)整普通合伙人，只需要更換持股的有限公司的股東即可；另外，有限合伙企業(yè)的自治權(quán)比有限公司大，可以將不同類型的股東（戰(zhàn)略投資者、高管、核心員工、親朋好友等）分類裝入不同的合伙企業(yè)，根據(jù)章程，約定不同的進(jìn)入和退出機(jī)制，便于管理。

3、具有絕對(duì)的控制權(quán)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人參與合伙企業(yè)的具體管理，有限合伙人并不參與管理，即使普通合伙人持股1％也足以控制整個(gè)企業(yè)，這是法律賦予的強(qiáng)制性權(quán)利。

4、具有納稅上的節(jié)稅效應(yīng)

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)屬于稅收透明體，該合伙企業(yè)層面并不征收所得稅，經(jīng)營(yíng)收益直接穿透合伙企業(yè)，流入合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次稅。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)按照“經(jīng)營(yíng)所得”繳納投資者或合伙人個(gè)人所得稅后，提取經(jīng)營(yíng)所得不再繳個(gè)稅。

缺點(diǎn)

1、在合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)候，退出的稅率具有不確定性

由于立法的模糊性，就導(dǎo)致很多地方稅務(wù)局，在征管實(shí)踐中出現(xiàn)不一樣的執(zhí)行口徑：適用財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，征收20%的個(gè)人所得稅，如廣州、新疆。適用生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，征收5%-35%的個(gè)人所得稅，如上海、深圳。區(qū)分GP、LP身份，GP按生產(chǎn)經(jīng)管所得征收5%-35%的個(gè)人所得稅，LP按財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得征收20%的個(gè)人所得稅，如重慶。

2、持有期的分紅收益需要納稅

企業(yè)家通過(guò)合伙企業(yè)取得被投資公司分配的股息、紅利，必須要繳納“股息、紅利所得”的個(gè)人所得稅。

因此，通過(guò)以上分析，有限合伙企業(yè)架構(gòu)往往適用以下情形：錢(qián)權(quán)分離度極高的創(chuàng)始人股東；有短期套現(xiàn)意圖的財(cái)務(wù)投資人；員工持股平臺(tái)（以合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，不僅方便對(duì)股權(quán)進(jìn)行管理，還有利于大股東活動(dòng)更多的控制權(quán)）。