《市場監(jiān)管領(lǐng)域涉案主體合規(guī)審查評估工作機制的實施辦法（試行）》的創(chuàng)新亮點主要表現(xiàn)在：

一是有效的制度補充。將涉案主體合規(guī)審查評估結(jié)果作為其主動消除或減輕危害后果的重要情形，是在法律框架下一次有益的嘗試。

二是良好的價值導向。實現(xiàn)事前預警告誡、事中糾正制止、事后教育規(guī)范，促進經(jīng)營主體依法開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，實現(xiàn)行政執(zhí)法的政治效果、法律效果和社會效果有機統(tǒng)一。

三是有力地凝聚合力。《辦法》明確涉案主體合規(guī)的審查權(quán)在執(zhí)法機構(gòu)，評估權(quán)在業(yè)務(wù)機構(gòu)，執(zhí)法與監(jiān)管齊抓共管、共同發(fā)力，既能發(fā)揮執(zhí)法制止違法實施懲戒的作用，也能提升監(jiān)管全鏈條管理全周期服務(wù)的效能。

四是完善的工作流程?！掇k法》建立了涉案主體合規(guī)審查評估工作啟動、運行及合規(guī)審查評估結(jié)果應用等具體工作機制，明確了業(yè)務(wù)機構(gòu)、執(zhí)法機構(gòu)及第三方機構(gòu)在涉案主體合規(guī)審查評估工作中具體介入時機、工作內(nèi)容以及責任義務(wù)，厘清了優(yōu)化營商環(huán)境與依法從嚴監(jiān)管、個案執(zhí)法與監(jiān)管普法的相互關(guān)系，形成從評估申請、整改實施、評估考察、結(jié)果反饋到作出處罰決定的完整閉環(huán)。

五是健全的銜接機制?！掇k法》建立了由市場監(jiān)督管理部門牽頭，人民法院、人民檢察院和司法行政機關(guān)工作共同參與的合作機制，構(gòu)建了審判監(jiān)督、檢察監(jiān)督、復議監(jiān)督和紀檢監(jiān)督一體的全鏈條、全方位監(jiān)督體系。

近日，山東省威海市文登區(qū)市場監(jiān)管局依據(jù)自己探索制定的《威海市文登區(qū)市場監(jiān)督管理局關(guān)于建立市場監(jiān)管領(lǐng)域市場主體合規(guī)審查機制暨第三方監(jiān)督評估機制的實施意見（試行）》和涉案某食品生產(chǎn)企業(yè)的合規(guī)審查申請，委托某律師事務(wù)所對該企業(yè)進行了合規(guī)整改專項審查。經(jīng)審查認定其違法行為輕微，積極整改到位，沒有造成危害后果，遂依據(jù)行政處罰法“首違不罰”等相關(guān)規(guī)定，依法作出不予處罰決定。在行政處罰領(lǐng)域引入合規(guī)審查機制，在全國尚屬首次。

率先探索制定了《關(guān)于建立市場監(jiān)管領(lǐng)域市場主體合規(guī)審查機制暨第三方監(jiān)督評估機制的實施意見（試行）》。山東省局和省司法廳等已多次現(xiàn)場調(diào)研，目前正在山東省局和威海市局的指導下，引導涉案企業(yè)主動進行合規(guī)整改，對認定完成合規(guī)整改的市場主體，將給予不罰免罰或減輕從輕處罰?！?/span>

為規(guī)范市場監(jiān)管領(lǐng)域涉案企業(yè)合規(guī)案件辦理，根據(jù)《寧波市鄞州區(qū)人民政府辦公室關(guān)于在涉企行政執(zhí)法中推行“輕微違法首違不罰”等十項措施的指導意見》（鄞政辦〔2023〕25 號）、中共寧波市鄞州區(qū)委全面依法治區(qū)委員會辦公室關(guān)于在涉企行政執(zhí)法中推行“輕微違法首違不罰”等十項措施的工作方案（甬鄞黨法辦發(fā)〔2023〕2號）、寧波市市場監(jiān)督管理局關(guān)于印發(fā)聚焦“三個一號工程”打造企業(yè)行政合規(guī)指導全鏈服務(wù)網(wǎng)實施方案的通知（甬市監(jiān)綜﹝2023﹞81號）、寧波市市場監(jiān)管領(lǐng)域輕微違法行為依法不予行政處罰和減輕行政處罰實施細則（試行）（甬市監(jiān)法﹝2022﹞452 號）文件要求，結(jié)合工作實際，制定本工作指引。

第一條 本指引所稱企業(yè)合規(guī)，是指市場監(jiān)管部門在辦理企業(yè)行政違法案件過程中，針對具體違法行為，結(jié)合案件實際情況，督促涉案企業(yè)作出合規(guī)承諾并積極整改落實，整改結(jié)果作為行政處罰的裁量因素，促進企業(yè)合規(guī)守法經(jīng)營，減少和預防企業(yè)類案再發(fā)。

第二條 辦理涉案企業(yè)合規(guī)案件，應當堅持依法公正、平等保護、標本兼治原則，樹立包容審慎執(zhí)法理念，貫徹適用輕微違法首違不罰制度，激勵市場經(jīng)營主體及時自我糾錯，減輕、消除社會危害后果，提高依法合規(guī)經(jīng)營的自覺性。

第三條 涉案企業(yè)合規(guī)程序適用于以下市場主體：（一）公司、非公司企業(yè)法人及其分支機構(gòu)；（二）個人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)及其分支機構(gòu)；（三）農(nóng)民專業(yè)合作社（聯(lián)合社）及其分支機構(gòu)；（四）個體工商戶。

第四條 市場主體適用涉案企業(yè)合規(guī)程序應當符合以下條件：（一）違法行為輕微并及時改正；（二）危害后果輕微；（三）屬于首次違法且如實陳述違法事實、主動提供相關(guān)證據(jù)；（四）涉案企業(yè)能夠正常生產(chǎn)經(jīng)營，承諾建立或完善企業(yè)合規(guī)制度， 自愿接受檢查、監(jiān)管。

第五條 對于具有下列情形之一的案件，不適用涉案企業(yè)合規(guī)：（一）違反食品、藥品、特種設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量安全相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的重大違法行為； （二）具有區(qū)域性、系統(tǒng)性風險的重大違法行為； （三）市場監(jiān)管領(lǐng)域具有較大社會影響，嚴重危害人民群眾人身、財產(chǎn)安全的重大違法行為； （四）知識產(chǎn)權(quán)保護等領(lǐng)域嚴重危害人民群眾生命財產(chǎn)安全、市場公平競爭秩序的重大違法行為；（五）其他不宜適用的情形。    

第六條 市場監(jiān)管部門市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)在辦理涉企案件時，應當結(jié)合案件因素、企業(yè)因素等，全面評估審查啟動涉案企業(yè)合規(guī)程序的必要性與可行性。

第七條 評估案件因素時，應當注重審查以下內(nèi)容：（一）違法事實已經(jīng)查清無遺漏；（二）涉案企業(yè)如實供述違法事實，自愿認罰，積極配合調(diào)查、主動彌補因違法行為所造成的損失；（三）案件定性、量罰情節(jié)以及可能涉及刑事犯罪情況。

第八條 評估企業(yè)因素時，應當重點審查以下內(nèi)容：（一）企業(yè)有合法穩(wěn)定的業(yè)務(wù)，案發(fā)后繼續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展前景狀況良好等；（二）企業(yè)規(guī)模效益，包括企業(yè)類型、行業(yè)、吸納就業(yè)人數(shù)、營業(yè)收入、技術(shù)創(chuàng)新情況等；（三）違法主要原因，企業(yè)在決策、財務(wù)、稅務(wù)、經(jīng)營、市場交易、員工管理等方面制度漏洞，特別是與涉案事實相關(guān)聯(lián)的部門日常經(jīng)營管理的漏洞等；（四）企業(yè)合規(guī)整改態(tài)度與規(guī)劃，停止涉嫌違法的經(jīng)營行為，自愿承諾合規(guī)整改，初步形成合規(guī)整改思路并符合企業(yè)實際情況等。

第九條 涉案企業(yè)主動申請合規(guī)整改的，企業(yè)應當結(jié)合上述案件因素、企業(yè)因素開展自我評估，并提交合規(guī)申請書、承諾書、營業(yè)執(zhí)照復印件等證明材料。證明材料不齊的，通知涉案企業(yè)在三日內(nèi)補充提交。

第十條 市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)開展涉案企業(yè)合規(guī)必要性、可行性審查的，可以審查證據(jù)材料，實地走訪企業(yè)，征詢涉案企業(yè)、個人意見，可以聽取企業(yè)住所地人民政府、行政監(jiān)管部門、行業(yè)協(xié)會的意見。

第十一條 經(jīng)事前評估，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)建議啟動涉案企業(yè)合規(guī)程序的，應當制作開展涉案企業(yè)合規(guī)工作的情況報告，分析案件基本情況、企業(yè)合規(guī)意愿、社會調(diào)查情況、合規(guī)整改方向和要求、初步整改期限等，經(jīng)市場監(jiān)管部門法制機構(gòu)審查同意后，報部門負責人審批決定。對于涉案企業(yè)提出企業(yè)合規(guī)申請，經(jīng)事前評估審查，決定不啟動涉案企業(yè)合規(guī)程序的，應當及時回復申請人，說明不啟動的理由和依據(jù)。

第十二條 決定啟動合規(guī)程序的，應當在三日內(nèi)向企業(yè)送達同意開展涉案企業(yè)合規(guī)工作告知書。

第十三條 會商機制由市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)、違法行為所涉相關(guān)業(yè)務(wù)科室、綜合紀檢內(nèi)審室、法制機構(gòu)、行政執(zhí)法隊派員參加，并確定一至兩名召集人。第

十四條 會商機制啟動后，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)應當督促涉案企業(yè)根據(jù)要求提交多項或?qū)ｍ椇弦?guī)計劃書，并報會商。初步審查企業(yè)合規(guī)計劃后，會商召集人可以召集涉案企業(yè)代表等召開會議，重點圍繞以下內(nèi)容對涉案企業(yè)合規(guī)計劃的可行性、有效性進行商討，并提出完善的意見、建議：（一）涉案企業(yè)完成合規(guī)計劃具備可能性、可操作性，對預防治理違法行為或者同類違法行為具有實效性的，合規(guī)應嚴格按計劃實行；（二）合規(guī)計劃沒有覆蓋涉案企業(yè)在合規(guī)領(lǐng)域的薄弱環(huán)節(jié)和明顯漏洞的，應重新制定；（三）其他根據(jù)涉案企業(yè)實際情況需要重點審查的內(nèi)容。

第十五條 市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)應當督促涉案企業(yè)根據(jù)相關(guān)意見、建議對合規(guī)計劃進行補充完善。合規(guī)計劃一般不超過60日。整改難度較大的，可以視情延長，但不得超過90日。

第十六條【監(jiān)督企業(yè)合規(guī)整改】合規(guī)考察期內(nèi)，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)在整改落實過程中存在未及時整改的，應當及時聯(lián)系會商召集人，對會商人員對涉案企業(yè)進行指導并提出糾正意見。合規(guī)考察期內(nèi)，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)在整改落實過程中存在其他違法情況的，合規(guī)考察終止，由市場監(jiān)管部門依法作出處理。合規(guī)考察期內(nèi)，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)應當單獨或者聯(lián)合會商人員對涉案企業(yè)合規(guī)整改情況進行調(diào)查。調(diào)查可以采取定期實地考察、臨時走訪抽查、電話問詢和書面審查整改情況相結(jié)合的方式。

第十七條 合規(guī)考察期限屆滿后，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)對合規(guī)報告應當及時進行審查，重點審查以下內(nèi)容：（一）合規(guī)報告是否符合合規(guī)建設(shè)情況等基本要素；（二）會商機制考察過程中形成的評估方案、考察記錄、訪談或會議記錄等評估材料是否一并提交；（三）會商人員的意見是否一致，是否存在不同意見的情形。

第十八條 合規(guī)考察期限屆滿后，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)應當結(jié)合合規(guī)報告等資料，圍繞企業(yè)合規(guī)行為準則、組織體系、合規(guī)機制、合規(guī)文化等方面對涉案企業(yè)合規(guī)整改成效全面進行審查驗收，具體包括但不限于以下內(nèi)容:（一）能夠有效識別、控制涉案合規(guī)風險;（二）對違規(guī)違法行為進行及時改正;（三）已建立合規(guī)管理機構(gòu)或者配置合規(guī)管理人員，及其職權(quán)內(nèi)容；（四）與涉案合規(guī)風險相關(guān)的制度漏洞或工作流程已得到改進、完善；（五）已建立起合規(guī)風險監(jiān)測、舉報、調(diào)查、處理和定期報告機制；（六）相關(guān)工作機制有必要的人力、物力予以保障，能夠得到有效執(zhí)行落實；（七）開展必要的合規(guī)培訓，企業(yè)形成較好的合規(guī)文化；（八）其他有利于防范、識別、應對企業(yè)合規(guī)風險的整改措施。

第十九條 市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)對涉案企業(yè)合規(guī)整改成效進行評估驗收時，應當實地走訪企業(yè)聽取匯報、調(diào)查核實。

第二十條 市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)認為涉案企業(yè)合規(guī)整改符合第十七條、第十八條的，應提請會商機制對合規(guī)成效進行評估驗收時。評估驗收應當由涉案企業(yè)法定代表人或主要負責人參加訪談。視案情，可以邀請相關(guān)單位參加驗收并認真聽取意見。同時應當隨機選取涉案企業(yè)部分員工展開詢問。詢問對象不少于二人，可以是企業(yè)中高層管理人員、合規(guī)專員，也可以是企業(yè)合規(guī)機構(gòu)或者與涉案合規(guī)風險直接關(guān)聯(lián)的企業(yè)內(nèi)設(shè)機構(gòu)工作人員等。詢問應當個別進行。

第二十一條 涉案企業(yè)合規(guī)整改完成評估驗收后，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)應當在調(diào)查終結(jié)報告中分析說明涉案企業(yè)合規(guī)工作開展情況、驗收過程、驗收結(jié)果等。涉案企業(yè)合規(guī)考察資料一并歸入案卷。

第二十二條 涉案企業(yè)合規(guī)整改通過評估驗收的，市場監(jiān)管部門案件承辦機構(gòu)綜合考慮具體案情等因素，可以對涉案企業(yè)作出減輕處罰、不予處罰建議提交市場監(jiān)管部門負責人集體討論；經(jīng)市場監(jiān)管部門負責人集體討論決定，做出對涉案企業(yè)減輕處罰、不予處罰決定。

第二十三條 考察期限屆滿，涉案企業(yè)合規(guī)整改未通過評估驗收，經(jīng)市場監(jiān)管部門負責人集體討論研究決定，確有必要延長整改期限的可以適當延長期限；沒有延期整改必要的，或者延期整改后仍未通過評估驗收的，由市場監(jiān)管部門依法對涉案企業(yè)作出處理決定。第六章 其他規(guī)定第二十四條 本工作指引自2023年8月1日起施行，試行期一年，有效期限為2023年8月1日至2024年7月31日。相關(guān)內(nèi)容如與法律、行政法規(guī)、司法解釋、上級有關(guān)規(guī)定不一致的，以法律、行政法規(guī)、司法解釋及上級有關(guān)規(guī)定為準。

上級有關(guān)涉案企業(yè)合規(guī)工作的規(guī)定、要求等發(fā)生變化的，可以對本工作指引相關(guān)內(nèi)容進行必要的調(diào)整。

1.企業(yè)合規(guī)師，或在企業(yè)從事合規(guī)工作的管理人員。

2.在法律、會計、食品藥品、產(chǎn)品質(zhì)量、知識產(chǎn)權(quán)、公平競爭、廣告宣傳等領(lǐng)域中具有學術(shù)優(yōu)勢、業(yè)務(wù)專長、專業(yè)經(jīng)驗及資格的專業(yè)律師、專家學者。

（一）根據(jù)江陰市市場監(jiān)督管理局的指派，組成第三方組織，深入了解企業(yè)涉案情況，認真研判涉案企業(yè)在合規(guī)領(lǐng)域存在的薄弱環(huán)節(jié)和突出問題，合理確定涉案企業(yè)適用的合規(guī)計劃類型，向涉案企業(yè)提出提交專項或者多項合規(guī)計劃的要求。

（二）獨立對涉案企業(yè)合規(guī)計劃及整改的可行性、有效性進行監(jiān)督考察；

（三）定期或者不定期對涉案企業(yè)合規(guī)整改履行情況進行監(jiān)督和評估，及時向負責辦理案件的市場監(jiān)管部門告知有關(guān)情況，并抄送相關(guān)材料；

（四）發(fā)現(xiàn)涉案企業(yè)執(zhí)行合規(guī)整改存在明顯偏差或錯誤的，及時提出糾正意見；

（五）在合規(guī)考察期屆滿后，應當對涉案企業(yè)的合規(guī)計劃完成情況進行全面了解、監(jiān)督、評估和考核，并制作合規(guī)考察書面報告。