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最高法:未經(jīng)股東會決議,公司實(shí)際控制人以公司資產(chǎn)為自身利益提供擔(dān)保,擔(dān)保協(xié)議是否有效?

 隱遁B 2023-08-01 發(fā)布于廣東
案件索引:
深圳火某公司、湖南互公司合伙協(xié)議糾紛、股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛
(2019)最高法民終1853號

裁判要旨:

《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》6.1.1條約定,自本協(xié)議簽署之日起至互公司交割日為過渡期。過渡期內(nèi),互公司由火公司與念企業(yè)共管。過渡期內(nèi),互公司相關(guān)事項(xiàng)均需火公司與念企業(yè)一致同意方可決議并實(shí)施,包括但不限于提供擔(dān)保或舉借債務(wù)。經(jīng)查,《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂于2017年7月,股權(quán)交割于2017年8月10日、2017年11月16日完成。而火公司提交的其與互公司關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的《協(xié)議書》、互公司《股東會決議》的落款日期同為2017年11月13日,均形成于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的過渡期內(nèi)?;?span>某公司并未提供證據(jù)證明上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)得到念企業(yè)同意。且《股東會決議》上僅有火公司簽章,亦未有證據(jù)證明互公司已就股東會召開及安排通知了念企業(yè)。故火公司關(guān)于《協(xié)議書》書并非無效合同,互公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《協(xié)議書》約定承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的上訴理由,與查明事實(shí)不符,不能成立。

案情簡介:
一、2017年7月,火某公司與念企業(yè)簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》?!掇D(zhuǎn)讓協(xié)議》第約定:(一)火公司將下列標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給念企業(yè):1.互公司的100%股權(quán)(包括附著于該股權(quán)之上的全部股東權(quán)利與利益);2.麗花園8-18A物業(yè)的房屋所有權(quán)與該物業(yè)所占用土地的建設(shè)用地使用權(quán);(二)······
二、轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后,火公司與互公司于2017年11月13日簽訂了《協(xié)議書》,約定互公司就念企業(yè)在《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對火公司支付轉(zhuǎn)讓款、違約金、滯納金等付款義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
三、2017年11月6日,火公司將其持有的互公司51%的股權(quán)在工商部門辦理了變更手續(xù),將股權(quán)登記至念企業(yè)的名下。2017年11月16日,火公司將其持有的互公司48%和實(shí)際控制的1%(張)的股權(quán)亦在工商部門辦理了變更手續(xù),將股權(quán)分別登記至念企業(yè)(48%)和念企業(yè)指定的張(1%)名下?!掇D(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的麗花園8-18A物業(yè)的房屋所有權(quán)與該物業(yè)所占用土地的建設(shè)用地使用權(quán)至今未移交給念企業(yè),亦未辦理相應(yīng)產(chǎn)權(quán)變更登記。

裁判要點(diǎn):

《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》6.1.1條約定,自本協(xié)議簽署之日起至互公司交割日為過渡期。過渡期內(nèi),互公司由火公司與念企業(yè)共管。過渡期內(nèi),互公司相關(guān)事項(xiàng)均需火公司與念企業(yè)一致同意方可決議并實(shí)施,包括但不限于提供擔(dān)?;蚺e借債務(wù)。經(jīng)查,《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂于2017年7月,股權(quán)交割于2017年8月10日、2017年11月16日完成。而火公司提交的其與互公司關(guān)于擔(dān)保事項(xiàng)的《協(xié)議書》、互公司《股東會決議》的落款日期同為2017年11月13日,均形成于《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的過渡期內(nèi)。火公司并未提供證據(jù)證明上述擔(dān)保事項(xiàng)已經(jīng)得到念企業(yè)同意。且《股東會決議》上僅有火公司簽章,亦未有證據(jù)證明互公司已就股東會召開及安排通知了念企業(yè)。故火公司關(guān)于《協(xié)議書》書并非無效合同,互公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《協(xié)議書》約定承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的上訴理由,與查明事實(shí)不符,不能成立。

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