在市場(chǎng)主體注銷過(guò)程中，我們經(jīng)常聽(tīng)到企業(yè)、稅務(wù)、工商三部門來(lái)回拉鋸，導(dǎo)致企業(yè)對(duì)媒體抱怨“注銷難”。

按理來(lái)說(shuō)，我國(guó)法律法規(guī)、政策文件都已經(jīng)明確了注銷路徑，怎么還會(huì)產(chǎn)生“注銷難”的問(wèn)題呢？

登記注冊(cè)小助手以前發(fā)布過(guò)的文章中總結(jié)過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照“注銷難”的原因之一是稅務(wù)登記“注銷難”，而稅務(wù)登記“注銷難”的原因又在于市場(chǎng)主體財(cái)務(wù)制度不健全，甚至沒(méi)有財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)人員，導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法清算，難以清稅。這種市場(chǎng)主體往往伴有多種稅務(wù)、市場(chǎng)監(jiān)管領(lǐng)域的違法記錄，需要逐項(xiàng)處理，所以說(shuō)，這類主體所謂的“注銷難”其實(shí)并不成立，這種情況體現(xiàn)的是稅務(wù)機(jī)關(guān)和市場(chǎng)監(jiān)管機(jī)關(guān)有效維護(hù)了社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，對(duì)違法對(duì)象進(jìn)行管理或懲戒。

讓違法企業(yè)“簡(jiǎn)單”了，就是對(duì)守法企業(yè)的不公平。

而本文要講的是“注銷難”的另一個(gè)原因，“清稅難”。

這一難點(diǎn)與企業(yè)、登記機(jī)關(guān)、稅務(wù)機(jī)關(guān)都有關(guān)系，是沒(méi)有正確理解或執(zhí)行兩總局政策造成的。

一些企業(yè)講，我們辦執(zhí)照就為了騙取小微企業(yè)貸款、為了套取財(cái)政補(bǔ)貼、為了串通參加圍標(biāo)、為了把自己包裝成霸道總裁追女生……剛辦完一個(gè)月不到，壓根就沒(méi)經(jīng)營(yíng)，也不涉及納稅，為何現(xiàn)在注銷皮包公司還要清稅？

雖然這些行為都是拿不上臺(tái)面的，市場(chǎng)上也確實(shí)存在一些這種主體逍遙自在。但這些事情的監(jiān)管超出了商事登記和納稅服務(wù)的職能邊界，在登記環(huán)節(jié)，兩部門都無(wú)能為力，只能無(wú)條件服務(wù)。

這些企業(yè)來(lái)注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，被告知要先清稅，辦理清稅證明，企業(yè)到稅務(wù)局去，稅務(wù)局不給出具清稅證明，說(shuō)沒(méi)辦理稅務(wù)登記，出不了證明，結(jié)果企業(yè)被兩頭推，兩頭堵，好不難受。

有的企業(yè)尋求媒體幫助或者投訴到有關(guān)部門，結(jié)果往往是特事特辦，將問(wèn)題歸結(jié)為一線窗口工作人員個(gè)人違紀(jì)，處分了之。

在簡(jiǎn)政放權(quán)多年的情況下，為何還會(huì)出現(xiàn)“清稅難”呢？這不得不令人思考——我們的服務(wù)，哪里出了問(wèn)題？

實(shí)際上，“清稅難”的第一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在于“企業(yè)未進(jìn)行稅務(wù)登記則不出具清稅證明”這一問(wèn)題上。

我們舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，男人不能進(jìn)女澡堂子，所以王大錘不能進(jìn)，這看起來(lái)很正常，但實(shí)際上存在一個(gè)大漏洞，澡堂子管理員認(rèn)為叫王大錘的一定是男的。

回到這一問(wèn)題上來(lái)，個(gè)別稅務(wù)部門和不少企業(yè)認(rèn)為，沒(méi)有到過(guò)稅務(wù)局的一定沒(méi)有辦理稅務(wù)登記，也就不用去清稅，這也是認(rèn)識(shí)錯(cuò)誤。

稅總函[2015]482號(hào)文件規(guī)定：已實(shí)行“三證合一、一照一碼”登記模式的企業(yè)辦理注銷登記，須先向稅務(wù)主管機(jī)關(guān)申報(bào)清稅。

也就是說(shuō)，自2015年“三證合一”實(shí)行以來(lái)，稅務(wù)登記作為單獨(dú)的登記環(huán)節(jié)已經(jīng)不存在了，可以理解為取消了或者被合并了。

因此，2015年改革之后，因?qū)嵭小耙徽找淮a”登記，營(yíng)業(yè)執(zhí)照相當(dāng)于以前的執(zhí)照+稅務(wù)+代碼證，已經(jīng)不存在“沒(méi)有辦理稅務(wù)登記”的新設(shè)市場(chǎng)主體了。

而改革以前注冊(cè)的市場(chǎng)主體，未換發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照目前已經(jīng)失效，不能用于各類事務(wù)，包括辦理稅務(wù)事項(xiàng)。這類主體要想清稅，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行“三證合一”，換發(fā)“一照一碼”營(yíng)業(yè)執(zhí)照。換發(fā)后的營(yíng)業(yè)執(zhí)照有效，且可按照上述“三證合一、一照一碼”的辦法申報(bào)清稅，同樣不存在因“未登記”而無(wú)法開(kāi)具清稅證明的情況。

退一萬(wàn)步講，就算企業(yè)因?yàn)椤拔吹怯洝遍_(kāi)不出證明，登記一下又何妨呢？登記完再清稅不就順利了嗎？

“清稅難”的第二個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在對(duì)稅總發(fā)2018年149號(hào)文的理解上。

149號(hào)文規(guī)定，對(duì)未辦理過(guò)涉稅事宜或辦理過(guò)涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款，向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷的納稅人，免予到稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理清稅證明。

有的地方稅務(wù)機(jī)關(guān)以此為由對(duì)“對(duì)未辦理過(guò)涉稅事宜或辦理過(guò)涉稅事宜但未領(lǐng)用發(fā)票、無(wú)欠稅（滯納金）及罰款”的主體不予出具清稅證明，但這一條中的另外一個(gè)條件卻被忽視了，就是“向市場(chǎng)監(jiān)管部門申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷的納稅人”。

如果該主體申請(qǐng)的不是簡(jiǎn)易注銷，或者無(wú)資格申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷，那就需要辦理清稅證明了。

我國(guó)企業(yè)簡(jiǎn)易注銷實(shí)行的是承諾制，企業(yè)自己選擇是否申請(qǐng)簡(jiǎn)易注銷，自己承諾符合簡(jiǎn)易注銷條件，稅務(wù)機(jī)關(guān)和登記機(jī)關(guān)都不做審查。

所以，如果企業(yè)選擇按一般程序注銷或依法不能按簡(jiǎn)易程序注銷，稅務(wù)機(jī)關(guān)就應(yīng)當(dāng)依法辦理清稅證明，這與是否辦理過(guò)涉稅事宜無(wú)關(guān)。