聲明：敝號獲 姜有生律師授權，連載 《姜解<民法典>》。

第四百一十六條　【超級優(yōu)先權】

動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款，標的物交付后十日內辦理抵押登記的，該抵押權人優(yōu)先于抵押物買受人的其他擔保物權人受償，但是留置權人除外。

【理解與評點】

1.本條被稱為“超級優(yōu)先權”或“超級抵押權”，是借鑒他國“價款擔保權”的立法和司法實踐由《民法典》創(chuàng)設的新?lián)Ｎ餀?。不知是立法者有意含混還是無意疏忽，對價款擔保權既不定義，也不清晰表達，加之有些表述不當（如主債權是抵押物的價款，混淆了債權與債權客體），以致很難理解本條意義。

（1）借鑒他國法律實踐活動創(chuàng)設新的權利類型，當然應當肯定立法者的貢獻，但對新權利類型及其主體、內容等尤其應當明確規(guī)定。《民法典》第三百九十四條對一般抵押權專條定義抵押人、抵押權人和抵押財產。將該條中的概念“抵押人”“抵押權人”“抵押財產”置于本條，法律適用者和閱讀者根本不明白何人為抵押人，何人為抵押權人，何者為抵押財產。

（2）“動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款”不易理解。動產抵押擔保的主債權容易理解，但“主債權是……價款”就不易理解。如前討論第三百八十九條“擔保范圍為主債權”時指出，債權不等同于債權客體，本條中的主債權并不等于“價款”。某物的價款可能是某種債權的客體，但客體并非債權本身。

（3）“動產抵押擔保的主債權是抵押物的價款”如此表述，令人無法確定這一關系中的抵押人、抵押權人不說，還令人無法明白該價款如何成為某動產抵押擔保的主債權。

（4）“標的物交付”也難以掌握：此標的物所指為何？何者的標的物？何人交付？是標的物的出賣人向買受人交付，抑或標的物的所有人向擔保人或債權人交付？基于抵押不轉移抵押物占有的基本法律特征，本人理解此處“標的物交付”應指動產標的物由出賣人向買受人交付。

（5）本條超級優(yōu)先權勢必與“合同編”中關于“所有權保留”的法律規(guī)定沖突。當超級抵押權人主張本條下優(yōu)先權、但相關價款指向的動產的所有權被合同約定“保留”時如何處理權利沖突？當超級優(yōu)先權人就“標的物”主張本條優(yōu)先權時，根據(jù)本條規(guī)定，即使出賣人與買受人約定有“所有權保留條款”，出賣人因已交付標的物而不能實際取得該標的物所有權。如此“所有權保留條款”將完全失去意義。

2.本條創(chuàng)設的價款擔保權（或稱為價款抵押權）來源于《美國統(tǒng)一商法典》第9編，“如果物品是與擔保權相關的購買價金擔保物，則該物品之上的擔保權即為購買價金擔保權”。這一規(guī)定也相當不易理解。通俗而言，本人將價款擔保權理解為：抵押權人以債務人購買動產的價款作為抵押權的標的物而設立的擔保物權，此情形下，債務人為抵押人，為債務人購買動產提供融資者（如銀行）為抵押權人。該抵押權人因以債務人應付動產價款而對該動產享有本條規(guī)定的超級優(yōu)先權。

3.《民法典》創(chuàng)設規(guī)定“超級優(yōu)先權”，固然有助于抵押人融資尤其是持續(xù)性融資，對其賦予“超級優(yōu)先權利”，有利于維護交易秩序?；诒緱l規(guī)定，使得在同一動產上競存不同擔保物權時，價款擔保權享有優(yōu)先于除留置權外的其他擔保物權的受償權利，由此可將動產上競存的多個擔保物權的優(yōu)先受償順序簡列如下：

留置權人 >  價款擔保權人  >  其他抵押權人或質權人

4.特別提示：價款擔保權人如主張本條規(guī)定的“超級優(yōu)先權”，得滿足至少兩項條件：（1）已以價款為擔保標的物設立價款擔保權；（2）標的物交付后十日內辦理抵押登記。但由于本條“標的物交付”的法律規(guī)定不明，如何處理這一要件令人尷尬。根據(jù)本人理解，建議如以本條下“價款主債權”設定價款擔保時，動產出賣人向買受人交付動產，即辦理抵押登記。

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