【說明】

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【裁判要旨】

隱名股東請求名義股東代其向公司行使股東知情權(quán)，請求名義股東向其轉(zhuǎn)交查閱與復制結(jié)果的，應符合代持合同約定并取得公司或公司股東多數(shù)同意，且符合《公司法》規(guī)定的股東行使知情權(quán)的條件和范圍。

【訴訟主體】

原告：甲公司

被告：李某

第三人：乙公司

【相關(guān)法條】

《中華人民共和國公司法》第三十三條 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

【訴訟請求】

原告甲公司訴稱：其通過被告李某持有第三人乙公司18.8%的股權(quán)，但被告未按協(xié)議約定及原告的要求向原告報告委托事項的履行情況，致使原告無法知悉代持情況。原告請求法院判令被告將2006年9月7日至2019年12月31日期間內(nèi)，第三人產(chǎn)生的股東會會議決議及相關(guān)會議記錄、紀要、財務會計報告、會計賬簿、記錄、票據(jù)、合同和文件提供給原告查閱、復制。

【被告答辯】

被告李某辯稱：原、被告之間的協(xié)議并未約定被告有義務向原告提供其訴請中的材料，原告也非第三人股東，并不享有公司股東的知情權(quán)。

【第三人答辯】

第三人旭安公司述稱：原、被告之間的合同關(guān)系與第三人無關(guān)，原告不是第三人股東，第三人也沒有義務向原告提供其訴請中的材料。

【法院查明】

法院經(jīng)審理查明：原告為被告名下持有第三人乙公司18.8%股權(quán)的實際出資人，李某（甲方）與方某（乙方）在2006年9月7日簽訂的《協(xié)議書》系方某代原告與被告簽訂。其中，《協(xié)議書》第四條約定：“對暫存在甲方名下屬乙方的18.8%（總股權(quán)），如乙公司召開股東大會或有重大變更等，甲方應提前通知乙方，確保乙方的合法權(quán)益”，第五條約定：“乙方根據(jù)該公司經(jīng)營運作的狀況，可以參與該公司的經(jīng)營管理”。原告于2019年12月3日向被告及第三人發(fā)出《關(guān)于清償借款及行使股東權(quán)利的函》，并在該函中向被告一并提出解除代持關(guān)系、歸還借款、支付投資權(quán)益、實現(xiàn)顯名化及行使股東知情權(quán)等主張。2019年12月7日，第三人全體股東李某、盧燕、王彪、王曉實召開股東會并作出《股東會決議》，一致反對原告要求顯名化及行使股東知情權(quán)等權(quán)利的主張并向原告發(fā)送《復函》告知。被告于庭審中認可于2019年12月4日收到原告發(fā)送的《關(guān)于清償借款及行使股東權(quán)利的函》，認可原、被告間的股權(quán)代持關(guān)系自該時解除。雙方認可自2006年9月7日的《協(xié)議書》簽訂之后未再形成新的約定，原告自認被告曾經(jīng)通過電話口頭向其報告過第三人的經(jīng)營情況。

【爭議焦點】

法院生效裁判認為：本案的爭議焦點在于，原告作為被告名下持有第三人18.8%股權(quán)的實際出資人，能否依據(jù)與被告之間的股權(quán)代持合同約定行使其在代持期間內(nèi)對第三人的股東知情權(quán)。

首先，對原告主張的行權(quán)期間。根據(jù)《協(xié)議書》確認，原告于2006年9月7日已通過被告完成對第三人18.8%股權(quán)的代持，但根據(jù)庭審查明，原、被告之間的股權(quán)代持關(guān)系已自原告向被告發(fā)送《關(guān)于清償借款及行使股東權(quán)利的函》時即2019年12月4日解除，故對原告超出代持期間的行權(quán)主張，無事實依據(jù)，本院不予支持。其次，對原告自2006年9月7日至2019年12月4日代持期間內(nèi)的行權(quán)主張，該主張分為查閱權(quán)及復制權(quán)兩部分。對查閱權(quán)主張，根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，有權(quán)向公司提出查閱公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告及公司會計賬簿等材料的行權(quán)主體限定為公司股東，原告在未獲得第三人股東資格的情形下，無權(quán)直接或通過被告向第三人提出查閱請求，故本院對原告該查閱權(quán)訴請不予支持。另對復制權(quán)主張，也即被告是否有義務向原告行使其對第三人的復制權(quán)。根據(jù)前述法律規(guī)定，股東有權(quán)復制公司材料的范圍為公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，并不包括會計賬簿、記錄、票據(jù)、合同和文件等材料，故本院對原告第一項訴請中要求被告將“會計賬簿（會計賬冊）、記錄、票據(jù)、合同和文件”提供給原告查閱、復制的訴請不予支持；對第一項訴請中要求被告將“股東會會議決議及相關(guān)會議記錄、紀要”“財務會計報告[包含會計報表、會計報表附注和財務情況說明書、資產(chǎn)負債表、損益表（利潤表）、現(xiàn)金流動表（現(xiàn)金流量表）等”提供給原告查閱、復制的訴請，實際出資人的身份并不等同于股東身份，其權(quán)益主要受內(nèi)部股權(quán)代持合同條款約束及相關(guān)合同法律規(guī)定調(diào)整，原告訴稱系依據(jù)《協(xié)議書》第四、五條及委托合同法律關(guān)系進行主張，但《協(xié)議書》第四、五條并未明確約定被告有向原告提供上述材料的合同義務，以及委托合同法律關(guān)系中，也僅是對受托人履行委托事務的報告義務進行概括性規(guī)定，并不必然導致股權(quán)代持人要向?qū)嶋H出資人提供公司材料的法律后果；而且，股東會會議記錄、董事會會議決議等材料系公司內(nèi)部文件，部分材料甚至涉及公司經(jīng)營管理的商業(yè)秘密，法律也僅是規(guī)定公司股東享有復制權(quán)，一是基于股東身份的特殊性，股東作為出資人其利益與公司利益相關(guān)聯(lián)，能督促股東履行對公司的忠實保密義務，二是為了保障股東的參與權(quán)，股東作為公司利益的攫取者，有參與公司決策、經(jīng)營管理的利益驅(qū)動與需求，而股東對公司經(jīng)營管理的參與則體現(xiàn)了公司的資合與人合性，不僅要求參與者有出資事實（成為股東），也要求參與者與其他商業(yè)伙伴間有緊密的相互關(guān)系，由此，雖原告作為第三人18.8%股權(quán)的實際出資人，但其在未取得第三人股東同意的情形下，應尊重第三人的治理結(jié)構(gòu)及公司意愿，無權(quán)通過被告間接行使股東的復制權(quán)。

此外，《合同法》第四百零一條雖規(guī)定了受托人向委托人的一般報告義務，但原、被告之間系因股權(quán)代持關(guān)系引起的與公司有關(guān)的糾紛，故關(guān)于股權(quán)代持受托方被告權(quán)利義務的審查，應主要圍繞《公司法》的具體規(guī)定展開。第三人的股東會會議決議、財務會計報告、會計賬簿、記錄、票據(jù)等文件，均系第三人經(jīng)營過程中所產(chǎn)生并由公司所持有，在原、被告股權(quán)代持關(guān)系存續(xù)期間，被告即使作為名義股東，其所享有股東知情權(quán)，亦應依法或依公司章程的規(guī)定向第三人主張權(quán)利后方能實現(xiàn)。對此，《公司法》第三十三條第一款、第二款規(guī)定的股東的知情權(quán)并非對公司的全部文件資料檔案不加限制的任意查閱、復制。特別是針對公司會計賬簿，由于涉及公司商業(yè)機密，前述法律僅規(guī)定了股東享有的查閱權(quán)，且查閱前還需向公司書面請求并說明目的。因此，被告作為第三人股東，其雖享有股東知情權(quán)，但并不必然持有股東會會議記錄、財務會計報告，其亦需通過向公司主張行使權(quán)利后方能實現(xiàn)，而對于公司的會計賬簿以及相關(guān)憑證，其本身無權(quán)直接復制，更無法向原告直接提供第三人的會計賬簿以及票據(jù)等相關(guān)憑證。另對原告主張依據(jù)《協(xié)議書》第四條及第五條的約定向被告提出本案訴訟主張，但《協(xié)議書》第四條強調(diào)了雙方之間的股權(quán)代持關(guān)系以及代持股比例，以及名義股東在公司召開股東大會或重大變更時負有通知義務，第五條則強調(diào)實際出資人可參與公司運營，并未明確名義股東在代持股權(quán)過程中，需要向?qū)嶋H出資人具體報告的內(nèi)容，亦未明確具體報告的方式是口頭或書面形式，更未約定須交付書面材料，故原告依據(jù)《協(xié)議書》第四條及第五條要求被告提供其在本案中所主張的材料，并無明確的合同依據(jù)。并且，事實上，原告在二審中自認被告曾經(jīng)通過電話口頭方式向其報告過旭安公司的經(jīng)營情況，可知被告在雙方股權(quán)代持關(guān)系期間已實際履行了報告義務，且亦未有證據(jù)證實原告對于被告口頭履行報告義務的方式提出異議。最后，原告雖在《關(guān)于清償借款及行使股東權(quán)利的函》要求被告提供“旭安公司的財務報表、審計報告、資產(chǎn)評估報告”，但前述指定文件范圍與原告本案中訴請范圍并不一致，亦區(qū)別于基于股東知情權(quán)所能查閱、復制的項目范圍，故通過該函件亦不足以證實原告在股權(quán)代持期間曾要求被告向第三人主張行使股東知情權(quán)，且取得案涉所訴資料。

綜上所述，原告就雙方股權(quán)代持關(guān)系解除之后提出的權(quán)利主張無合同依據(jù)；而其就股權(quán)代持關(guān)系期間，主張要求被告所提供的第三人相關(guān)文件資料，一方面，其所訴案涉資料并非被告基于名義股東的身份可直接持有，另一方面，原告亦未有證據(jù)證實其在股權(quán)代持期間曾要求被告向第三人主張權(quán)利并取得過該資料，其作為主張?zhí)岢龇?，應由其承擔舉證不能的不利后果。兩審法院最終根據(jù)原、被告的內(nèi)部協(xié)議約定以及實際履行情況，駁回原告的訴請。

【裁判結(jié)果】

柳州市柳南區(qū)人民法院于2020年6月10日作出（2020）桂0204民初1563號民事判決:駁回原告柳州市新魚峰城市改造服務有限公司的全部訴訟請求。宣判后，原告不服一審判決提起上訴，柳州市中級人民法院于2020年8月26日作出（2020）桂02民終3001號民事判決：駁回上訴，維持原判。

【案件評析】

目前的司法實踐中，隱名股東行使股東知情權(quán)主要有兩種行權(quán)路徑：其一是不通過名義股東直接向公司提出知情權(quán)主張，但普遍認為隱名股東“不得以自己名義并以股東身份來直接參與公司管理”，“也不具備股東知情權(quán)之訴的原告資格，對于其提起的訴訟，可以以原告不適格為由裁定駁回起訴”；其二是請求名義股東轉(zhuǎn)交查閱與復制結(jié)果，通過名義股東來獲取公司內(nèi)部信息，以間接行使其股東知情權(quán)，對該類訴求，主流觀點認為至少在形成公司法人意志或?qū)賰?nèi)部公開型隱名出資等情形下可予以支持。

本案中，原告甲公司作為隱名股東，要求作為名義股東的被告李某向其轉(zhuǎn)交查閱與復制其代持的第三人乙公司的相關(guān)材料，屬上述第二種情形。但甲公司與李某之間的代持合同中并未明確約定李某有向甲公司提供乙公司內(nèi)部信息的義務及履行方式，且甲公司該主張亦需符合《公司法》股東知情權(quán)的行使條件和范圍并取得乙公司過半數(shù)股東同意，因此在乙公司其他股東明確反對的情形下，法院最終駁回了甲公司的全部訴訟請求。