案情簡介：張建中與楊照春簽訂代持股協議，約定張建中實際出資并實際享有股東權益，楊照春為名義股東，代為持股的期限至2010年3月27日止。期限屆至后，楊照春拒絕協助張建中辦理轉讓股權手續(xù)致訴。

裁判摘要【最高院公報2011年第5期】：原告張建中、被告楊照春之間的合作出資協議、補充協議和被告出具的確認書、承諾書，系當事人真實意思表示，無合同法第五十二條規(guī)定的情形，因此，原、被告的合作出資協議、補充協議等合法有效。根據原、被告的約定，被告代為原告持有綠洲公司股權的期限至2009年2月底，現已逾代為持有的期限，原告有權依約主張自己的權利，故應確認爭議股權為原告所有。

本案中，爭議股權雖應為原告張建中所有，但原告并不當然成為綠洲公司的股東，被告楊照春在代為持股期限屆滿后，為原告辦理相應的股權變更登記手續(xù)，形同股東向股東以外的人轉讓股權。按照《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)第七十二條第二款、第三款的規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。因此，被告為原告辦理相應的股權變更登記手續(xù)，應當由綠洲公司其他股東過半數表示同意。

審理中，法院在綠洲公司張貼通知，并向綠洲公司部分股東發(fā)出通知，說明根據公司法有關規(guī)定，如綠洲公司股東對原告張建中、被告楊照春之間的股權變更登記有異議，應按規(guī)定收購爭議的股權，并于2009年12月31日前回復。嗣后，馬衛(wèi)忠等八位股東(過半數)同意股權變更登記。因此，張建中、楊照春之間股權變更登記的條件已經成就，原告要求被告履行相應股權變更登記手續(xù)的訴訟請求，符合事實與法律依據，應予支持。

說明：通俗地講，代持股等形式的隱名股東轉為顯名股東的情形，以及隱名股東與顯名股東、公司、公司的其他股東、公司外的第三人之間權利義務關系的把握上，其實是要區(qū)分“內部關系”和“外部關系”的。隱名股東和顯名股東之間的關系為“內部關系”，主要表現為合同關系，其之間的合同只要不違反《合同法》第52條的規(guī)定就應當認定為有效，雙方都要遵守其之間的合同約定。但是，隱名股東與顯名股東和公司、公司的其他股東、公司外的第三人之間的關系為“外部關系”， “外部關系”涉及到的法律關系有很多，但是對于這些法律關系只要把握好一點就全部能夠迎刃而解：把隱名股東視為公司股東外的普通第三人。

附：

《公司法（2005）》

第七十二條　有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。