最初，劉備還在荊州時，周瑜和甘寧等人就經(jīng)常勸孫權(quán)去攻取蜀地。

孫權(quán)就派了使者去見劉備，對他說，劉璋這個人根本沒辦法守住益州，如果讓曹操搶先攻占了益州，那么荊州也會很危險，現(xiàn)在東吳打算先取劉璋，再攻張魯，一統(tǒng)南方，這樣的話，就算有十個曹操，也不用再怕了。

但是劉備卻說，益州這個地方，百姓富足，地勢險要，劉璋雖然暗弱，但也足可以自守。如果現(xiàn)在長途跋涉兵發(fā)蜀、漢兩地，其實是無益的。

而且自赤壁之戰(zhàn)以后，曹操失利，將不會再有遠征的意愿，如今三分天下曹操已占二分，現(xiàn)在同盟之間互相攻伐，這是讓敵人有機可乘，況且自己和劉璋同為漢室宗親，應(yīng)當共同匡扶朝廷。

孫權(quán)不聽，派了孫瑜帶兵進駐夏口，劉備就派了關(guān)羽屯兵江陵，張飛屯兵秭歸，諸葛亮駐守南郡，劉備自己在孱陵，孫權(quán)沒辦法，只好召回孫瑜還兵。

等到劉備自己去攻打了劉璋以后，孫權(quán)特別生氣，說劉備這個人太狡詐，當時阻止自己去討伐，現(xiàn)在自己卻搶先攻占。

當時關(guān)羽在守江陵，魯肅的駐兵和關(guān)羽相鄰，所以關(guān)羽經(jīng)常疑心魯肅會有什么目的，而魯肅經(jīng)常好言安撫關(guān)羽。

等到劉備攻占了益州以后，孫權(quán)派了中司馬諸葛瑾去找劉備討回荊州各郡。劉備不肯，還說等他攻占了涼州以后，再把荊州還給東吳。

孫權(quán)也知道這是劉備的拖延之計，就在長沙、零陵、桂陽三個郡安排了官員，結(jié)果都被關(guān)羽全部趕走了。

孫權(quán)大怒，派了呂蒙帶兵二萬去攻伐長沙、零陵和桂陽這三個郡。

呂蒙發(fā)了檄文，長沙和桂陽都直接歸服，只有零陵太守郝普堅守不降。

劉備聽聞這個消息后，親自從蜀地回到公安，派關(guān)羽去爭回三郡。

孫權(quán)進駐陸口，派魯肅帶著一萬多人屯兵益陽抵拒關(guān)羽，又送信給呂蒙，讓他暫時不要攻打零陵，回軍協(xié)助魯肅。

呂蒙收到書信以后，并沒有公開這件事，他連夜召來各將領(lǐng)商議對策。

第二天早上，應(yīng)當是要進攻零陵了，呂蒙找來郝普的舊相識鄧玄，打算派他去游說郝普。

他對鄧玄說，郝普想要成為忠義之人，但是時機不對，如今劉備在漢中被夏侯淵圍困，關(guān)羽又在南郡，首尾不相顧，郝普也沒有援兵。現(xiàn)在只需奮力攻城，很快就可以破城了，到那時，郝普一定是不能存活，還怎么行忠義之事呢，還要連累自己的家人。

鄧玄去見了郝普以后，轉(zhuǎn)達了呂蒙的意思，郝普聽了也很害怕，就出城投降了。

呂蒙親自去迎接郝普，兩人握手下船交談，這時候，呂蒙才把孫權(quán)的書信拿了出來。

郝普見到書信以后，才知道劉備在公安，關(guān)羽在益陽，心中又慚愧又后悔。

呂蒙把孫河留下駐守，自己立即帶兵趕往益陽去協(xié)助魯肅。

魯肅想要和關(guān)羽會晤交談，但是將領(lǐng)們都擔心會有情況，都讓他不要去。

魯肅還是堅持，說有些事還是要當面說清楚，劉備那邊也沒有什么決定，關(guān)羽不可能自作主張。

于是，魯肅邀請關(guān)羽相見，各自駐兵在馬百步之外，見面之后，魯肅責備關(guān)羽不交還三郡。關(guān)羽就說，在赤壁一戰(zhàn)中，劉備也是奮力破敵，怎么能得不到寸土呢。

魯肅就說了，話不能這樣講啊，之前劉豫州（劉備）的部眾根本沒有多少啊，勢力弱小，如今攻占了益州，還想要兼并荊州之地，一般人都不會這樣做，更何況是一方之主呢。

關(guān)羽聽了也沒什么話對答，這次的會晤也就不了了之。

剛好那時聽聞曹操又要去攻打漢中，劉備擔心益州有失，就派人去向?qū)O權(quán)求和。

孫權(quán)派諸葛瑾回復(fù)，雙方同結(jié)盟好，于是以湘水為界限，把荊州分為兩部分，長沙、江夏、桂陽以東屬于孫權(quán)，南郡、零陵、武陵以西屬于劉備。

諸葛瑾是諸葛亮的哥哥，他每次因公出使蜀地時，也只都是在公事上和諸葛亮相會，私下從未相見過。

公元二一五年秋，曹操兵至陽平，張魯打算舉漢中投降曹操，但是他弟弟張衛(wèi)不肯，帶著數(shù)萬人在關(guān)口拒守，依山修建了十余里的防事。

最初的時候，曹操相信了涼州從事以及武都的一些歸降人士的說辭，他們說張魯其實很容易攻取，陽平城外南北山相距很遠，根本無法防守。

等到現(xiàn)在過來了，發(fā)現(xiàn)實際情況并不是像他們說的那樣，曹軍進攻陽平山上的屯兵，但是山高險峻，沒辦法很快攻破，受傷的士兵也很多，軍糧又越來越少了，曹操也越發(fā)的沮喪，就想要退兵了。

曹操派了大將軍夏侯惇、將軍許褚召喚山上的士兵退還，剛好前頭部隊在半夜迷了路，誤入了張衛(wèi)的營地，營中士兵大驚四處退散。

侍中辛毗、主簿劉曄等人在后部，他們對夏侯惇和許褚說，已經(jīng)占據(jù)了敵人的營地，敵人也已經(jīng)散退，曹軍還不太相信。

夏侯惇上前觀看后，馬上回報了曹操，曹軍立即進兵攻打張衛(wèi)，張衛(wèi)趁夜逃走。

張魯聽聞陽平已經(jīng)淪陷，也打算舉兵投降，閻圃又勸說他，說現(xiàn)在如果因情勢所迫去投降，不會得到曹公的重用，不如先到樸胡去（樸胡是巴七姓夷王），與曹軍抵抗，再向曹公稱臣，那樣就會得到重用。

于是，張魯奔入南山入巴中，他的部下想燒掉倉庫和寶物，被張魯阻止，他說現(xiàn)在只是避開鋒銳而已，寶物倉庫是屬于國家的財物，不可以毀掉。

于是，張魯下令把倉庫封存，曹操入南鄭以后，看到封存的倉庫，很是贊許張魯，而且他知道張魯原本就想要歸降，就派了使者去安撫張魯。

丞相主簿司馬懿對曹操建議，說劉備用詐攻取了劉璋，蜀地百姓還沒有依附他，他現(xiàn)在又兵發(fā)江陵，這是個好機會，而且漢中也已平定，益州震動，現(xiàn)在進兵，蜀地必定瓦解。

曹操卻說，人不能不知足，不能得隴望蜀。

劉曄也勸說曹操盡快進兵蜀地，否則等到蜀地百姓開始安定，依附劉備，據(jù)守險要之地，再去攻取就不容易了，現(xiàn)在不取，將來必定會成為禍患。

曹操還是不聽，曹軍還兵以后，以夏侯淵為都護將軍，督導張郃、徐晃等要守衛(wèi)漢中，以丞相長史杜襲為駙馬都尉，留下管理漢中事務(wù)。

杜襲施行懷柔政策，對百姓進行勸導，成功勸說八萬多漢中居民遷居到洛陽和鄴城。