在呂蒙的大軍面前，長沙、桂陽二郡望風歸降，只有零陵郡太守郝普堅守城池，不肯歸降。

劉備聽到孫權真的翻臉，派兵進攻荊州的消息，也在益州坐不住了，率領部分兵馬，返回荊州，坐鎮(zhèn)公安，然后派關羽率軍爭奪三郡。

孫權也親自坐鎮(zhèn)陸口，派魯肅領一萬兵馬屯駐益陽，據(jù)敵關羽。

不過孫權擔心魯肅不是關羽的敵手，于是急調呂蒙，暫時放棄對零陵的進攻，前來幫助魯肅。

呂蒙攻打零陵正攻打到緊要關頭，眼見就有希望占據(jù)城池，就在這時，接到孫權的命令。呂蒙思考一番，并沒有向眾人出示孫權的命令，而是將命令藏了起來，裝作若無其事的樣子，然后連夜安排攻城事項，同時派郝普的友人鄧玄進入零陵城，勸降郝普。

呂蒙是舍不得即將占據(jù)的零陵城，想要速戰(zhàn)速決，然后再發(fā)兵援助魯肅也不晚。

這里的呂蒙，確實膽大妄為。因為這樣做的結果，即使成功了，也會給孫權留下不聽命令的印象，而如果一旦因為他呂蒙救援不及時，魯肅那邊有失，那罪責可都要他呂蒙來承擔。

當然，這里也說明呂蒙對孫權的忠心，只管大局的成敗利害，并沒有在意自身的得失。

在呂蒙的持續(xù)攻打下，零陵城守軍已經處于崩潰的邊緣，加上呂蒙的嚴密封鎖，郝普并不知道劉備已經帶兵回援荊州的消息，如今再加上鄧玄一番恐嚇，郝普也就開城投降了。

呂蒙當即指揮大軍入城，然后留下孫河鎮(zhèn)守零陵城，自己則率領大軍迅速奔赴益陽，援助魯肅。

呂蒙此番操作，真是相當?shù)母纱?、利落、漂亮?/span>

直到此時，魯肅還是不愿意孫劉雙方，徹底開戰(zhàn)，于是邀請關羽，陣前相商。

兩方列開陣勢，但是大軍都在百步之外停住，只有魯肅和關羽等將領，各自佩戴單刀，上前相會。

魯肅責備關羽不交還三郡，述說劉備自私自利，不講信義。關羽開始還理直氣壯的反駁，后來被說的啞口無言。畢竟，人家魯肅真的站在理上啊。

而且，還有一點最關鍵的是，曹操率軍攻打漢中，暫時騰不出手來對付江東、荊州，所以，短時間內，江東和荊州都是安全的。可是，益州不安全吶。一旦曹操打下漢中，接著可就是益州了。所以孫權現(xiàn)在不太在乎孫劉聯(lián)盟，劉備可不敢和孫權徹底翻臉。否則，一旦兩面開戰(zhàn)，劉備可就真的完了。

形勢不利，又不占理，雖然心疼，劉備也只得派人向孫權求和，愿意歸還荊州部分土地給孫權。孫權也知道不能對劉備趕盡殺絕，也見好就收。最后，雙方議定，以湘水為界，湘水以東的長沙、江夏、桂陽等郡縣歸屬孫權，湘水以西的南郡、零陵、武陵等郡縣歸屬劉備。

至此，荊州問題算是暫時按下，孫劉雙方再次締結盟約，共同對付曹操。

之后，劉備還是派關羽鎮(zhèn)守荊州，自己率領人馬，迅速返回益州，隨時準備抵御曹操有可能的進攻。 

215年秋天，曹操的大軍到達陽平關前。張魯?shù)玫椒A報，就準備痛快的投降。反正也打不過曹操，干脆痛快點。張魯?shù)牡艿軓埿l(wèi)不肯，堅決主戰(zhàn)。張魯也被說的沒了主意，戰(zhàn)就戰(zhàn)吧，敗了再說。

于是張衛(wèi)率領數(shù)萬人屯駐陽平關，據(jù)關堅守。這個張衛(wèi)還真有點辦法，為了有效防御曹操的進攻，他派人在陽平山上，沿著山脈走勢，橫向又修筑了十余里的城墻。整個一小規(guī)模的長城的架勢。

別說，還真讓曹操頭疼不已。

本來，曹操沒太將張魯放在眼里。他身邊有涼州出身的從事及漢中一帶投降過去的人，也都說張魯這人沒什么本事，應該很容易就被消滅，而且，陽平關外，南北兩座山相距很遠，無法防守，攻取陽平關也比較簡單。曹操信以為真。

現(xiàn)在，曹操親自到陽平關下一看，滿不是那么回事。陽平關城墻堅固，易守難攻，城外的山峰，山勢陡峭，道路崎嶇，非常不好攻克。尤其是，現(xiàn)在張衛(wèi)再這么一橫向修筑城墻，使得防守方面，更加具有地利優(yōu)勢，基本上沒什么漏洞。要想占據(jù)陽平關，打開漢中的大門，只能憑借實力硬攻了。

不好打也得打，總不能被陽平關嚇回去吧，什么樣的險關，曹丞相沒遇見過。

打。

曹丞相下令，曹軍倒也奮勇爭先，先向陽平山發(fā)起進攻。但是山勢陡峭，山上守軍居高臨下，占據(jù)絕對優(yōu)勢。曹軍士卒死傷慘重，毫無進展。

曹軍連攻陽平山不下，被死死的阻擋在陽平山前。曹操也是一籌莫展。

更糟糕的是，因為從關中到漢中，也是山勢崎嶇，道路難行，因而，糧草輜重運輸困難，所以，時間一長，曹軍軍中開始缺糧了。這下，軍心更加低迷。連飯都吃不飽了，還怎么打仗啊。

曹操感覺非常沮喪，無奈之下，有了退兵的打算。

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